上海至正道化高分子材料股份有限公司
关于公司及相关当事人收到行政监管措施决定书的公告

2020-03-27 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及相关当事人于2020年3月25日收到中国证券监督管理委员会上海监督局的《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2020]63号)、《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2020]64号)和《关于对迪玲芳采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2020]65号),现将相关事项公告如下:

  一、行政监管措施决定书具体内容

  (一)《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》

  “上海至正道化高分子材料股份有限公司:

  经查,你公司存在以下问题:

  1.2017年、2018年及2019年1-5月,你公司直接或间接通过其他公司,与控股股东上海至正企业集团有限公司及其关联方上海赋庭企业管理有限公司、上海赋美科贸有限公司(以下简称“至正集团及其关联方”)发生非经营性资金往来,借方发生额分别为7,120.36万元、11,973.19万元和6,968.93万元,贷方发生额分别为10,914.48万元、5,073.00万元和7,387.10万元,2017年末、2018年末和2019年5月末余额分别为-3,794.13万元、3,106.07万元和2,687.89万元。上述资金往来未履行审议程序且构成非经营性资金占用,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号,证监会公告[2017]16号修改)第一条第二款第一项和第六项,《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第十四条和《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三条和第三十条第四款的相关规定。

  2.你公司未及时披露前述至正集团及其关联方非经营性资金占用情况,亦未在上述占用期间内的定期报告中予以披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定(2016年修订)》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的相关规定。

  3.你公司与至正集团及其关联方、上海闵汇塑胶制品厂、上海勍宇贸易有限公司、昆山博尔铭化工有限公司等公司的资金往来未在你公司账面真实反映,导致你公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。你公司2017年末其他应付款少计3,794.13万元,应付账款多计999.73万元,预付账款少计2,794.40万元; 2018年末其他应收款少计3,106.07万元,预付账款多计3,106.07万元。上述行为违反了《会计法》第九条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款和《企业会计准则-基本准则》第十二条的相关规定。

  4.你公司募投项目超高压(110-220KV)特种电线电缆高分子材料产业化项目主要为新建上海市闵行区北横沙河路厂房和办公楼。经查,上述厂房于2017年2月已投入使用,厂房及办公楼于2017年11月完成消防验收,2017年12月完成办公楼装修空气质量检测,2018年2月起你公司新厂区实验室电费与办公楼其他部分电费亦已发生并分别计入“管理费用-研究开发费”和“管理费用-水电费”科目。此外,根据你公司提供的资料,2017年新厂区产值已达1.85亿元。但直至2018年6月你公司才将北横沙河路新建厂房和办公楼由在建工程结转至固定资产,导致你公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条和《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三条的相关规定。

  5.你公司存在伪造部分客户验收单据的情况,违反了《会计法》第九条第二款、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三十一条第一款和第四十七条的相关规定。

  6.前述问题反映出你公司内部控制存在缺陷,且对照你公司披露的财务报告内部控制缺陷认定标准,相关缺陷构成重大缺陷和重要缺陷,但你公司内部控制评价过程中未识别出相关缺陷,导致你公司《2018年度内部控制评价报告》未披露存在内部控制缺陷情况,信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《企业内部控制评价指引》(财会[2010]11号)第三条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的相关规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条第一项的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应积极采取有效措施,加强内部控制,切实进行整改,你公司董事、监事和高级管理人员应认真学习证券法律法规,提升规范运作意识,做好信息披露工作。你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

  (二)《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》

  “侯海良:

  经查,上海至正道化高分子材料股份有限公司(以下简称“至正股份”)存在以下问题:

  1.2017年、2018年及2019年1-5月,你公司直接或间接通过其他公司,与控股股东上海至正企业集团有限公司及其关联方上海赋庭企业管理有限公司、上海赋美科贸有限公司(以下简称“至正集团及其关联方”)发生非经营性资金往来,借方发生额分别为7,120.36万元、11,973.19万元和6,968.93万元,贷方发生额分别为10,914.48万元、5,073.00万元和7,387.10万元,2017年末、2018年末和2019年5月末余额分别为-3,794.13万元、3,106.07万元和2,687.89万元。上述资金往来未履行审议程序且构成非经营性资金占用,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号,证监会公告[2017]16号修改)第一条第二款第一项和第六项,《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第十四条和《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三条和第三十条第四款的相关规定。

  2.你公司未及时披露前述至正集团及其关联方非经营性资金占用情况,亦未在上述占用期间内的定期报告中予以披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定(2016年修订)》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的相关规定。

  3.你公司与至正集团及其关联方、上海闵汇塑胶制品厂、上海勍宇贸易有限公司、昆山博尔铭化工有限公司等公司的资金往来未在你公司账面真实反映,导致你公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。你公司2017年末其他应付款少计3,794.13万元,应付账款多计999.73万元,预付账款少计2,794.40万元; 2018年末其他应收款少计3,106.07万元,预付账款多计3,106.07万元。上述行为违反了《会计法》第九条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款和《企业会计准则-基本准则》第十二条的相关规定。

  4.你公司募投项目超高压(110-220KV)特种电线电缆高分子材料产业化项目主要为新建上海市闵行区北横沙河路厂房和办公楼。经查,上述厂房于2017年2月已投入使用,厂房及办公楼于2017年11月完成消防验收,2017年12月完成办公楼装修空气质量检测,2018年2月起你公司新厂区实验室电费与办公楼其他部分电费亦已发生并分别计入“管理费用-研究开发费”和“管理费用-水电费”科目。此外,根据你公司提供的资料,2017年新厂区产值已达1.85亿元。但直至2018年6月你公司才将北横沙河路新建厂房和办公楼由在建工程结转至固定资产,导致你公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条和《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三条的相关规定。

  5.你公司存在伪造部分客户验收单据的情况,违反了《会计法》第九条第二款、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三十一条第一款和第四十七条的相关规定。

  6.前述问题反映出你公司内部控制存在缺陷,且对照你公司披露的财务报告内部控制缺陷认定标准,相关缺陷构成重大缺陷和重要缺陷,但你公司内部控制评价过程中未识别出相关缺陷,导致你公司《2018年度内部控制评价报告》未披露存在内部控制缺陷情况,信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《企业内部控制评价指引》(财会[2010]11号)第三条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的相关规定。

  你作为至正股份实际控制人,对上述行为负有主要责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十五条第三款和《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十三条、第七十条第二款的相关规定;你作为至正股份董事长,在履职过程中未勤勉尽责,未按规定配合至正股份履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第三十八条的相关规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条和第五十九条第一项的规定,我局决定对你采取责令改正的监管措施。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

  (三)《关于对迪玲芳采取出具警示函措施的决定》

  “迪玲芳:

  经查,上海至正道化高分子材料股份有限公司(以下简称“至正股份”)存在以下问题:

  1. 2017年、2018年及2019年1-5月,你公司直接或间接通过其他公司,与控股股东上海至正企业集团有限公司及其关联方上海赋庭企业管理有限公司、上海赋美科贸有限公司(以下简称“至正集团及其关联方”)发生非经营性资金往来,借方发生额分别为7,120.36万元、11,973.19万元和6,968.93万元,贷方发生额分别为10,914.48万元、5,073.00万元和7,387.10万元,2017年末、2018年末和2019年5月末余额分别为-3,794.13万元、3,106.07万元和2,687.89万元。上述资金往来未履行审议程序且构成非经营性资金占用,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号,证监会公告[2017]16号修改)第一条第二款第一项和第六项,《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第十四条和《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三条和第三十条第四款的相关规定。

  2. 你公司未及时披露前述至正集团及其关联方非经营性资金占用情况,亦未在上述占用期间内的定期报告中予以披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定(2016年修订)》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的相关规定。

  3. 你公司与至正集团及其关联方、上海闵汇塑胶制品厂、上海勍宇贸易有限公司、昆山博尔铭化工有限公司等公司的资金往来未在你公司账面真实反映,导致你公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。你公司2017年末其他应付款少计3,794.13万元,应付账款多计999.73万元,预付账款少计2,794.40万元; 2018年末其他应收款少计3,106.07万元,预付账款多计3,106.07万元。上述行为违反了《会计法》第九条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款和《企业会计准则-基本准则》第十二条的相关规定。

  4. 你公司募投项目超高压(110-220KV)特种电线电缆高分子材料产业化项目主要为新建上海市闵行区北横沙河路厂房和办公楼。经查,上述厂房于2017年2月已投入使用,厂房及办公楼于2017年11月完成消防验收,2017年12月完成办公楼装修空气质量检测,2018年2月起你公司新厂区实验室电费与办公楼其他部分电费亦已发生并分别计入“管理费用-研究开发费”和“管理费用-水电费”科目。此外,根据你公司提供的资料,2017年新厂区产值已达1.85亿元。但直至2018年6月你公司才将北横沙河路新建厂房和办公楼由在建工程结转至固定资产,导致你公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条和《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三条的相关规定。

  5. 你公司存在伪造部分客户验收单据的情况,违反了《会计法》第九条第二款、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)第三十一条第一款和第四十七条的相关规定。

  6. 前述问题反映出你公司内部控制存在缺陷,且对照你公司披露的财务报告内部控制缺陷认定标准,相关缺陷构成重大缺陷和重要缺陷,但你公司内部控制评价过程中未识别出相关缺陷,导致你公司《2018年度内部控制评价报告》未披露存在内部控制缺陷情况,信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《企业内部控制评价指引》(财会[2010]11号)第三条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的相关规定。

  你作为至正股份董事、财务总监,在履职过程中未勤勉尽责,未按规定配合至正股份履行信息披露义务,对上述行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第三十八条的规定。根据该办法第五十八条第一款、第三款和第五十九条第三项的规定,我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

  二、《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》中相关问题的说明

  1、问题1的说明:

  经自查,自2017年至2019年5月,因资金周转需要,公司控股股东至正集团及其关联方上海赋庭企业管理有限公司、上海赋美科贸有限公司(以下简称“至正集团及其关联方”)通过支票背书、银行转账等方式直接与上市公司发生多笔非经营性资金往来,上市公司对上述往来款部分未作账务处理,部分计入与上海闵汇塑胶制品厂(以下简称“闵汇塑胶”)、上海勍宇贸易有限公司(以下简称“勍宇贸易”)、昆山博尔铭化工有限公司(以下简称“博尔铭”)等第三方公司的往来款;此外,至正集团及其关联方还通过闵汇塑胶、勍宇贸易、博尔铭等公司以票据背书、银行转账等方式间接与上市公司发生了多笔非经营性资金往来,上市公司将往来款项全部计入与上述第三方公司的往来款。

  上述非经营性资金往来构成资金占用,具体情况如下:

  (一)资金往来情况

  (1)2017年度

  2017年,至正集团及其关联方通过供应商以支票背书、票据贴现、银行转账等方式与上市公司形成非经营性资金往来,其中,借方发生额7,120.36万元(支票背书:6,367.18万元,票据贴现:753.18万元),贷方发生额10,914.48万元(全部为银行转账),期末余额为-3,794.13万元。

  单位:万元

  ■

  (2)2018年度

  2018年,至正集团及其关联方通过供应商以支票背书、票据背书、银行转账等方式与上市公司形成非经营性资金往来,其中,借方发生额11,973.19万元(支票背书:4,141.70万元;票据背书:3,033.00万元;银行转账:4,798.49万元),贷方发生额5,073.00万元(全部为银行转账),期末余额为3,106.07万元。

  单位:万元

  ■

  (3)2019年1-5月

  2019年1月至5月,至正集团及其关联方通过供应商以票据背书、银行转账等方式与上市公司形成非经营性资金往来,其中,借方发生额6,968.93万元(票据背书470.77万元;银行转账:6,498.16万元),贷方发生额7,387.10万元(全部为银行转账),期末余额为2,687.89万元。

  单位:万元

  ■

  (二)资金已全部归还

  截至2019年10月,至正集团已全额归还上述资金往来款,共计2,687.91万元。截至目前,公司不存在与控股股东及其关联方非经营性资金往来。

  2、问题3的说明:

  经自查,因控股股东及其关联方在2017、2018年与上市公司的资金往来系通过供应商往来进行挂账(详见问题1说明),导致上述差异。上市公司与控股股东及其关联方间的资金往来仅对预付账款、应付账款、其他应付款、其他应收款等往来科目产生影响,对公司各年度利润均不产生影响。具体影响情况如下:

  (1)2017年度

  单位:万元

  ■

  (2)2018年度

  单位:万元

  ■

  (3)截至2019年10月末,上述违规占用的资金已全额归还公司。

  (4)经自查,公司与闵汇塑胶、 勍宇贸易、博尔铭均不存在关联关系,公司董监高及其亲属未在闵汇塑胶、勍宇贸易、博尔铭任职,也不存在与闵汇塑胶、勍宇贸易、博尔铭的股东、董监高存在共同投资的情况。

  3、问题5的说明:

  经公司核实,具体情况如下:

  受运输司机回沪时间、运输公司汇总整理及单据传递等原因影响,公司取得客户签字的产品供应单存在滞后的情况,在年审会计师对公司2018年度产品供应单查验时,公司工作人员在未取得部分客户验收单据的情况下,伪造了相关单据提供给年审会计师。

  经核查,共伪造客户验收单据10张,涉及金额435.09万元。截止目前,真实的签收单都已经收回,金额与公司年度确认金额一致,公司年审会计师对该票据及存在此类情况的客户均实施了收入和应收账款的函证程序,相关客户回函确认无误,上述事项不影响会计核算及公司财务报表的真实性和准确性。

  三、其他事项

  截至2019年10月末,公司控股股东及其关联方违规占用的资金已全额归还公司。公司控股股东、实际控制人正在筹划转让公司股份事宜,具体内容详见公司于2020年3月12日披露的《至正股份关于控股股东、实际控制人筹划转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》(公告编号:2020-008)。

  根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的专项法律意见书,律师认为:上述行政监管措施不会导致公司控股股东、实际控制人转让公司控制权违反《上市公司收购管理办法》的规定。

  公司及相关当事人高度重视上述问题,将严格按照相关要求切实整改,并在规定时间内报送整改报告。公司将加大内控治理力度,完善财务管理制度,组织和督促相关人员认真学习相关法律法规,履行勤勉尽责义务,不断提高规范运作意识和信息披露质量,切实维护公司和全体股东权益。

  特此公告!

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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