常熟市汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议的公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-008

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2020年3月26日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2020年3月19日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了如下议案:

  二、 董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于向参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司增资的议案》

  同意公司与奥地利格瑞纳高端泡沫制品有限公司(GreinerPerfoam GmbH)按目前持股比例向参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司(以下简称“天津格瑞纳”) 增资1,170万元人民币,其中,公司对天津格瑞纳新增投资596.70万元人民币,格瑞纳高端泡沫制品有限公司新增投资573.30万元人民币。本次增资后,天津格瑞纳的注册资本为2,670万元人民币,公司持股比例仍为51%。

  天津格瑞纳为公司的关联法人,本次增资事宜构成关联交易。公司独立董事对上述增资暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本议案涉及的关联董事吴海江、孙峰回避表决。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)审议通过了《关于受让常源科技(天津)有限公司部分股权的议案》

  同意公司以常源科技注册资本加上一定的资金成本为基准,收购天津华锐源持有的常源科技30%的股权(对应注册资本2,214万元),股权转让价为2,402万元人民币。股权转让完成后,公司将持有常源科技92%的股权。

  公司本次交易对方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程相关规定,本次交易构成关联交易。

  独立董事对该议案事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)审议通过了《关于向常源科技(天津)有限公司增资的议案》

  同意公司在股权转让完成后,由常源科技全体股东按照届时股比同比例对常源科技增资6,000万元人民币,增资完成后常源科技注册资本由7,380万元人民币变更至13,380万元人民币。其中,公司出资5,520万元人民币认缴常源科技对应新增的注册资本。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)审议通过了《关于为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》

  同意公司全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司(以下简称“天津常春”)向银行申请借款(包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现等),借款金额不超过50,000,000(伍仟万)元人民币,在此额度内公司给天津常春提供信用担保,或天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程等作为抵押,相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

  为办理上述银行相关借款、担保等事项,授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》

  同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,在募投项目实施期间,先使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目所需部分款项,再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。

  就上述使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换事宜,公司独立董事、保荐机构均已发表了明确同意的意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)审议通过了《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》

  为满足公司及子公司(含合并报表内控股子公司)日常生产经营及项目建设资金需要,同意公司及子公司向银行等金融机构申请总计不超过人民币30亿元的综合授信额度,本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,授信期限内,额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务,具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定,并以正式签署的协议为准。

  为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项,授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金融衍生品等)的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  同意2020年4月13日下午14:00在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会,审议应由股东大会审议的事项。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司第三届董事会第十六次会议审议的议案事项,详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-009

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  关于向参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示: ●

  ● 增资标的:天津格瑞纳汽车零部件有限公司(以下简称“天津格瑞纳”)

  ● 增资金额:中外双方按照对天津格瑞纳的持股比例向其同比例增资1,170万元人民币,其中公司向其增资596.70万元人民币,奥地利格瑞纳高端泡沫制品有限公司(GreinerPerfoam GmbH)向其增资573.30万元人民币。

  ● 交易性质:增资暨关联交易

  ● 本次增资事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。

  ● 过去12个月,公司未与天津格瑞纳发生过增资关联交易。

  ● 过去12个月,公司与其他关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:公司向常源科技(天津)有限公司增资1次,金额为3,422.40万元人民币。

  一、交易概述

  为满足天津格瑞纳的发展需求,进一步增强其资本实力,常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)与奥地利格瑞纳高端泡沫制品有限公司(GreinerPerfoam GmbH)计划按照对天津格瑞纳的持股比例向其同比例增资1,170万元人民币,其中公司向其新增投资596.70万元人民币,格瑞纳高端泡沫制品有限公司新增投资573.30万元人民币。本次增资后,各投资方对天津格瑞纳的持股比例保持不变,公司仍持有其51%的股权。

  天津格瑞纳为公司的关联法人,本次增资事宜构成关联交易。

  二、履行的决策程序

  公司于2020年3月26日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司增资的议案》,公司2名关联董事吴海江、孙峰对该议案回避了表决,包括独立董事在内的其他7名非关联董事一致同意通过了该议案,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。同日,公司召开了第三届监事会第十三次会议,审议通过了上述议案,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。鉴于本次增资暨关联交易涉及的金额,以及过去12个月内上市公司发生的增资暨关联交易的累计金额,均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本次增资在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  三、关联方简介及关联关系说明

  (一)关联关系说明

  天津格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江先生担任天津格瑞纳的董事长职务,公司董事兼副总经理孙峰先生担任天津格瑞纳的董事职务,且天津格瑞纳不纳入上市公司的合并财务报表,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订版)第“10.1.3(三)”条文规定,以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件对于关联人的界定,天津格瑞纳是公司的关联法人。公司本次对天津格瑞纳增资的行为构成了关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止本公告日,公司不存在委托天津格瑞纳理财的情形,天津格瑞纳亦不存在占用上市公司资金等情况,公司为天津格瑞纳提供的担保金额为276.93万元人民币。过去12个月内,上市公司与同一关联人或与不同关联人之间的增资关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  (二)关联方基本情况

  1、关联方名称:天津格瑞纳汽车零部件有限公司

  统一社会信用代码:91120000MA05NAGU1Y

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  住所:天津市武清区汽车产业园云景路2号

  法定代表人:张斌

  注册资本(增资前):1,500万元人民币

  投资者名称及出资比例:常熟市汽车饰件股份有限公司51%;奥地利格瑞纳高端泡沫制品有限公司(GreinerPerfoam GmbH)49%。

  成立日期:2017年2月28日

  营业期限:自2017年2月28日至 2037年2月27日

  经营范围:汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售;上述产品的批发、零售、进出口;汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、最近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:人民币/元

  ■

  注:上述2018年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  由于天津格瑞纳是刚成立三年的新公司,目前处于发展建设期,财务情况及盈利能力有待未来业务发展后逐步体现。根据天津格瑞纳的《合资合同》及《公司章程》,本公司虽对其持股51%,但不构成控制。

  四、本次增资的目的以及对上市公司的影响

  天津格瑞纳刚成立三年,本次对天津格瑞纳的增资是为了加速新公司的发展建设,增强其资本实力,有利于提高其资信程度和抗风险能力,以尽快实现投资回报。

  本次同比例增资后,公司对天津格瑞纳的持股比例不会发生变化,不会导致上市公司合并报表范围变更,符合公司的战略发展规划,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

  1、事前认可意见:

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在公司第三届董事会第十六次会议前,我们对会议材料进行了仔细研究,现就相关事项发表事前认可意见如下:

  公司部分董事兼高级管理人员担任天津格瑞纳汽车零部件有限公司(以下简称“天津格瑞纳”)的董事,天津格瑞纳为公司的关联法人,本次增资事宜构成关联交易。

  就关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认为,公司本次对参股公司天津格瑞纳增资符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议,关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

  2、独立意见:

  公司本次对参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司(以下简称“天津格瑞纳”)增资的关联交易事项,符合公司经营发展的实际需要,有利于公司未来发展,符合《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序,相关关联董事回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

  我们同意公司本次对参股公司天津格瑞纳增资的关联交易事项。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-010

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  关于受让常源科技(天津)有限公司

  部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易概述:常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)以常源科技(天津)有限公司(以下简称“常源科技”)注册资本加上一定的资金成本为基准,以自筹资金现金收购天津华锐源科技有限公司(以下简称“天津华锐源”)持有的常源科技30%的股权(注册资本7,380万元,对应注册资本2,214万元),股权转让价为2,402万元人民币。

  ● 天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技10%以上股份,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人的界定,天津华锐源为上市公司的关联法人。

  ● 过去12个月内,公司与天津华锐源发生过的股权转让交易:2019年6月26日,公司以186万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权(注册资本为1,860万元,对应注册资本186万元)(公告编号:2019-048)。

  ● 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 风险提示:常源科技2019年投入大量资金用于购买大型先进设备和前期研发投入,带来了财务费用、折旧费用、生产经营厂房租赁费用的大幅增长,尚未达到盈亏平衡点,因此产生了一定金额的亏损。常源科技的未来盈利能力存在不确定性,将受到行业政策变化、市场竞争、运营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断,注意投资风险。

  一、交易概述

  为了公司的长远发展,基于当前的实际情况,结合未来的发展战略,公司以常源科技注册资本加上一定的资金成本为基准,以自筹资金现金收购天津华锐源持有的常源科技30%的股权(注册资本为7,380万元,对应注册资本2,214万元),股权转让价为2,402万元人民币。

  上述股权转让完成后,公司将持有常源科技92%的股权,天津华锐源将不再持有常源科技的股权,上海厚望投资管理有限公司仍将持有常源科技8%的股权。

  二、履行的决策程序

  2020年3月26日,公司召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于受让常源科技(天津)有限公司部分股权的议案》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。同日,公司召开了第三届监事会第十三次会议,审议通过了上述议案,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易涉及的金额在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  三、关联方简介及关联关系说明

  关联方名称:天津常春华锐源科技有限公司

  统一社会信用代码:91120118559465386E

  公司类型:有限责任公司(自然人独资)

  法定代表人:邵月华

  注册资本:100万元人民币

  注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)蔷薇路12号

  成立日期:2010年8月4日

  营业期限自2010年8月4日至2040年8月3日

  主营业务:在常源科技成立后,已将主要经营资产及业务转移至常源科技,目前已无具体业务

  股东及持股比例:邵月华持股100%。

  关联方天津华锐源除持有上市公司控股子公司常源科技30%股权,法定代表人邵月华担任常源科技的法定代表人、总经理,除此之外,与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

  截至2019年12月31日,天津华锐源主要财务数据(未经审计): 总资产27,708,087.66元,净资产1,463,689.93元,负债总额26,244,397.73元,营业收入3,470,540.80元,净利润26,966.45元。

  天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技10%以上股份,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人的界定,天津华锐源为上市公司的关联法人。本公司与天津华锐源发生的上述交易构成关联交易。

  过去12个月内,天津华锐源与公司发生过的股权转让交易:2019年6月26日,公司以186万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权(注册资本为1,860万元,对应注册资本186万元)(公告编号:2019-048)。

  四、交易标的基本情况

  1、交易标的简介:

  交易标的方名称:常源科技(天津)有限公司

  统一社会信用代码:91120118MA05XBNJ3K

  公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

  法定代表人:邵月华

  注册资本(截至本公告披露日):7,380万元人民币

  注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)中环南路99号3号厂房A区

  成立日期:2017年10月27日

  营业期限自2017年10月27日至2047年10月26日

  主营业务:模具仪器设备的设计、制造、维修等

  2、交易标的股东构成

  截至本公告披露日,常源科技的股东构成及持股比例如下:常熟市汽车饰件股份有限公司持股62%、天津常春华锐源科技有限公司持股30%、上海厚望投资管理有限公司持股8%。

  3、交易标的常源科技最近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:人民币/元

  ■

  注:上述2018年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2019年6月,常源科技将自动化设备制造业务和检具制造业务分别转让给常青智能科技(天津)有限公司、常锐技术(天津)有限公司后,聚焦于模具仪器设备的设计、制造、维修等业务(公告编号:2019-048)。业务转型后,由于模具仪器设备业务需要投入大量资金用于购买大型先进设备和前期研发投入,其中:2018年员工数为168人,设备投资8,753万元人民币;2019年员工数为414人,设备投资14,515万元人民币。而且设备的增加带来了财务费用、折旧费用、生产经营厂房租赁费用的大幅增长,因此2019年度常源科技尚未达到盈亏平衡点,产生了一定金额的亏损。

  4、优先受让权

  在本次交易中,有优先受让权的其他股东上海厚望投资管理有限公司已明确放弃优先受让权。

  五、关于交易的其他说明

  1、前次股权转让及定价

  2019年6月,公司以常源科技注册资本为基准,186万元收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权(注册资本1,860万元,对应注册资本186万元)。股权转让完成后,公司持有常源科技62%的股权,天津华锐源将持有常源科技30%的股权,上海厚望投资管理有限公司持有常源科技8%的股权。2019年9月,由常源科技全体股东按照变更后的新持股比例,同比例对常源科技增资至7,380万元人民币,全部股东以货币出资实缴到位。

  2、本次股权转让及定价

  经交易各方友好协商,公司以常源科技注册资本加上一定的资金成本为基准,以自筹资金现金收购天津华锐源持有的常源科技30%的股权(注册资本为7,380万元,对应注册资本2,214万元),股权转让价为2,402万元人民币。

  3、权属状况说明

  交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、截至本公告日,上市公司对交易的履约安排

  截至本公告日,上市公司尚未签署股权转让协议或支付上述交易款项。公司将根据相关交易的进度,及时履行信息披露义务。

  六、交易目的以及对上市公司的影响

  因为上市公司跟参股公司每年在模具部分的外包业务金额达到3亿元人民币以上,所以公司于2017年10月27日成立了常源科技(注册1,860万元,公司持股比例为52%),成立时主要从事工业机器人及自动化生产线设备的研发、生产和销售,2018年实现销售收入近6,000万元人民币。

  常源科技主营业务模具仪器设备未来具有良好的发展前景,且本身业务正处于快速发展阶段。交易完成后,能对上市公司的上下游产业链产生协同效应,有效降低生产成本。目前常源科技正在积极推进整车制造商的供应商审核工作,今后将承接更多的优质客户,未来有一定的盈利潜力。

  公司此次通过受让常源科技的部分股权,是基于当前国内汽车行业的实际情况,模具作为特殊的定制化、专属化的生产设备,结合公司未来的发展战略而作出的审慎决定,符合公司及全体股东的长远利益,相关交易符合公平、公正、公开的原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  本次股权转让前,公司持有常源科技62%的股权;本次股权转让后,公司将持有常源科技92%的股权。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

  七、独立董事的事前认可意见及独立意见

  (一)事前认可意见

  公司全体独立董事在第三届董事会第十六次会议召开之前,对会议所涉及相关事项进行了严谨的调查研究,发表事前认可意见如下:

  公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程相关规定,本次交易构成关联交易。

  就关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认为,公司本次收购天津华锐源持有的常源科技30%股权符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

  (二)独立意见

  在审议本事项后,我们认为:

  1、公司收购天津华锐源持有的常源科技30%股权,是基于常源科技及公司的长远发展和当前实际情况作出的审慎决定,符合公司利益。

  2、公司本次收购天津华锐源持有的常源科技30%股权,符合公平、公正、公开的原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  综上,我们同意公司以常源科技注册资本加上一定的资金成本为基准收购天津华锐源持有的常源科技30%股权。

  八、保荐机构核查意见

  公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见,核查结论如下:经核查,本保荐机构认为常熟汽饰本次受让常源科技部分股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会十三次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见,并在审议时发表了同意的独立意见,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,决策程序合法有效。本次交易符合公平、公正、公开的原则,交易价格合理、公允。保荐机构对常熟汽饰受让常源科技部分股权暨关联交易的事宜无异议。

  九、风险提示

  常源科技2019年投入大量资金用于购买大型先进设备和前期研发投入,带来了财务费用、折旧费用、生产经营厂房租赁费用的大幅增长,尚未达到盈亏平衡点,因此产生了一定金额的亏损。

  常源科技的未来盈利能力存在不确定性,将受到行业政策变化、市场竞争、运营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断,注意相关投资风险。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-011

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司关于

  对常源科技(天津)有限公司增资的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 增资标的:常源科技(天津)有限公司(以下简称“常源科技”)

  ● 增资金额:在公司受让常源科技股权完成后,由常源科技全体股东按照届时股比同比例对常源科技增资6,000万元人民币,增资完成后常源科技注册资本由7,380万元人民币变更至13,380万元人民币。其中,公司出资5,520万元人民币认缴常源科技对应新增的注册资本。

  ● 风险提示:常源科技2019年投入大量资金用于购买大型先进设备和前期研发投入,带来了财务费用、折旧费用、生产经营厂房租赁费用的大幅增长,尚未达到盈亏平衡点,因此产生了一定金额的亏损。常源科技的未来盈利能力存在不确定性,将受到行业政策变化、市场竞争、运营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断,注意相关投资风险。

  一、增资概述

  在公司受让天津华锐源持有的常源科技30%的股权(注册资本为7,380万元,对应注册资本2,214万元)完成后,公司将持有常源科技92%的股权,天津华锐源将不再持有常源科技的股权,上海厚望投资管理有限公司仍将持有常源科技8%的股权。截至本公告日,上市公司尚未签署股权转让协议或支付上述交易款项。公司将根据相关交易的进度,及时履行信息披露义务。

  为了公司的长远发展,结合当前实际情况,在上述股权转让完成后,由常源科技全体股东按照届时股权变更后的新持股比例,同比例对常源科技增资6,000万元人民币,增资完成后常源科技注册资本由7,380万元人民币变更至13,380万元人民币。其中,公司出资5,520万元人民币认缴常源科技对应新增的注册资本。

  二、公司董事会审议情况

  2020年3月26日,公司召开了第三届董事会审计委员会第七次会议,审议通过了《关于向常源科技(天津)有限公司增资的议案》,表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权;同日,公司召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了上述议案,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。上述交易涉及的金额在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  三、增资标的基本情况

  1、增资标的简介:

  增资标的名称:常源科技(天津)有限公司

  统一社会信用代码:91120118MA05XBNJ3K

  公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

  法定代表人:邵月华

  注册资本(截至本公告披露日):7,380万元人民币

  注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)中环南路99号3号厂房A区

  成立日期:2017年10月27日

  营业期限自2017年10月27日至2047年10月26日

  主营业务:模具仪器设备的设计、制造、维修等

  2、增资标的股东构成

  截至本公告披露日,常源科技的股东构成及持股比例如下:常熟市汽车饰件股份有限公司持股62%、天津常春华锐源科技有限公司持股30%、上海厚望投资管理有限公司持股8%。

  3、增资标的常源科技最近一年又一期主要财务指标如下:

  单位:人民币/元

  ■

  注:上述2018年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2019年6月,常源科技将自动化设备制造业务和检具制造业务分别转让给常青智能科技(天津)有限公司、常锐技术(天津)有限公司后,聚焦于模具仪器设备的设计、制造、维修等业务(公告编号:2019-048)。业务转型后,由于模具仪器设备业务需要投入大量资金用于购买大型先进设备和前期研发投入,其中:2018年员工数为168人,设备投资8,753万元人民币;2019年员工数为414人,设备投资14,515万元人民币。而且设备的增加带来了财务费用、折旧费用、生产经营厂房租赁费用的大幅增长,因此2019年度常源科技尚未达到盈亏平衡点,产生了一定金额的亏损。

  四、增资对上市公司的影响

  因为上市公司跟参股公司每年在模具部分的外包业务金额达到3亿元人民币以上,所以公司于2017年10月27日成立了常源科技(注册1,860万元,公司持股比例为52%),成立时主要从事工业机器人及自动化生产线设备的研发、生产和销售,2018年实现销售收入近6,000万元人民币。

  公司此次对常源科技增资,继续聚焦于模具仪器设备的细分领域,是基于当前国内汽车行业的实际情况,结合公司未来的发展战略而作出的审慎决定,符合公司及全体股东的长远利益,相关交易符合公平、公正、公开的原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  常源科技主营业务模具仪器设备未来具有良好的发展前景,且本身业务正处于快速发展阶段。交易完成后,能对上市公司的上下游产业链产生协同效应,有效降低生产成本。目前常源科技正在积极推进整车制造商的供应商审核工作,今后将承接更多的优质客户,未来有一定的盈利潜力。本次增资后,常源科技的资本实力将得到大幅提升,有利于其进一步扩大生产经营及投资发展,为公司的发展谋求更大的投资回报。

  五、风险提示

  常源科技2019年投入大量资金用于购买大型先进设备和前期研发投入,带来了财务费用、折旧费用、生产经营厂房租赁费用的大幅增长,尚未达到盈亏平衡点,因此产生了一定金额的亏损。

  常源科技的未来盈利能力存在不确定性,将受到行业政策变化、市场竞争、运营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断,注意相关投资风险。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-012

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  关于为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用

  担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:天津常春汽车零部件有限公司(以下简称“天津常春”)

  ● 担保金额:公司拟为全资孙公司天津常春提供不超过50,000,000(伍仟万)元人民币的信用担保。

  ● 本次担保是否有反担保:无。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无。

  ● 上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  一、担保事项概述

  为满足全资孙公司天津常春的生产经营及投资所需,常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)计划为天津常春提供信用担保,具体情况如下:

  鉴于目前天津常春的生产经营情况及股东的实际情况,天津常春拟向银行申请借款(包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票,票据贴现等),借款金额不超过50,000,000(伍仟万)元人民币,在此额度内,公司将为天津常春提供信用担保,或天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程等作为抵押,相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

  为办理上述银行相关借款、担保等事项,提请公司董事会及股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

  二、履行的内部决策程序

  公司董事会事先综合评估了天津常春的综合财务状况,并对其的经营管理情况及偿付能力等进行了核查。2020年3月26日,公司召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供担保的议案》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。同日,公司召开了第三届监事会第十三次会议,审议通过了上述议案,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、被担保人基本情况

  (一)被担保人的基本情况

  天津常春汽车零部件有限公司

  统一社会信用代码:91120222351568941T

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:30,000万元人民币

  住所: 天津市武清区汽车产业园云景道2号

  法定代表人: 张斌

  成立日期: 2015年08月18日

  营业期限:自2015年08月18日至长期

  股权构成及持股比例:北京常春汽车零部件有限公司持股100%。

  经营范围: 汽车零配件、塑料制品、模具制造、开发、设计、加工、销售,道路普通货物运输,货物及技术进出口,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)被担保人的主要财务数据:

  截至2019年9月30日,天津常春主要财务数据(未经审计): 总资产597,050,576.36元,净资产153,096,827.86元,负债总额443,953,748.50元,营业收入184,416,940.71元,净利润8,653,118.61元。

  (三)股权结构关系

  本公司持有控股子公司北京常春汽车零部件有限公司100%的股权, 北京常春汽车零部件有限公司持有天津常春100%的股权。

  (四)关联关系说明

  本公司与天津常春不存在关联关系。

  四、担保协议

  待公司股东大会审议通过上述担保事项后,由法定代表人或其授权代理人与相关银行签署担保协议并生效,相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际签订的担保协议为准。

  五、董事会意见

  公司为天津常春向银行申请借款提供信用担保,目的是为满足其生产经营及投资所需,帮助其快速发展,以尽快实现投资回报。

  董事会对天津常春的经营管理情况及偿付能力等进行了核查与评估,综合考虑其未来盈利能力等因素,认为公司为天津常春向银行申请借款提供信用担保的财务风险处于可控范围之内,符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所相关文件及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》、《常熟市汽车饰件股份有限公司融资与对外担保管理办法》等规定。

  公司独立董事一致同意上述担保事项并发表了明确同意的独立意见。董事会全体成员一致同意本次担保事项,并同意将本次担保事项提交股东大会审议。

  六、独立董事独立意见的主要内容

  公司独立董事对于上述担保事项发表了独立意见,主要内容如下:

  公司为全资孙公司天津常春提供信用担保,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。

  我们同意上述担保事项,并将《关于为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》提交公司股东大会审议。

  七、对外担保情况

  截至2020年3月26日,上市公司及子公司对外的担保总额为2,769,300元,上市公司对子公司实际发生的担保总额为169,274,845.07元(在途的担保,不含本次),占公司最近一期经审计的净资产比例为6.86%(归属于上市公司股东的净资产为2,509,712,764.87元)。公司及子公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-013

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金

  再以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,在募集资金投资项目(全文简称“募投项目”)实施期间,先使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目所需的部分款项,再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。具体情况公告如下:

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1561号)核准,常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券9,924,240张,每张面值人民币100元,募集资金总额人民币992,424,000.00元,扣除承销保荐费后,募集资金余额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811《验资报告》。

  二、 具体操作流程

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的具体操作流程如下:

  1、根据公司募投项目的建设需要,采购部门在签订合同之前征求财务部的意见,确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项,履行相应的审批程序后签订相关合同。

  2、执行上述合同时,采购部门提交付款申请,并根据公司内部资金使用审批程序、《募集资金管理制度》进行逐级审核。财务部按照审批完毕的付款申请及合同约定,开具或者背书转让银行承兑汇票,并建立对应台账。

  3、财务部按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表,每月定期报总经理审批,并抄送保荐代表人。经总经理及保荐代表人审核无异议后,财务部向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后,将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的等额资金,从募集资金账户中等额转入公司一般结算账户,用于公司经营活动。

  5、公司募投项目相关建设部门和财务部作为职能部门,在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时,必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定,在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内,履行申请、审核、报批和置换程序。

  三、 对公司的影响

  公司预先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项,再以募集资金进行等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司及股东的利益,不会影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  四、 履行的审批程序及相关意见

  (一)董事会审议情况

  2020年3月26日,公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,在募集资金投资项目实施期间,先使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目所需的部分款项,再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。

  (二)监事会审议情况

  2020年3月26日,公司召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》,认为使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金,再以募集资金进行等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和股东的利益。上述事项的实施,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。

  (三)独立董事意见

  经审查,我们认为公司使用银行承兑汇票(或背书转让)支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的事项及审议程序,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,有利于提高募集资金使用效益,降低财务费用,有利于公司的长远发展,不会影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的事项。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的事项已经过公司第三届董事会第十六次会议审议通过,并经过公司第三届监事会第十三次会议审议通过,且独立董事对该事项发表了同意意见,履行了必要的内部审批程序。

  上述事项有利于提高公司募集资金使用效益,降低资金使用成本,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规制度的要求。

  综上所述,本保荐机构对常熟汽饰使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

  五、 备查文件

  1、 第三届董事会第十六次会议决议;

  2、 第三届监事会第十三次会议决议;

  3、 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  4、 保荐机构相关核查意见。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2020 年 3月27日

  

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-014

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  关于向银行申请2020年度

  综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次授信额度:公司及子公司向银行等金融机构申请总计不超过人民币30亿元的综合授信额度。

  ●2020年3月26日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》,具体授信方案如下:

  为满足公司及子公司(含合并报表内控股子公司)日常生产经营及项目建设资金需要,同意公司及子公司向银行等金融机构申请总计不超过人民币30亿元的综合授信额度,本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,授信期限内,额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务,具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定,并以正式签署的协议为准。

  为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项,授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金融衍生品等)的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-015

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议于2020年3月26日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2020年3月19日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议,全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案:

  二、 监事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《关于向参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司增资的议案》

  同意公司与奥地利格瑞纳高端泡沫制品有限公司(GreinerPerfoam GmbH)按目前持股比例向参股公司天津格瑞纳汽车零部件有限公司(以下简称“天津格瑞纳”) 增资1,170万元人民币,其中,公司对天津格瑞纳新增投资596.70万元人民币,格瑞纳高端泡沫制品有限公司新增投资573.30万元人民币。本次增资后,天津格瑞纳的注册资本为2,670万元人民币,公司持股比例仍为51%。

  天津格瑞纳为公司的关联法人,本次增资事宜构成关联交易。公司独立董事对上述参股公司增资暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)审议通过了《关于受让常源科技(天津)有限公司部分股权的议案》

  同意公司以常源科技注册资本加上一定的资金成本为基准,收购天津华锐源持有的常源科技30%的股权(对应注册资本2,214万元),股权转让价为2,402万元人民币。股权转让完成后,公司将持有常源科技92%的股权。

  公司本次交易对方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程相关规定,本次交易构成关联交易。

  独立董事对该议案事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)审议通过了《关于向常源科技(天津)有限公司增资的议案》

  同意公司在股权转让完成后,由常源科技全体股东按照届时股比同比例对常源科技增资6,000万元人民币,增资完成后常源科技注册资本由7,380万元人民币变更至13,380万元人民币。其中,公司出资5,520万元人民币认缴常源科技对应新增的注册资本。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)审议通过了《关于为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》

  同意公司全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司(以下简称“天津常春”)向银行申请借款(包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现等),借款金额不超过50,000,000(伍仟万)元人民币,在此额度内公司给天津常春提供信用担保,或天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程等作为抵押,相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

  为办理上述银行相关借款、担保等事项,授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》

  同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,在募投项目实施期间,先使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目所需资金,再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。

  监事会认为,使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金,再以募集资金进行等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和股东的利益。上述事项的实施,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)审议通过了《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》

  为满足公司及子公司(含合并报表内控股子公司)日常生产经营及项目建设资金需要,同意公司及子公司向银行等金融机构申请总计不超过人民币30亿元的综合授信额度,本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,授信期限内,额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务,具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定,并以正式签署的协议为准。

  为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项,授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金融衍生品等)的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司第三届监事会第十三次会议审议的议案事项,详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2020-016

  债券代码:113550 债券简称:常汽转债

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年4月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月13日 14点00 分

  召开地点:江苏省常熟市海虞北路288号,常熟市汽车饰件股份有限公司5楼会议室。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月13日至2020年4月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 会议登记时间:2020年4月12日8:00-16:00

  (二) 登记方法:

  1、自然人股东:

  自然人股东亲自出席会议的,须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托他人出席会议的,须凭委托人身份证(复印件)、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

  2、法人股东:

  法人股东的法定代表人出席会议的,须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的,凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件(加盖公章)办理登记。

  3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记,但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件,以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。(信函上请注明“股东大会”字样)

  4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。

  (三)登记资料送达地点或邮寄地点:江苏省常熟市海虞北路288号,常熟市汽车饰件股份有限公司证券投资部,邮编:215500。

  (四)联系方式:

  电话:0512-52330018

  电子邮箱:csqs@caip.com.cn

  联系人:曹胜、周子茹、赵滨

  六、 其他事项

  (一)出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

  (二)参会的股东或授权代表人,建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点,并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  常熟市汽车饰件股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-03-27

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