深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2020-031

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于2020年3月21日以通讯方式向全体董事发出,会议于2020年3月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名,实际出席董事8名,公司董事长张帆先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《关于选举刘洋先生为第三届董事会战略委员会委员的议案》

  经全体董事讨论,同意选举刘洋先生为战略委员会委员,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

  董事刘洋先生回避表决,本议案由其他7名董事表决。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  (二) 审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

  经全体董事讨论,同意公司成都分公司向关联方联发芯软件设计(成都)有限公司(即联发科技股份有限公司间接持有其100%股权的公司)租赁其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计(成都)有限公司新大楼大厦第 8/9 层的房屋用于办公及研发,拟租赁房屋建筑面积共计3,957.34平方米(以实际丈量面积为准,如实际丈量面积与建筑面积有差异,则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算,租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行),租赁期限为3个月,自2020年06月01日起至2020年08月31日止。租赁保证金为人民币969,548.3元(公司已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同(甲方合同编号:MCDC-2016-0003)》、《房屋租赁合同(甲方合同编号:MCDC-2017-0008)》缴纳了前述租赁保证金,无需再次缴纳),租金为122.5元/㎡/月(含物业服务费15元/㎡/月),亦即每月租金为人民币484,774.15元。公司将于本议案审议通过后签订租赁合同。

  关联董事游人杰先生回避表决,本议案由其他7名董事表决。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》,公告编号:2020-033。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2020-032

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议通知于2020年3月21日以通讯方式向全体监事发出,会议于2020年3月26日以通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

  经全体监事讨论,本次公司向关联方联发芯软件设计(成都)有限公司租入房屋发生的关联租赁系因公司正常的生产经营需要而发生的,且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易条款公允、合理,交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》,公告编号:2020-033。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2020-033

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  关于房屋租赁暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司成都分公司拟续租关联方联发芯软件设计(成都)有限公司(以下简称“联发芯”)位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计(成都)有限公司新大楼大厦第8/9层的房屋用于办公及研发。

  ● 截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与联发科技股份有限公司(以下简称“联发科”)及其所控制的企业之间已发生的关联交易包括:1)联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档;2)公司将独立开发并拥有自主知识产权的许可软件无偿许可给联发科使用;3)公司成都分公司向联发芯租入房屋。(具体交易见本公告“七、历史关联交易情况”)。

  ●截至本次关联交易为止,过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易主要内容

  公司成都分公司拟续租关联方联发芯位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计(成都)有限公司新大楼大厦第8/9层的房屋用于办公及研发。拟租赁房屋建筑面积共计3,957.34平方米(以实际丈量面积为准,如实际丈量面积与建筑面积有差异,则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算,租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行),租赁期限为3个月,自2020年06月01日起至2020年08月31日止。租赁保证金为人民币969,548.3元(公司成都分公司已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同(甲方合同编号:MCDC-2016-0003)》、《房屋租赁合同(甲方合同编号:MCDC-2017-0008)》缴纳了前述租赁保证金,无需再次缴纳),租金为122.5元/㎡/月(含物业服务费15元/㎡/月),亦即每月租金为人民币484,774.15元。

  (二)关联关系

  联发芯为联发科间接持有其100%股权的公司,联发科为汇发国际(香港)有限公司(持有本公司5%以上股份的法人)的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系的情形,本次交易构成关联交易。

  (三)截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上,且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成重大关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称:联发芯软件设计(成都)有限公司

  公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  注册地址:四川省成都高新区天府五街168号

  住所:四川省成都高新区天府五街168号

  法定代表人:HAI WANG

  注册资本:(美元)肆仟玖佰捌拾万元

  主营业务:软件及消费类电子产品开发、设计及相关技术咨询、技术服务,自有房屋租赁。

  主要股东:联发科中国有限公司

  主要财务指标:截至2018年12月31日,联发芯的总资产为人民币482,774,710.52元,净资产为人民币438,052,420.56元,2018年度营业收入为人民币208,574,200.05元,净利润为人民币22,805,165.84元(经审计)。

  公司与联发芯在产权、业务、资产、人员方面保持独立,不存在已到期未清偿的债权债务。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  租赁标的位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计(成都)有限公司新大楼大厦第8/9层,权利人为联发芯,房屋建筑面积共计3957.34平方米。

  租赁标的使用状态良好,权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)关联交易的定价政策

  本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上,经双方协商确定的。

  本次交易价格为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  目前,本次房屋续租合同的基本条款已确定,公司将在董事会审议通过后,与联发芯签订相关房屋续租合同,合同主要条款如下:

  (一)合同主体:联发芯为出租方,公司成都分公司为承租方

  (二)租赁标的:

  成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计(成都)有限公司新大楼大厦第8/9层房屋。

  (三)租赁期限:自2020年06月01日起至2020年08月31日止,共3个月。

  (四)租金及支付方式

  1、基本租金:月租金为人民币484,774.15元,承租方应在2020年05月31日之前一次性支付续租期间的所有租金。

  (五)其他约定

  本续组合同未约定之处概以原租赁合同为准。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司成都分公司租赁联发芯的房产用于办公及研发,是为满足公司正常的生产经营需要,交易条件及定价公允,符合交易公平原则,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形,交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

  六、关联交易履行的审议程序

  (一)公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》,关联董事游人杰回避表决,由其他7位非关联董事全票通过。

  (二)公司独立董事对本次关联租赁事项予以了事前认可,同意将该议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

  1、公司与联发芯软件设计(成都)有限公司发生的关联租赁事项符合公司实际生产经营需要,且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易条款公允、合理,交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2、本次关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,关联董事回避表决,会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)等法律法规及《公司章程》的规定。

  七、历史关联交易情况

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与联发科及其所控制的企业之间发生的关联交易包括:

  (一)公司与联发科于2011年8月1日签订《Software License and Cooperation Agreement》,约定联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档,主要目的是使包括公司在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片产品兼容,该等许可安排属于行业惯例,不涉及许可费用。该协议规定除非协议双方终止协议,该协议始终有效。

  (二)公司与联发科于2014年1月7日签订《软件授权合作协议书》以及双方于2014年5月20日签订并追溯至2014年1月8日生效的《软件授权合作协议书补充协议》,约定由公司将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件,以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科,双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。公司和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利金收入按照一定原则进行平均分配。上述协议有效期为5年,如协议届满前60日任何一方未书面通知对方终止,则协议自动续展1年。本公告日前12个月内,公司未就该协议的履行而取得收入。

  (三)公司成都分公司与联发芯于2016年1月15日签订《房屋租赁合同》,约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计(成都)有限公司新大楼第九层房屋租赁给公司用于办公及研发,2018年到期后续租此部分物业,租赁时间自2018年 1 月15日起至2019年2月28日止。

  (四)公司成都分公司与联发芯于2017年2月28日签订《房屋租赁合同》,约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计(成都)有限公司新大楼第八层房屋租赁给公司用于办公及研发,租赁期限自2017年3月1日起至2019年2月28日止。2019年到期后续租此物业及上述第(三)条所述的第九层物业,租赁时间自2019年03月01日起至2019年12月31日止,租赁房屋建筑面积合计约3957.34平方米,租金为122.5元/㎡/月(含物业服务费15元/㎡/月)。2020年到期后续租此物业及上述第(三)条所述的第九层物业,租赁时间自2020年01月01日起至2020年05月31日止,租赁房屋建筑面积合计约3957.34平方米,租金为122.5元/㎡/月(含物业服务费15元/㎡/月)。

  八、备查文件

  (一)公司第三届董事会第十六次会议决议;

  (二)公司第三届监事会第十五次会议决议;

  (三)独立董事关于关联租赁事项的事前认可意见;

  (四)独立董事关于房屋租赁暨关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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