江苏龙蟠科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2020-024

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年3月26日

  (二) 股东大会召开的地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,公司董事长石俊峰先生主持,本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席8人,独立董事赵福全因为工作原因未能出席本次会议;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书张羿出席会议;见证律师列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 累积投票议案表决情况

  2、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案

  ■

  3、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案

  ■

  4、关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案

  ■

  (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  以上所有议案均审议通过,其中议案1位特别表决议案,已获得出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所

  律师:张泽传、王艳

  2、 律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的有关规定,出席现场会议人员资格合法有效,召集人资格合法有效,表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 江苏龙蟠科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议;

  2、 国浩律师(上海)事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  2020年3月27日

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2020-025

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2020年3月20日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2020年3月26日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人,实到董事9人(其中8人为现场参加,1人以通讯表决方式参加);公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

  公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议,并通过如下议案:

  1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

  选举石俊峰先生为公司第三届董事会董事长,任期三年,自董事会审议通过之日起。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员议案》

  因公司董事会换届,根据《公司章程》及各专门委员会实施细则规定,经选举,公司第三届董事会各专门委员会成员如下:

  审计委员会候选人:胡晓明先生、叶新先生、吕振亚先生,其中胡晓明先生为主任委员(会议召集人);

  提名委员会候选人:叶新先生、胡晓明先生、石俊峰先生,其中叶新先生为主任委员(会议召集人);

  薪酬与考核委员会候选人:李庆文先生、胡晓明先生、吕振亚先生,其中李庆文先生为主任委员(会议召集人);

  战略委员会候选人:石俊峰先生、张人支女士、李庆文先生,其中石俊峰先生为主任委员(会议召集人)。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  聘任石俊峰先生为公司总经理,任期三年,自董事会审议通过之日起。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  经总经理提名,聘任吕振亚先生、秦建先生为公司副总经理,任期三年,自董事会审议通过之日起。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  5、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

  聘用沈志勇先生为公司财务负责人,任期三年,自董事会审议通过之日起。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  聘任张羿先生为公司董事会秘书,任期三年,自董事会审议通过之日起。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  聘任耿燕青女士为公司证券事务代表,任期三年,自董事会审议通过之日起。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  8、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

  聘任陈小民先生为公司内部审计负责人。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  9、审议通过《关于公司及控股孙公司开展期货套期保值业务的议案》

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  10、审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  三、报备文件

  江苏龙蟠科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件:简历

  1、石俊峰:男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1986年至2001年,就职于跃进汽车集团;2003年至2013年,任江苏龙蟠石化有限公司执行董事兼总经理;2014年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司董事长兼总经理。

  2、朱香兰:女,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1986年至2006年,就职于南京康爱医院;2013年至今,任南京美多投资管理有限公司执行董事兼总经理;2013年至今,任南京贝利投资中心(有限合伙)执行事务合伙人代表;2014年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司董事。

  3、吕振亚:男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1988年至1991年,就职于江苏泰兴建筑安装工程公司;1991年至2001年,就职于江苏苏中农药化工厂;2003年至2013年,任江苏龙蟠石化有限公司副总经理;2014年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司董事、副总经理。

  4、秦建:男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2003年至2009年,任江苏龙蟠石化有限公司营销总监;2009年至今,任江苏可兰素汽车环保科技有限公司副总经理;2014年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司董事、副总经理。

  5、沈志勇:男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1983年至2002年,就职于泰兴市供销社;2003年至2013年,任江苏龙蟠石化有限公司财务总监;2014年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司董事、财务总监。

  6、张人支:女,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2011年至2012年,任中国建银投资有限责任公司业务主管;2012年至今,任建投投资有限责任公司投资总监;2019年至今,任西安向阳航天材料股份有限公司董事;2019年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司董事。

  7、胡晓明:男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,教授、硕士生导师,中国注册会计师。1997年至2000年,任江苏财经高等专科学校会计系副主任兼系党总支副书记;2000年至2004年,任南京经济学院会计学院财管系副主任;2004年至2005年,任南京财经大学会计学院审计系副主任;2005年至今,任南京财经大学会计学院资产评估系主任;2015年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。

  8、李庆文:男,1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权。现任汽车评价研究院院长,中国汽车人才研究会副理事长。曾任中国能源汽车传播集团董事长、中国汽车报社社长、中国能源报社社长、黑龙江省人民政府办公厅处长、副主任。

  9、叶新:男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权。现为北京市京师(南京)律师事务所合伙人,目前为南京市六合区人民政府法律顾问委员会委员,并获得南京市浦口区首届“十佳律师”称号等荣誉,现兼任泰州学院客座教授。

  10、张羿:男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1997年至2004年,就职于华飞彩色显示系统有限公司;2004年至2013年,任江苏龙蟠石化有限公司采购总监;2014年至2016年,任江苏龙蟠科技股份有限公司营销总监、监事;2016年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司董事会秘书。

  11、耿燕青:女,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司证券事务代表。

  12、陈小民:男,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2017年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司内部审计负责人。

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2020-026

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第一次会议(以下简称“本次监事会会议”)通知于2020年3月20日以电子邮件或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2020年3月26日在公司行政楼二楼会议室以现场表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人,实到监事3人。

  公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

  公司新一届监事会成员已分别经公司2020年第一次临时股东大会和职工代表大会审议通过,为保证公司各项工作的顺利开展,同意选举薛杰先生为公司第三届监事会主席,任期与本届监事会一致。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  三、报备文件

  第三届监事会第一次会议决议

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

  2020年3 月27日

  附件:简历

  薛杰:男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1988年至1997年,就职于南京东风专用汽车制造总厂;1997年至2004年,就职于南京春兰汽车制造有限公司;2004年至2005年,就职于南京金龙汽车制造有限公司;2005年至2013年,任江苏龙蟠石化有限公司营销总监;2014年至今,任江苏龙蟠科技股份有限公司监事、营销总监。

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2020-027

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于公司及控股孙公司

  开展期货套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开了第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司及控股孙公司开展期货套期保值业务的议案》,现将具体内容公告如下:

  一、开展期货套期保值业务的目的及必要性

  乙二醇是公司及控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司(以下简称“控股孙公司”)主营产品发动机冷却液的主要原材料之一,为减少乙二醇现货市场价格波动风险,从而降低原材料价格波动对生产经营造成的潜在风险,公司及控股孙公司拟开展期货套期保值业务,充分利用期货的套期保值功能,减少因原材料价格波动造成的产品成本波动风险。

  二、开展期货套期保值业务的交易额度和期限

  公司及控股孙公司拟开展的期货保值业务只限于大连商品交易所交易的乙二醇期货品种,拟对不超过30,000吨乙二醇进行期货保值,期货保证金金额不超过人民币4,000万元。期限自董事会审议通过之日起一年,并授权公司管理层在本次授权范围内根据公司业务情况、实际需求开展套期保值业务,公司套期保值业务使用自有资金进行操作。针对保值中存在的价格波动风险,允许在董事会决议范围内开展对冲保值。

  三、开展套期保值业务的风险分析

  公司及控股孙公司开展期货套期保值业务以对现货保值为目的,主要为有效减少原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响,但同时也会存在一定的风险:

  (一)价格波动风险

  在期货行情变动较大时,如果利率、现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈,导致二者的亏损无法完全对冲,造成损失。

  (二)政策风险

  有关期货市场的法律法规等相关政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来风险。

  (三)流动性风险

  期货交易中,受市场流动性不足的限制,期货交易可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动风险。

  (四)操作风险

  期货交易专业性较强,可能存在操作不当或操作失败的风险。

  (五)技术风险

  由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应的风险和损失。

  四、公司采取的风险控制措施

  (一)根据具体走势采取期货与现货的错位操作等方式进行修正,公司密切跟踪盘面期货价格走势,结合现货分析,合理定制止损位,弱化基差风险。

  (二)根据公司经营需求,期货保值业务严格按照董事会审议的范围及数量执行,合理使用保证金,且只限于在期货交易所交易。

  (三)合理设置公司期货业务组织架构,建立岗位责任制,明确各相关部门的权限和职责,且需要加强相关人员的专业知识培训,提高相关人员的专业素养。同时,建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  (四)建立公司期货业务的授权审批制度和业务流程,严格按照规定程序进行保证金及清算资金的收支。

  (五)严格控制套期保值业务的资金规模,合理计划和安排使用保证金,保证套期保值业务过程正常进行。同时,合理选择保值时点,避免市场流动性风险。

  (六)在业务操作过程中,严格遵守国家有关法律法规的规定,防范法律风险,定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:使用自有资金利用期货市场开展针对原材料乙二醇的期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值制度》的规定。公司开展期货套期保值业务,能有效降低原材料价格波动的风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们同意开展期货套期保值业务。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第一次会议决议

  2、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2020-028

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于对外投资设立全资孙公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:江苏智龙科技有限公司(暂定名,名称最终以工商部门核准登记为准,以下简称“孙公司”)。

  ● 投资金额:2,000万元(注册资本),由江苏龙蟠科技股份有限公司全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司出资。

  ● 特别风险提示:孙公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的核准。新公司设立后的运营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险,经营情况和预期收益存在一定的不确定性,对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“龙蟠科技”或“公司”)为满足业务发展需要,拟设立全资孙公司江苏智龙科技有限公司(暂定名,名称最终以工商部门核准登记为准)。由公司全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司(以下简称“可兰素”)出资2,000万元,可兰素环保100%持股。

  (二)董事会审议情况

  公司于2020年3月26日召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》,该议案无需提交股东大会审议。

  (三)其他情况说明

  本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次投资资金来源全部为子公司可兰素的自有资金。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称:江苏智龙科技有限公司

  2、注册资本:2,000万元人民币

  3、注册地点:南京市溧水区

  4、企业类型:有限责任公司

  5、持股比例:100%

  6、法定代表人:秦建

  7、经营范围:车用尿素溶液加注设备和清洗设备、汽车维修保养设备、智能化装备的研发、生产与销售。

  以上内容,最终以工商部门核准登记的为准。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次设立全资孙公司,主要基于公司对车用尿素溶液加注设备及车辆尾气排放清洗设备市场的布局需要,通过现有渠道客户的挖掘及新渠道的拓展,提升公司的市场竞争力,符合公司未来发展的需要。

  孙公司的设立不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  四、对外投资的风险

  1、全资孙公司的设立还需要工商行政管理部门核准。

  2、新公司设立后,在今后的经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险,经营情况和预期收益存在一定的不确定性风险。

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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