上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书

2020-03-27 来源: 作者:

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  签署日期:2020年3月 风险提示

  信息披露义务人聘请第三方财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫,财务顾问的核查工作尚未完成,待财务顾问出具核查意见后,信息披露义务人将及时履行披露义务。

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行:(1)尚需经上市公司股东大会审议通过;(2)尚需获得全部所需的有权监管机构(包括中国证监会)的批准、核准或事前备案。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人1:柴琇

  (一)信息披露义务人的基本情况

  姓名:柴琇

  曾用名:无

  性别:女

  国籍:中国

  身份证号:2201021965********

  住所:上海市浦东新区

  通讯地址:上海市浦东新区

  通讯方式:021-50188700

  邮政编码:200120

  是否取得其他国家或地区的居留权:否

  (二)信息披露义务人最近 5 年任职情况

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  (三)信息披露义务人最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书签署日,柴琇最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (四)信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务

  截至本报告书签署日,柴琇女士直接持股控制的核心企业及核心业务如下:

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  柴琇女士通过长春市东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司25%股权,柴琇女士的配偶崔民东先生通过其全资子公司吉林省东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司75%股权。广泽投资控股集团有限公司的主营业务为对外投资。

  (五)信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告签署日,除在本次权益变动完成后持有妙可蓝多的股份超过 5%外,信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、 信息披露义务人2:东秀实业

  (一)信息披露义务人的基本情况

  公司名称:吉林省东秀实业有限公司

  注册地:长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼101室

  法定代表人:柴琇

  注册资本:100万元人民币

  统一社会信用代码:91220106MA17E1D239

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:农副食品加工;以自有资金对相关项目投资(不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务,严禁非法集资)建材(危险品除外)、机械设备、木材、钢材、粮食、农副产品经销(以上加工项须另设生产经营场所从事经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营期限:长期

  股东:吉林省丰禾实业有限公司持股60%、吉林省妍秀商贸有限公司持股20%、吉林省民江商贸有限公司持股20%

  通讯地址:长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼101室

  通讯方式:0431-89577755

  (二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构

  截至本报告书出具日,东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司,实际控制人为柴琇女士,其股权及控制关系如下图所示:

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  注:崔民东先生为柴琇女士的配偶,柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹,戴玉敏先生为柴琇女士姐妹柴秀娟女士的配偶,崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。

  (三)信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,东秀实业控股股东、实际控制人所控制的的核心企业和核心业务的基本情况请详见本节“一、信息披露义务人1:柴琇”之“(四)信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务”。

  (四)信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  东秀实业自成立以来尚未实质性开展业务。东秀实业成立于2020年2月,暂无财务数据。

  (五)信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日,东秀实业在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  (六)信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

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  截至本报告书签署日,东秀实业上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (七)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日,除了本节“一、信息披露义务人1:柴琇”之“(五)信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况”内容外,东秀实业及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人权益变动目的

  一、 本次权益变动的目的

  本次权益变动系因信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票而形成。2020年3月24日,上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案,东秀实业拟以现金方式认购上市公司不超过37,928,759股股票。

  二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、 本次权益变动的投资决策程序

  2020年3月24日,上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。同日,信息披露义务人与妙可蓝多签署了认购协议。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动的具体情况

  本次权益变动前,柴琇持有上市公司76,103,632股股份,持股比例为 18.59%,东秀实业不持有上市公司股份。本次妙可蓝多拟向东秀实业非公开发行股票不超过37,928,759股股份。本次权益变动后,东秀实业持有上市公司不超过37,928,759股股份,占发行完成后上市公司总股本的比例为8.10%;柴琇直接或间接持有上市公司不超过114,032,391股股份,占发行完成后上市公司总股本的比例为24.36%。

  二、 本次权益变动相关协议主要内容

  (一)协议主体、签订时间

  甲方(发行人):妙可蓝多

  乙方(认购方):东秀实业

  签订时间:2020年3月24日

  (二)本次非公开发行及股份认购方案

  1、发行价格及发行数量

  (1)发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即15.16元/股)为原则,经双方友好协商,确定为15.16元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (2)发行数量

  本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定,即乙方认购数量不超过37,928,759股,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  2、认购标的及认购金额、方式

  (1)认购标的

  发行人本次非公开发行的人民币普通股(下称“新发行股份”),每股面值为人民币1.00元。

  (2)认购金额及方式

  根据双方协商一致,如发行人本次非公开发行股份的数量为58,707,123股,则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为37,928,759股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足58,707,123股,则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如本次非公开发行项下某一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行,对于其无法认购或主动放弃的部分,在符合法律、法规及中国证监会相关规定或要求的前提下,其他认购方有权(但无义务)按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例予以认购。

  3、新发行股份的锁定期

  乙方本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

  自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

  乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

  4、新发行股份的上市地点

  本次新发行股份将在上交所上市交易。

  5、本次募集资金金额及用途

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

  本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等发行人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第4条所述的合同相关内容发生变化的情况。

  本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

  6、滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  (三)缴款、验资及股份登记

  认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准,且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内,以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户(“发行人非公开发行收款账户”)。

  发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告,验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具,最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起13个工作日。

  发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

  (四)协议的生效及终止

  1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立,并于以下条件全部满足后生效:

  (1)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;

  (2)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

  2、除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

  3、本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议,则本协议自动终止。

  4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就,除非双方另行约定进行延长,则本协议终止。

  (五)违约责任

  1、本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏,则该方应被视作违约。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除,任何一方均无需向其他方承担违约责任。

  4、本次非公开发行结束前,如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整,则由双方进行协商并签署书面补充协议。

  三、 本次权益变动的股份权利限制情况

  东秀实业通过本次权益变动取得的妙可蓝多股票,自股票上市之日起18个月内不以任何方式转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

  除上述情况外,东秀实业在本次权益变动中所涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。

  第五节 本次权益变动的资金来源

  一、 本次权益变动的资金来源

  本次东秀实业以57,500万元认购上市公司非公开发行的股票,本次权益变动的资金来源于东秀实业的自有、自筹资金,该等资金来源合法。

  信息披露义务人声明,本次认购妙可蓝多非公开发行股票的资金全部来源于 自有、自筹资金,不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形,亦 不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  二、 本次权益变动对价的支付方式

  信息披露义务人将在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后, 按照上市公司、保荐机构及主承销商的要求及相关规定支付本次权益变动的对价。

  第六节 后续计划

  一、 未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、 未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日,在未来12个月内,信息披露义务人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划,亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

  三、 对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

  根据内蒙蒙牛与上市公司、柴琇女士于2020年1月签署的《战略合作协议》:

  1、各方同意,自股份交割日之日起(指内蒙蒙牛通过受让沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋及沂源华旺投资有限公司所持有的20,467,853股上市公司股份转让的股权交割日),内蒙蒙牛有权向上市公司提名一名董事候选人,经上市公司履行必要审议程序后,该董事候选人应获选担任上市公司董事。柴秀女士应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式确保内蒙蒙牛所提名的董事候选人被选任为上市公司董事。为此目的,在股份交割日后,柴琇女士应当确保上市公司维持其董事会仍由9名董事席位组成;股份交割日后一个月内,柴琇女士应当促使1董事提交辞任董事职位的辞职函,并且向内蒙蒙牛提供相关证明文件;同时,柴琇女士并且柴琇女士应当确保其关联方(如有)应当及时提议上市公司董事会召集并召开上市公司股东大会,审议由内蒙蒙牛提名的1名董事候选人补任上市公司董事的议案。柴琇女士及其关联方(如有)应当在股东大会对内蒙蒙牛提名之董事候选人投赞成票。若该名内蒙蒙牛所提名董事被解聘,则仍由内蒙蒙牛提出候选人,并依照本条上述安排选任。

  2、各方同意,内蒙蒙牛有权向上市公司推荐一名财务副总监人选,并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。柴琇女士承诺通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式,使得内蒙蒙牛推荐的财务副总监获得批准,促成其被上市公司聘任、履职若该名财务副总监被解聘,则仍由内蒙蒙牛提出候选人,并依照本条上述安排选聘。该财务副总监薪酬统一使用上市公司内部薪酬制度,并由上市公司承担。

  除上述披露事项外,截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

  四、 对上市公司章程进行修改的计划

  截至本报告书签署日,除因上市公司本次非公开发行导致公司章程需要调整外,信息披露义务人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。

  五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、 对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

  七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人在未来12个月内对上市公司前述事项进行调整,将按照规定要求履行相应的审议程序。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次权益变动前,柴琇持有上市公司76,103,632股股份,持股比例为 18.59%,为上市公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后,柴琇直接或间接持有上市公司114,032,391股股份,占发行完成后上市公司总股本的比例为24.36%,仍为上市公司控股股东及实际控制人。

  本次收购对上市公司的影响分析如下:

  一、 对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。实际控制人柴琇女士已承诺如下:

  (一)人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

  2、保证上市公司的财务人员独立,不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

  (二)资产独立

  1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

  (三)财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  5、保证上市公司依法独立纳税。

  (四)机构独立

  1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  (五)业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  (六)保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

  二、 信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  柴琇作为上市公司的实际控制人,为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,有效避免柴琇及其控制的其他企业(包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业,下同)可能与未来上市公司产生同业竞争问题,柴琇女士已出具了关于避免同业竞争的承诺函:

  1、截至本承诺函出具日,本人以及本人控制的其他企业与上市公司(包括上市公司控制的公司或企业,下同)不存在产品交叉、重叠的情况,互相之间不存在同业竞争。

  2、本次重组完成后1,在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下,本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

  1(指上市公司2016年重大资产重组,该等承诺在柴琇女士作为上市公司实际控制人期间一直有效)

  3、本次重组完成后,如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

  三、 本次权益变动对关联交易的影响

  (一)本次权益变动前,信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况

  本次权益变动前,信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况详见上市公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

  (二)本次权益变动完成后的关联交易情况

  本次权益变动完成后,上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为进一步减少和规范本次权益变动后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,柴琇女士已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺内容为:

  “本人及本人控制的其他企业(包括本人及本人配偶共同控制的企业,下同)将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易;就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

  第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易

  截至本报告书签署前24个月内,信息披露义务人未有与下列当事人发生的以下重大交易,且就信息披露义务人所知,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员亦未有与下列当事人发生的以下重大交易:

  (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算);

  (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  (三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

  (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经信息披露义务人自查,在前6个月至本报告书签署日,东秀实业不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为;柴琇女士通过证券交易所买卖妙可蓝多股票主要情况如下:

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  二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经自查,除柴琇女士存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的情况外,在上市公司股票停牌日前6个月至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人为自然人柴琇及东秀实业。东秀实业成立于2020年2月,暂无财务数据。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(签字):

  柴 琇

  签署日期:2020年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:吉林省东秀实业有限公司

  法定代表人(或授权代表)(签字):

  签署日期:2020年 月 日

  备查文件

  一、 备查文件目录

  1、 柴琇女士身份证复印件、东秀实业的工商营业执照

  2、 东秀实业董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明

  3、 信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件

  4、 认购协议

  5、 信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属持有或买卖妙可蓝多股票的自查情况说明

  6、 信息披露义务人关于公司及公司董事、和主要负责人最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明

  7、 信息披露义务人关于维护上市公司独立性的承诺函

  8、 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

  9、 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

  10、 信息披露义务人关于股份锁定的承诺函及其他承诺、说明

  二、 上述文件备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  1、 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  2、 上海证券交易所

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人1:

  柴琇

  信息披露义务人2:吉林省东秀实业有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  签署日期:2020年3月26日

本版导读

2020-03-27

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