北京雪迪龙科技股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B67版)

  编制单位:北京雪迪龙科技股份有限公司 截止2019年12月31日 单位:人民币元

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  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2020-015

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月25日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的相关规定,对公司会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号,以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。

  2019年5月9日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8 号,以下简称“非货币性资产交换准则”),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2019年5月16日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9 号,以下简称“债务重组准则” ),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2、变更日期

  公司按照国家财政部规定的起始日期开始执行。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释公告及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司执行的会计政策按照修订通知的相关规定执行,除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释公告及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、新收入准则的影响

  新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定,首次执行本准则的企业,应当根据首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响,亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对财务报表产生重大影响。

  2、非货币性资产交换准则、债务重组准则的影响

  非货币性资产交换准则自2019年6月10日起施行。根据衔接规定,企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则对公司损益、总资产、净资产等无影响。

  债务重组准则自2019年6月17日起施行。根据衔接规定,企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则对公司损益、总资产、净资产等无影响。

  公司本次会计政策变更,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  经审核,董事会认为,本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8 号)和《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9 号)相关要求进行的合理变更,符合相关规定。本次会计政策变更对公司2019年度财务报表无影响,变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)、2019年5月9日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8 号)和2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9 号)的相关要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,本次会计政策变更对公司2019年度财务报表无影响,变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8 号)和《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9 号)的相关要求进行的合理变更,符合相关规定,本次会计政策变更不会对公司当期财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月二十七日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2020-017

  债券代码:128033 债券简称:迪龙转债

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于2019年度利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、根据《公司法》规定,公司已回购的股份不享有利润分配权,本次以扣除该部分已回购股份后的最新股本为基数进行利润分配。

  本次利润分配方案为:以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本扣除已回购股份数后的最新股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.06元(含税)。

  2、公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议已审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》,该议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

  一、2019 年度利润分配方案的主要内容

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计结果,确认2019年度公司实现销售收入为1,243,286,319.29元,归属于母公司所有者的净利润为140,609,104.38元,资本公积余额为244,800,202.93元。根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金共计人民币14,583,404.59元,余下可供分配的净利润为126,025,699.79元,加上以前年度未分配利润1,027,562,298.43元,减去2018年度现金分红59,666,141.90元,本年度可供分配利润为1,093,921,856.32元。

  鉴于公司目前的经营情况和业务发展前景,充分考虑未来经营情况和投资者回报的前提下,现拟定2019年度利润分配方案为:

  以公司2019年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份10,004,247股后的最新总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.06元人民币(含税),送红股0股,不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

  二、已履行的相关决策程序

  公司于 2020 年3月25日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议均审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》,独立董事对此发表了明确同意的意见,同意将该利润分配方案提交至年度股东大会审议。

  三、董事会关于本次利润分配方案的说明

  本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益,不存在损害小股东利益的情形,具备合法性、合规性、合理性。同时,该方案严格遵循了《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求。

  本利润分配方案公告前,公司严格控制内幕信息知情人范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  该利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月二十七日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2020-019

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于拟续聘会计师事务所的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月25日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)为公司2020年度财务审计机构,本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格,能够胜任公司的审计工作。在2019年年度审计工作中,能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作,能遵守会计师事务所的执业道德规范,独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见,其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性,公司董事会拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构,自股东大会审议通过之日起生效。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度的具体审计要求和审计范围,与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。

  二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

  1、机构信息

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)系特殊普通合伙制企业,初始设立于1985年10月。2011年9月,转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2012年2月,经北京市工商行政管理局批准,大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立,注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

  大华会计师事务所于1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格,2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

  该所职业风险基金2018年度年末数为543.72万元;职业责任保险累计赔偿限额为70,000万元;相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。大华会计师事务所已加入大华国际会计公司(原马施云国际会计公司)。

  2、人员信息

  截至2019年12月31日,大华会计师事务所从业人员总数为6,119人,其中合伙人为196人,注册会计师为1,458人,从事过证券服务业务的注册会计师为699人。本次拟签字注册会计师为杨雄、王泽斌。

  3、业务信息

  大华会计师事务所2018 年度业务总收入共计17.09亿元,其中,审计业务收入为14.93亿元,证券业务收入为5.79亿元。2018年为15,623家公司提供审计服务,包括为240家上市公司提供年报审计服务;对于本公司所在行业,该所及审计人员拥有公司所在行业审计业务经验。

  4、执业信息

  大华会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目合伙人及拟签字注册会计师杨雄,中国注册会计师,合伙人,1989年起从事审计业务,至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限30年,具备相应的专业胜任能力。

  拟签字注册会计师王泽斌,中国注册会计师,2014年开始从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限6年,具备相应的专业胜任能力。

  项目质量控制负责人李峻雄,中国注册会计师,合伙人,1997年开始从事审计业务,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所(特殊普通合伙)重大审计项目的质量复核工作,审核经验丰富,有证券服务业务从业经验,无兼职,从事证券业务的年限23年,具备相应的专业胜任能力。

  5、诚信记录

  大华会计师事务所 2017 年受到行政监管措施3次;2018年受到行政处罚1次,行政监管措施5次,自律处分1次;2019 年受到行政监管措施9次,自律处分2次。

  拟签字注册会计师杨雄、王泽斌近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的资质进行了审查,审查内容包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容,并对其 2019 年度审计工作进行了评估,认为其满足为公司提供审计服务的各项要求。经公司第四届审计委员第三次会议审议通过,同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构,并将该事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。

  2、独立董事的事前认可意见

  经审查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格,能够胜任公司的审计工作;在 2019 年公司审计工作中,能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作,能遵守会计师事务所的执业道德规范,独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见。因此,为保证审计工作的连续性,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构,聘期一年,自股东大会审议通过之日起生效,同意将上述事项提交至公司第四届董事会第二次会议审议。

  3、独立董事的独立意见

  经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)所及其相关审计成员具有证券业从业资格,执业过程中能够按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正。本次拟续聘会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量,有利益维护上市公司及全体股东的利益,尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定,同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

  4、董事会审议情况

  公司于2020年3月25日召开第四届董事会第二次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构,同意将该议案提交股东大会审议。

  5、监事会审议情况

  公司于2020年3月25日召开第四届监事会第二次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》。经审核,监事会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格,能够胜任公司的审计工作;其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会续聘其为2020年度审计机构的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意将该议案提交股东大会审议。

  6、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过后生效。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见;

  4、第四届审计委员会第三次会议决议;

  5、大华会计师事务所营业执业证照及其他相关文件。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月二十七日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2020-020

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易

  预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪迪龙”),根据公司近几年日常关联交易的实际发生额与2020年的经营预测,预计与关联方北京思路创新科技有限公司(以下简称“思路创新”)、青岛吉美来科技有限公司(以下简称“吉美来”)、重庆智慧思特大数据有限公司(以下简称“重庆智慧思特”)和内蒙古环保投资在线监控有限公司(以下简称“内蒙环投”)签署关联采购或销售协议,向其采购或销售商品。根据2020年市场预测情况,预计向关联方采购或销售商品的总金额不超过1,500万元。2019年度,本公司与关联方关联交易的实际发生额合计为846.80万元。

  2020年3月25日公司召开第四届董事会第二次会议,会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事郜武先生、司乃德先生回避表决。

  本年度关联交易总金额预计不超过1,500万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交股东大会审议。

  一、本次预计2020年度拟发生的日常关联交易情况

  (一)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

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  (二)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  (一)北京思路创新科技有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称:北京思路创新科技有限公司

  法定代表人:郑柏林

  注册资本:3,544万元人民币

  公司地址:北京市海淀区信息路28号1号楼301-6

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);销售汽车。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、关联关系

  2014年4月21日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》,会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元,(思路创新原有注册资本1,200万,增资扩股后注册资本为1,500万),本次投资完成后公司持有思路创新20%的股权。2014年5月,思路创新公司由资本公积转增资本1,700万,其注册资本由1,500万变更为3,200万,本次转增后公司仍占思路创新公司20%的股权。2017年4月,思路创新增资扩股,增资后注册资本为变更为3,544万元,公司持有其18.06%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司董事郜武先生担任思路创新董事,思路创新公司为公司关联法人,公司委托其开发智慧环保软件及向其销售环境监测设备的交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  截至2019年12月31日,思路创新公司总资产为22,410.14万元,净资产为14,971.39万元;营业收入为17,662.82万元,净利润为2,552.44万元(未经审计)。

  (二)青岛吉美来科技有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称:青岛吉美来科技有限公司

  法定代表人:李茂喜

  注册资本:985.032万元

  注册地址:青岛崂山区海尔路63号2号楼1114户

  经营范围:研发、生产、销售;污染源监测系统,软件开发,系统集成,系统与应急方案设计,仪器设备的维修及技术咨询,货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规禁止类项目不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、关联关系

  2015年7月9日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》,会议同意本公司以不超过3,122.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的吉美来公司44%的股权。(备注:股权转让协议规定,具体交易价格视吉美来公司2015年考核净利润的完成情况调整。2015年,吉美来公司实现了利润目标,公司支付了500万元的奖励款,即股权转让款为3,122.40万元)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事司乃德先生在吉美来公司担任董事职务,吉美来公司为公司关联法人,公司向其采购空气质量监测设备、销售环境监测系统的交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  截至2019年12月31日,吉美来公司总资产为13,750.72万元,净资产为10,476.86万元,营业收入10,880.85万元,净利润为1,723.11万元(未经审计)。

  (三)重庆智慧思特大数据有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称:重庆智慧思特大数据有限公司

  法定代表人:杜云贵

  注册资本:5000万元

  住所:重庆市南岸区丹龙路18号附67号3楼

  经营范围:计算机数据处理与信息技术服务;计算机软硬件、网络科技、电子科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;大数据科技领域内的数据中心建设、数据咨询服务、数据开发和应用;系统集成及相关业务咨询;发布、代理国内外广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联关系

  2015年9月,公司与中电投远达(集团)股份有限公司(以下简称“中电远达”,证券代码:600292)、重庆市南岸科技创业发展有限责任公司(以下简称“南岸科技”)、北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“清新环境”,证券代码:002573)和重庆市环保产业投资建设集团有限公司共同出资设立重庆智慧思特大数据有限公司,公司出资750万元,持有其15%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司高级管理人员缑冬青女士在重庆智慧思特公司担任董事职务,重庆智慧思特公司为公司关联法人,公司向其采购数据服务的交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  截至2019年12月31日,重庆智慧思特总资产为2,860.09万元,净资产为2,298.57万元,营业收入793.13万元,净利润为-189.96万元(未经审计)。

  (四)内蒙古环保投资在线监控有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称:内蒙古环保投资在线监控有限公司

  法定代表人:孙昊

  注册资本:5000万元

  住所:内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼3336房间

  经营范围:生态环境监测网络建设与运营;数据处理、数据服务;仪器仪表设备的研发、生产、销售、维修、运营、技术咨询;信息技术咨询服务;软件的开发、销售;计算机自动控制及监视系统设计与安装;环保工程、污染防治设施的设计、施工、运行、维护;环境保护检测;进出口业务(法律、法规禁止经营的不得经营,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请)。

  2、关联关系

  2018年5月,公司与内蒙古环保投资集团有限公司(以下简称“内蒙环投集团”)、聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“聚光科技,证券代码:300203”)和内蒙古先河环保技术有限公司(以下简称“内蒙先河”)共同出资设立内蒙古环保投资在线监控有限公司,公司出资750万元,持有其15%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事司乃德先生在内蒙环投公司担任董事职务,内蒙环投为公司关联法人,公司向其销售环境监测设备或系统的交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  截至2019年12月31日,内蒙环投总资产为4,324.19万元,净资产为2,708.77万元,营业收入4,381.02万元,净利润为175.70万元(未经审计)。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。公司向关联方采购商品时,将进行第三方询价,确保成交价格与市场价格无明显差异,确保定价过程公开、公平且价格公允,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  本公司向关联方销售商品时,会明确计算各项成本确保合理的利润,确保成交价格与市场价格无明显差异,确保定价过程公开、公平且价格公允,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  四、交易目的和对公司的影响

  (一)思路创新主要从事环境信息化业务,吉美来主要从事空气监测业务,重庆智慧思特主要从事环保大数据研发业务,内蒙环投主要从事环境监测业务,以上关联方的业务领域均与公司存在一定的重合及少许互补。公司及上述关联方在拓展业务的过程中,为满足项目需求,均有可能发生相互之间的采购行为,基于近几年公司与上述关联方关联交易的实际发生额,公司预计2020年度的关联交易额度不超过1,500万元,均为日常经营业务需要而发生的交易。

  (二)上述关联交易金额较小,占公司同类业务比重较低,对公司独立性没有实质性影响。公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  (三)上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中发生的,签订合同时将视业务的具体情况并遵循公平、公正、自愿的原则,整体关联交易预计额度对公司经营成果影响较小,不会对公司本期或未来的财务状况产生重大不利影响;不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情形。

  (四)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  五、独立董事意见

  经对公司提交的相关资料、决策程序的核查,公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议的《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下:

  (一)公司已将公司与关联方思路创新、吉美来、智慧思特和内蒙环投的关联交易事项事先与我们进行了沟通,且董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德先生回避了表决,程序合法合规;

  (二)我们认为,本次关联交易是公司根据近几年日常关联交易的实际发生额与2020年的经营预测做出的,均为日常经营业务需要而发生的交易;

  (三)我们认为,本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行,合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则;交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定,不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司根据近几年日常关联交易的实际发生额及2020年度的经营预测,预计2020年度与关联方思路创新、吉美来、智慧思特和内蒙环投进行总额不超过1,500万元的关联交易。本年度日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则;交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定,不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德先生回避了表决,程序合法合规。我们同意公司关于2020年日常关联交易预计额度的设定。

  七、保荐机构的保荐意见

  1、《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,关联董事郜武先生、司乃德先生回避表决,公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见;上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定,决策程序合法有效。

  2、根据公司的说明,上述关联采购的定价将进行第三方询价和履行公司定价管理程序等方式确定,关联销售将根据成本、利润等情况合理定价,确保售价与市场价格无明显差异。同时,关联交易预计金额较小,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

  综上所述,本保荐机构对雪迪龙2020年度上述日常关联交易无异议。

  八 、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议;

  2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见;

  3、公司第四届监事会第二次会议决议。

  4、民生证券股份有限公司关于雪迪龙2020年度日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年三月二十七日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2020-022

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于举行2019年年度报告

  网上说明会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2019年年度报告全文及其摘要》已于2020年3月27日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。为了便于广大投资者更深入、全面的了解公司情况,公司将于2020年4月2日(星期四)采用网络远程的方式举办2019年度业绩网上说明会,具体方式如下:

  (一)全景网

  1、 时间:2020年4月2日(星期四)下午15:00-17:00;

  2、 参与方式:投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  3、 出席人员:

  公司董事长兼总经理敖小强先生、财务负责人赵爱学先生、董事会秘书魏鹏娜女士、独立董事朱天乐先生和保荐代表人苏欣先生远程参与。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月二十七日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2020-023

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  2020年第一季度业绩预告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2020年1月1日至2020年3月31日

  2、预计的业绩: √亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

  ■

  注:本格式中的“元”均指人民币元。

  二、业绩预告预审计情况

  公司本次业绩预告未经注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  2020年第一季度,受新冠肺炎疫情的影响,公司及公司上下游企业复工延迟,导致公司一季度营业收入大幅下滑,业绩出现亏损。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据将在公司2020 年第一季度报告中详细披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月二十七日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2020-024

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于2019年度计提资产减值准备

  及核销资产的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、计提资产减值准备及核销资产的情况概述

  1、计提资产减值准备的情况

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和公司会计政策等相关规定,为更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况,公司及下属子公司基于谨慎性原则,对各类资产进行了清查、分析和评估,对部分可能发生信用、资产减值的资产计提了减值准备,对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后,确认实际形成损失的资产予以核销,具体情况如下:

  单位:元

  ■

  2、资产核销情况

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,为真实反映公司财务状况和资产价值,对公司部分无法收回的应收款项进行核销。本次核销的应收账款坏账准备11,803,256.50元,核销其他应收款坏账准备9,385.00元,合计11,812,641.50元。

  二、计提资产减值准备及核销资产的具体说明

  1、计提资产减值准备的情况说明

  (1)应收款项

  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司对应收款项的预期信用损失进行评估,本年对应收账款计提坏账准备21,592,699.82元,收回或转回坏账准备9,111,393.63元;对应收票据计提坏账准备581,377.94元;对其他应收款计提坏账准备1,347,250.04元,转回坏账准备260,935.83元;对应收股利收回或转回坏账准备738,972.00元。

  (2)存货跌价准备

  期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  公司对截至2019年12月31日的存货进行相应减值测试,本年度计提存货跌价准备127,202.29元。

  (4)商誉

  公司对截至2019年12月31日存在减值迹象的商誉相关资产组进行了减值测试,相关资产组的可收回金额低于其账面价值,遵循谨慎性原则应计提商誉减值准备:2019 年度公司控股子公司KORE公司资产组业务下降较为明显,当年度实现的收入和利润规模较预测金额差距较大。管理层根据KORE公司未来五年盈利预测判断公司盈利能力较弱,经营现金流持续为负,不足以支撑商誉,故全额计提商誉减值准备。本年度计提商誉减值准备5,291,563.63元。

  2、资产核销的情况说明

  截至2019年12月31日,公司及下属子公司核销应收账款坏账11,803,256.50元和其他应收款坏账9,385.00元,已计提坏账准备。本次核销的坏账主要原因是该部分应收账款和其他应收款账龄过长,经多种渠道催收后均无法回收,因此对上述款项予以核销。

  三、计提资产减值准备及核销资产合理性的说明及对公司的影响

  1、合理性说明

  公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定,结合公司实际情况计提的2019年度资产减值准备和核销资产,体现了会计谨慎性原则,能够更加真实、公允地反映公司截至 2019年12月31日的财务状况、资产状况以及2019年度经营成果。

  2、对公司的影响

  公司 2019 年累计计提资产减值准备28,940,093.72元,收回或转回资产减值准备合计10,111,301.46元,上述事项将减少公司 2019 年度归属于上市公司利润总额18,837,640.68元。本次核销及计提资产减值准备事项,符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月二十七日

本版导读

2020-03-27

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