上海紫江企业集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:600210 证券简称:紫江企业 编号:临2020-008

  上海紫江企业集团股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会于2020年3月23日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十六次董事会会议的通知,并于2020年3月26日以通讯方式召开。公司共有9名董事,9名董事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议了有关控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫江新材料”)吸收投资方进行增资的相关议案。公司董事郭峰先生同时也是紫江新材料的董事长,对相关议案进行了回避表决。具体议案及审议情况如下:

  一、关于控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司吸收投资方进行增资的议案(详见“临2019-009上海紫江企业集团股份有限公司关于控股子公司吸收投资方进行增资的公告”)

  此次增资有利于降低紫江新材料资产负债率,降低财务费用,增强盈利能力,充分发挥各投资方在锂电行业方面的各自优势,推动紫江新材料快速发展。

  关联董事郭峰先生回避表决。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  二、关于同意公司放弃控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司增资权的议案

  紫江新材料计划吸收投资方占投后股权比例的10.01%,增资后的总股本为5,556万股。公司决定放弃本次增资权,此次增资后,公司持有紫江新材料63.00%股权,仍为其控股股东,不会导致合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  关联董事郭峰先生回避表决。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  三、关于董事会授权公司经营管理层全权办理与上海紫江新材料科技股份有限公司增资扩股有关事宜的议案

  董事会授权公司经营管理层全权办理与紫江新材料增资扩股有关事宜。

  关联董事郭峰先生回避表决。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:600210 证券简称:紫江企业 公告编号:临2020-009

  上海紫江企业集团股份有限公司关于

  控股子公司吸收投资方进行增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“紫江企业”或“控股股东”)控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫江新材料”或“标的公司”)拟吸收投资方长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)进行增资,紫江新材料原股东放弃本次增资权。本次紫江新材料增资股数为5,559,729股,增资金额为 90,067,609.80元,对应新增注册资本5,559,729元,其余的84,507,880.80元计入资本公积金。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  紫江新材料是公司的控股子公司,主要从事锂电池包装铝塑膜的研发、生产和销售。公司董事会于2020年2月20日审议通过了分拆子公司紫江新材料至科创板上市的议案,分拆预案拟吸收投资方进行增资以推动紫江新材料业务快速发展。

  紫江新材料目前总股本为5,000.0271万股,计划吸收投资方占投后股权比例的10.01%,增资后的总股本为5,556万股。紫江新材料原股东放弃本次增资权,增资前后紫江新材料股权结构变动如下:

  表1-增资前后紫江新材料股权结构变化表

  ■

  表2-紫江新材料吸收投资方名单及认购比例

  ■

  本次增资完成后,公司持有紫江新材料63.00%股权,仍为其控股股东,不会导致合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。增资后,紫江新材料的管理层不发生变动。

  (二)公司董事会审议本次交易议案的表决情况

  2020年3月26日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于控股子公司吸收投资方进行增资的议案》、《关于同意公司放弃控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司增资权的议案》、《关于董事会授权公司经营管理层全权办理与上海紫江新材料科技股份有限公司增资扩股有关事宜的议案》,同意本次增资事项并授权管理层签署相关协议。

  (三)本次增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  (一)企业名称:长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  成立日期:2017年6月19日

  执行事务合伙人:宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙)

  注册资本:315,100万元人民币

  注册地址:武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号

  经营范围:对新能源产业的投资;投资管理与资产管理;股权投资;项目投资;投资咨询;企业管理咨询。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股权结构:

  单位:万元

  ■

  财务数据:

  截至2018年12月31日,长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)的主要财务数据如下:总资产为3,226,598,873.52元;负债总额为790,000.00元;净资产为3,225,808,873.52元;净利润为75,917,880.38元。

  关联关系情况说明:

  长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (二)企业名称:深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  成立日期:2017年5月31日

  执行事务合伙人:深圳市惠友创盈投资管理有限公司

  注册资本:100,000万元人民币

  注册地址:深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼

  经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  股权结构:

  单位:万元

  ■

  财务数据:

  截至2018年12月31日,深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)主要财务数据如下:总资产为517,209,438.31元;负债总额为0;净资产为517,209,438.31元;净利润为-16,771,234.98元。

  关联关系情况说明:

  深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (三)企业名称:宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  成立日期:2019年5月28日

  执行事务合伙人:宁德蕉城上汽创业投资合伙企业(有限合伙)

  注册资本:50,100万元人民币

  注册地址:福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-2

  经营范围:非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;创业投资业务;创业投资咨询业务;投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  单位:万元

  ■

  财务数据:

  截至目前,宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)成立不足一年。上海汽车集团金控管理有限公司作为其单一最大出资人,截至2018年12月31日的主要财务数据如下:上海汽车集团金控管理有限公司的总资产为21,772,753,810.30元;负债总额为12,022,632,849.20元;净资产为9,750,120,961.10元;净利润为125,246,829.47元。

  关联关系情况说明:

  宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (四)企业名称:上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  成立日期:2018年5月18日

  执行事务合伙人:上海军民融合产业投资管理有限公司

  注册资本:292,900万元人民币

  注册地址:上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室

  经营范围:股权投资,投资管理,资产管理,创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  单位:万元

  ■

  财务数据:

  截至2018年12月31日,上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)的主要财务数据如下:总资产为705,503,713.43元;负债总额为54,355.30元;净资产为705,449,358.13元;净利润为-21,750,641.87元。

  关联关系情况说明:

  本公司控股股东上海紫江(集团)有限公司持有上海紫竹高新区(集团)有限公司50.25%股权,本公司持有上海紫竹高新区(集团)有限公司4.75%股权。上海紫竹高新区(集团)有限公司为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)的出资人,出资金额为20,000万元,占该基金股权比例为6.83%。同时,上海紫竹高新区(集团)有限公司为该基金普通合伙人的股东,持股比例低于10%,不参与该基金的投资决策。

  除此之外,上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  企业名称:上海紫江新材料科技股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:郭峰

  注册资本:5,000.0271万元人民币

  成立日期:1995年12月26日

  注册地址:上海市闵行区颛兴路889号1幢

  经营范围:研发、生产多层复合材料,包装膜,锂离子电池薄膜等特殊功能性薄膜,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  表3-紫江新材料截至目前股权结构表

  ■

  最近三年一期主要财务数据:

  表4-紫江新材料最近三年一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  数据来源:公司年度报告、未经审计管理层报表。

  2、交易标的定价情况

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值估值报告书》(报告编号:东洲咨报字[2020]第0339号),对上海紫江新材料科技股份有限公司股东全部权益于估值基准日2019年12月31日的价值主要采用市场法和收益法来进行评估。

  经市场法估值,紫江新材料于估值基准日,在假设条件成立的前提下,股东全部权益价值为人民币81,000.00万元。

  经收益法估值,紫江新材料于估值基准日,在假设条件成立的前提下,股东全部权益价值为人民币76,000.00万元。

  参考以上评估报告,基于对锂电池铝塑膜业务方面的市场竞争力的看好,综合考虑了紫江新材料的实际经营状况和后续发展规划等因素,各方经友好、 平等协商一致确定采用市场法评估紫江新材料本次增资前的股东全部权益价值为人民币81,000.00万元。据此计算,每股定价为16.20元。因此,本次紫江新材料增资股数为5,559,729股,增资金额为 90,067,609.80元,对应新增注册资本5,559,729元,其余的84,507,880.80元计入资本公积金。

  3、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、公司放弃本次控股子公司紫江新材料的增资权。

  四、增资协议的主要内容

  (一)协议各方

  1、标的公司:上海紫江新材料科技股份有限公司

  2、控股股东:上海紫江企业集团股份有限公司

  3、投资方:长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  (二)协议主要内容及履约安排

  1、增资的认购

  各方一致同意,投资方拟以现金形式向标的公司增资90,067,609.80元,认购新增注册资本5,559,729元,出资额超过所认购注册资本的部分84,507,880.80元计入标的公司资本公积,其本次增资完成后总计获得目标公司10.01%股权(增资后)。

  表5-紫江新材料投资方名单及认购比例

  ■

  2、增资的实缴

  (1)投资价款的支付:投资方于2020年3月28日前向标的公司指定的增资专用账户支付全部投资价款。若投资方未在上述约定时间内(以标的公司账户进账时间为准)将其认缴的出资额汇入增资专用账户的,标的公司有权解除本增资协议。

  (2)滚存利润共享:自交割日起,投资方即享有全部股东权利并承担相应股东义务。各方同意,标的公司将向本次增资前原股东分配1,500万元累积未分配利润。自交割日起,除前述利润分配外,标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积剩余未分配利润由投资方与标的公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。

  (3)本次增资后,标的公司的注册资本拟增加555.9729万元,若交割日次日,本次增资的实缴资本少于80%,投资方有权在1个月内向标的公司递交解除本协议的书面通知,标的公司在收到书面通知之日起30个工作日内与投资方签署相关解除协议,并向投资方偿还全部已支付的投资价款本金并支付相应的利息(利息参照同期贷款基础利率计算)。

  3、工商登记与备案

  (1)验资

  标的公司应在收到投资方全部投资价款后5个工作日内,委托会计师事务所验资。

  (2)工商登记时限

  标的公司应在收到投资方全部投资价款后5个工作日内,向工商管理部门申请办理此次增资的工商变更登记及备案手续。

  (3)未及时完成工商登记

  如标的公司逾期20个工作日仍未申请办理工商变更手续的(由于政府方面原因或不可抗力除外),投资方有权解除本协议且无须承担违约责任。标的公司应在收到解除本协议的书面通知之日起10个工作日内向该投资方偿还全部已支付的投资价款本金并支付相应的利息(利息参照同期贷款基础利率计算)。逾期付款的,标的公司还应按照已支付的投资价款每日千分之一的比例向投资方支付迟延支付违约金,但违约金的总金额不超过投资价款的20%。控股股东应对标的公司上述款项的偿还和支付承担连带责任。

  (4)工商登记费用

  为本次增资办理工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。

  4、回购

  (1)回购情形

  发生下列情形的,投资方有权要求控股股东回购(简称“回购”)投资方所持有的标的公司部分或全部股权(“回购权”):

  在任何情况下,标的公司未在 2022 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行。

  (2)回购价款

  投资方要求控股股东回购投资方所持标的公司股权的价格(以下统称“回购价款”)按如下方式确定:

  以投资方所持标的公司股权对应的投资价款为本金按6%年利率计算的自交割日起至回购日止的本利和(单利)。

  如投资方在持有标的公司股权期间获得过现金补偿、股权补偿或利润分配,确定回购价款时将予以扣除。

  如果在投资方发出要求回购的通知之前,投资方已经通过其他途径转让了其所持有的标的公司部分股权,则投资方仅可要求标的公司控股股东回购投资方所持标的公司剩余股权,剩余股权的回购价款按本条确定。各方确认,投资方所持标的公司剩余股权的回购价款确定为:以投资方所持标的公司剩余股权对应的投资价款为本金按6%年利率计算的自交割日起至回购日止的本利和(单利)。

  (3)回购程序

  控股股东应在本协议规定回购条件达成且投资方发出要求回购股权的通知之日起30个工作日内,与投资方签署股权回购协议并支付回购价款。

  (4)权利终止与恢复

  各方承诺,标的公司正式提交上市申请材料之前,各方将另行共同签署协议,终止本协议中可能对标的公司上市产生法律障碍的协议、条款和安排。若上述申请文件未被中国证监会或证券交易所受理、或申请文件被标的公司撤回、或中止审查超过12个月、或申请被中国证监会或证券交易所终止审查或否决,以及因为其他原因导致标的公司未能上市的,则控股股东承诺将按照本协议约定的回购条款与投资方另行签订回购协议履行回购义务。

  5、违约责任

  本协议生效后,任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务,即构成违约。

  除非本协议对相关违约责任另有明确约定,投资方构成违约的,投资方应赔偿标的公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用(包括但不限于律师费、财产保全费等,下同)。

  除非本协议对相关违约责任另有明确约定,标的公司、控股股东构成违约的,标的公司、控股股东应赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用(包括但不限于律师费、财产保全费等,下同)。

  6、协议的生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字章并加盖公章之日起成立并生效。

  各方承诺,本协议的签署已经得到各签约方内外部的一切必要审批与授权,不会因为该等授权的缺失影响本协议项下的权利与义务的执行。

  五、本次增资的目的及对公司的影响

  本次交易通过增资协议方式吸收投资方进行增资,遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。本次交易有利于降低紫江新材料资产负债率,降低财务费用,增强盈利能力,充分发挥各投资方在锂电行业方面的各自优势,推动紫江新材料快速发展。该事项审议决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

  本次增资完成后,公司持有紫江新材料63.00%股权,仍为其控股股东,不会导致合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。增资后,紫江新材料的管理层不发生变动。

  六、本次交易的风险

  紫江新材料未在2022 年12月31日前实现合格的首次公开发行的情形下,紫江企业须以年化6%利率回购投资方股权。

  该增资事宜尚需完成相应工商变更手续。公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,对未来经营情况存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《上海紫江新材料科技股份有限公司增资协议》

  2、《上海紫江新材料科技股份有限公司企业价值估值报告书》

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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