国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

2020-03-27 来源: 作者:

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。

  本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  本报告书中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

  ■

  注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  (一)本次方案概述

  公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式,出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为氟源新材料。本次交易完成后,上市公司将不再持有常熟新材料和新材料销售的股权。

  (二)本次交易涉及的资产评估及作价情况

  本次重大资产出售的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。根据评估机构中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2019)第394号)和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富(常熟)新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2019)第395号),截至评估基准日2019年7月31日,常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元,新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。

  公司以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据,在上海联交所公开挂牌转让,最终确定常熟新材料和新材料销售的交易价格分别为19,100.34万元和2,737.07万元。

  (三)本次交易的支付方式

  根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》,氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定账户。氟源新材料同意在上海联交所出具交易凭证后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。

  2020年2月21日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《产权交易合同》,《产权交易合同》生效。2020年2月26日,氟源新材料将保证金以外的剩余股权交易价款15,286.19万元支付至上海联交所指定银行账户。

  二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  《重组管理办法》第十四条规定,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

  “上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。”

  2018年12月7日至2019年1月4日,三爱富将其常熟四氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价,转让金额为公开挂牌价2,512万元,账面价值为2,497.56万元。2019年1月28日,本次交易经公司第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产,与本次交易均属于12个月内连续对同一或者相关资产的出售,应纳入累计数计算相应数额。

  根据2018年度经审计的上市公司和标的公司财务报表,本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:

  单位:万元

  ■

  注1:标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售2018年度经审计财务报表;

  注2:三爱富的数据取自2018年度经审计合并财务报表;

  注3:资产净额均指归属于母公司所有者权益。

  注4:常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产,其资产总额以该资产的账面值为准;不适用《重组管理办法》第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

  基于上述测算指标,本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方氟源新材料为上海华谊100%控股的子公司,上海华谊系持有上市公司5%以上股份的股东,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东已在审议本次交易相关议案的股东大会时回避表决。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东为中文发集团,实际控制人为国务院国资委,没有发生变更。因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

  三、过渡期损益归属

  自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日(含当日)的过渡期间,标的资产的损益由受让方承担和享有。

  四、债权债务处理

  本次交易不涉及常熟新材料和新材料销售债权债务的转移。常熟新材料与新材料销售作为一方当事人的债权、债务继续由标的资产享有和承担。

  截止本报告书出具日,标的公司应付上市公司款项已全部偿还完毕,自本次重大资产出售评估基准日至本报告书出具日之间,相关往来的具体偿还情况如下:

  (一)截至评估基准日,标的公司应付上市公司款项情况

  截至2019年7月31日,标的公司常熟新材料应付上市公司其他应付款298.99万元,应付账款627.73万元,对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元,应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息343.52万元,应付借款本金15,400万元,应付账款5,074.54万元。

  (二)评估基准日至重大资产出售预案披露日,标的公司偿还上市公司款项情况

  2019年7月31日至重大资产出售预案披露日,标的公司偿还上市公司款项详细情况如下:

  1.常熟新材料偿付上市公司其他应付款103.33万元,尚有195.66万元未偿付。偿付振氟新材料借款本息304.36万元,偿付振氟新材料应付账款246.95万元,在此期间常熟新材料新增应付振氟新材料采购款160.16万元;

  2.新材料销售偿付上市公司借款本金1亿元,尚有借款本金5400万元及按累计借款余额计算的借款利息未偿还。

  上述内容详见公司公告《三爱富重大资产出售预案》

  (三)重大资产出售预案披露日至重大资产出售预案(修订稿)披露日标的公司偿还上市公司款项情况

  预案披露日至2019年12月27日,标的公司偿还上市公司款项详细情况如下:

  1.常熟新材料以网银转账方式偿付完毕振氟新材料应付账款160.16万元。以商业承兑汇票450万元偿付应付上市公司设备采购款的一部分。

  2.新材料销售偿还借剩余款本金5,400.00万元及按累计借款余额计算的利息489.19万元。

  新材料销售以银行承兑汇票和网银转账方式全额偿还上市公司及四氟分厂应付账款5,074.54万元。其中,网银转账方式偿还4,154.32万元,银行承兑汇票支付方式偿还920.22万元。

  至此,标的公司新材料销售应付上市公司款项全部偿还完毕;常熟新材料尚有195.66万元和扣除450万元后的剩余设备采购款未偿付。

  本期间标的公司偿付上市公司款项情况详见公司公告《关于上海证券交易所〈关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函〉的回复公告》(公告编号:2019-061)。

  (四)重大资产出售预案(修订稿)披露后至今标的公司与上市公司往来款项情况

  2020年1月20日,常熟新材料以网银转账方式偿还完毕应付上市公司往来款195.66万元和剩余应付上市公司设备采购款。至此,常熟新材料应付上市公司款项全部支付完毕。

  综上,截止本报告书出具日,标的公司应付上市公司款项已全部偿还完毕。

  五、人员安置

  1.涉及上市公司本部的具体安置办法

  本次股权转让不涉及减员或裁员。

  根据“人随资产和业务走”的原则,在标的公司工作但与上市公司本部签署劳动合同的18名职工,其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系,以及其他依法应向职工提供的福利待遇、上市公司作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务,均由将承接标的公司的受让方继受。当上市公司启动将标的公司股权转让给受让方的工作后,该等职工将与受让方签署劳动合同,职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变;职工工龄不变,原有的工龄继续累计计算,不因本次交易转让而减少或重新起算。

  除上述职工外,上市公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。

  2.涉及标的公司的具体安置办法

  (1)在岗职工安置办法

  本次交易转让不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则,标的公司的职工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等)的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动,标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。

  (2)离退休、内退职工安置办法

  本次交易完成后,标的公司现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变,由标的公司负责继续执行。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策及批准情况

  2019年10月28日,公司第九届董事会第十四次会议,审议通过了本次挂牌交易的相关议案,独立董事对该事项发表了同意的独立意见; 2019年11月16日,中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案;

  2019年11月16日,中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案;

  2019年11月22日,标的资产的评估报告获得中国国新备案;

  2019年11月27日,公司第九届董事会第十五次会议,审议通过了本次拟出售资产的审计、评估报告,并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2019年12月20日,上海华谊作出股东决定,同意氟源新材料通过上海联交所受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。

  2020年1月20日,公司第九届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司本次重大资产出售报告书(草案)等相关议案。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  2020年2月21日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过与本次交易相关的议案。

  二、本次交易的交割

  (一)本次交易涉及的标的资产过户情况

  截至本报告书出具日,本次交易已完成工商变更登记手续,上市公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权已经过户至氟源新材料名下,上市公司不再持有常熟新材料的股权和新材料销售的股权。

  (二)本次交易的对价支付情况

  本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳6,551.22万元的交易保证金,其中常熟新材料保证金5,730.10万元,新材料销售保证金821.12万元。根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》约定,氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。

  2020年2月21日《产权交易合同》生效,2020年2月26日,氟源新材料将保证金以外的剩余股权交易价款15,286.19万元支付至上海联交所指定银行账户。

  截至本报告书出具日,氟源新材料已经按照《产权交易合同》的约定向上海联交所支付100%交易价款21,837.41万元。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2020年2月21日公司召开第九届董事会第十八次会议,审议通过《关于改聘董事会秘书的议案》。经公司董事长提名,提名委员会审核通过,公司董事会同意聘任刘登华先生为公司董事会秘书,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止,公司董事、总经理姚勇先生不再兼任董事会秘书职务。

  截至本报告书出具日,除上述董事会秘书发生变动外,在本次交易实施过程中不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日,三爱富已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形

  截至本报告书出具日,本次重大资产出售实施过程中,上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其关联方占用的情形,亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  截至本报告书出具日,《产权交易合同》生效条件已全部实现,相关协议已生效;本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已在《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露。截至本报告书出具日,相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告出具日,本次重大资产出售的后续主要事项如下:

  1.交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;

  2.上市公司后续履行法律法规要求的信息披露义务。

  本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  第三节 独立财务顾问及律师核查意见

  金元证券担任本次交易的独立财务顾问,经核查金元证券认为:

  本次交易的决策、审批及实施过程程序规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;

  本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方,标的资产的交割手续已经完成,标的资产的对价已经全部支付完毕;

  本次交易交割过程中,相关实际情况与此前披露的信息(包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据)不存在实质性差异;

  截至本核查意见出具日,除董事会秘书发生变动外,在本次交易实施过程中不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况;

  重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形,或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形;

  相关协议及承诺已履行或正在履行中,本次重组所涉及的交易价款已支付完毕,标的资产已完成过户登记手续;

  交易各方履行相关协议和承诺等的情形下,本次交易相关后续事项不存在重大合规性和风险。

  嘉源律所担任本次交易的法律顾问,根据其出具的法律意见书,对本次交易实施情况发表意见认为:

  1.本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准,交易各方可依法实施本次重大资产出售。

  2.本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国法律法规的规定。

  3.三爱富及相关交易对方尚需继续办理本报告书第二节第七部分所述的后续事项,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第四节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》;

  《金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  《北京市嘉源律师事务所关于国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》;

  三爱富(常熟)新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销售有限公司交割凭证。

  二、备查地点

  国新文化控股股份有限公司、金元证券股份有限公司。

  国新文化控股股份有限公司

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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