天通控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于天通控股股份有限公司
有关募集资金永久补流事项的监管工作函》的回复公告

2020-03-27 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交易所下发的《关于天通控股股份有限公司有关募集资金永久补流事项的监管工作函》(上证公函【2020】0257号,以下简称“《工作函》”)。公司收到该函后,高度重视,积极组织相关各方对《工作函》涉及的问题,逐项认真核实,根据《工作函》的要求,现就有关情况回复如下:

  问题1:公告披露,公司曾于2017年5月变更部分募集资金投资项目,将“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)”中4.34亿元变更为“年产70万片新型压电晶片项目”“年产2亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”,同时两次将蓝宝石晶片项目延期。目前,上述蓝宝石晶片项目和压电晶片项目的投资进度分别为26.57%、10.82%。请你公司核实并补充披露,(1)上述募投项目的前期立项、论证情况、具体投资规划,分项列示各细项计划的投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间和完工进展情况;(2)结合上述情况,说明两项项目进展缓慢的原因,并说明在项目推进过程中,相关进度是否符合原定计划、是否与可行性报告一致,如不一致,请说明原因;(3)结合已投入资金及项目建设进度说明具体相关资产目前实现产能的情况;(4)公司是否对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估,并及时、充分进行信息披露。

  【问题1回复】

  一、全部项目论证、立项情况、规划及实施情况

  (一)蓝宝石晶片项目

  1、项目论证情况

  (1)蓝宝石晶片项目属于国家鼓励项目

  2011年3月27日国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订),其中鼓励类第二十八条“信息产业”之第22款“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。蓝宝石产业下游涵盖信息产业、消费类电子、医疗、航空航天、军用国防等诸多领域,对新一代信息技术的发展具有极其重要的战略意义。

  (2)蓝宝石产品性能优异

  蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的晶体新材料,具有强度高、硬度大等特性,其应用涵盖LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域,可具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等。

  (3)公司具有开展蓝宝石相关业务的良好基础

  在2010年左右,世界上只有几个国家(美国、韩国、日本、俄罗斯)掌握蓝宝石生产、加工技术,并占据全球大部分市场。自成立以来,公司一直专注于电子材料领域,2010年就开始投资了蓝宝石生产中试线,并在2013年通过大股东全额认购定增募集资金用于蓝宝石项目(截至目前,大股东对此次认购的股份仍未做任何减持);经过长期研发攻坚,于2014年成功研发应用于移动终端的蓝宝石窗口材料;在2015年本次定增前,公司已完全掌握了蓝宝石生产核心装备长晶炉的设计和生产。

  2、项目立项情况

  2014年公司从业务基础、产品应用、产业链发展等多角度对项目的实施进行了可行性分析,并请专家参与项目的论证、调研,完成可行性研究报告的编制,公司于2014年6月27日召开第六届董事会第二次会议,和第六届监事会第二次会议,均审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,独立董事发表了确认意见。

  2014年8月5日,该项目获得“海经技备案[2014]328号”文核准。

  2014年8月15日,公司召开了2014年第一次临时股东大会,会议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  蓝宝石晶片募投项目前期的论证审慎,立项及审批程序完整。同时,在该次非公开发行预案中,也对蓝宝石行业可能面对的困难例如“募投项目建设风险、募集资金投资项目管理风险、市场变化的风险、产品销售价格波动风险”进行了综合考虑并进行了投资者风险提示。

  3、项目投资规划及进展情况

  (1)投资规划情况

  2014年项目变更前蓝宝石晶片项目投资金额情况如下:

  ■

  其中,项目建设投资细项如下:

  ■

  (2)投资实施情况

  蓝宝石晶片项目原计划在开始资金投入后两年完成建设并达产,开工时间为2015年4月,截至2020年2月29日,该项目总体投资进度如下:

  ■

  截至2020年2月29日,该项目实际投资进度明细如下:

  ■

  (二)压电晶片项目

  1、项目论证情况

  (1)压电晶片项目属于国家重点支持发展产业

  压电晶体材料(LT和LN)是声表面波(SAW)器件(滤波器)最核心的基板材料。声表产品属于电子信息行业的细分领域,资金和技术密集度高,民用市场基本被国外垄断,是国家急需解决的通信产业关键材料的“卡脖子”工程。近几年,国家和地方针对声表材料、器件及产业链发展出台了相关扶持政策,如“科技部2016年度国家重点研发计划”等。

  (2)压电晶体产业急需突破

  全球每年需求几百亿个SAW器件,其中90%的器件使用LN、LT晶体材料。我国滤波器厂商受制于国外层层专利壁垒,发展较为缓慢,声表面波滤波器件目前仅能够小批量生产,而部分频带的手机射频滤波器,以及用于基站的滤波器,国内中高端智能手机滤波器仍主要依靠进口。LN、LT晶片作为滤波器的基片材料,在电子产业链中具有较高价值,长期被国外垄断,日本制造商占有国际95%以上的市场,国产化急需突破。

  (3)公司具有开展压电晶体相关业务的良好基础

  公司基于在蓝宝石晶体业务上的核心优势,即在晶体生长和加工的工艺技术、设备制造、团队建设方面打下的坚实基础,在业务发展过程中,承担了《声表面波压电衬底材料与制备技术》国家重点研发计划子课题任务,《六英寸声表面波级钽酸锂晶棒》、《六英寸声表面波铌酸锂晶棒》和《声表面波器件(SAW)用6英寸钽酸锂晶片》等近10个省级新产品开发项目。在本项目实施前,公司利用前期参与国家相关计划优势,并在长期开展其他晶体业务基础上,已据此立项了年产60万片新型压电晶片项目,本募投项目是由原项目扩建而来。

  2、项目立项情况

  2017年公司从业务基础、产品应用、产业链发展等多角度对项目的实施进行了可行性分析,并请专家参与项目的论证、调研,完成可行性研究报告的编制,公司于2017年4月14日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十次会议,2017年5月8日召开2016年度股东大会,均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2017年5月4日,该项目获得“海经技变更【2017】48号、海经信技备案【2017】343号”文核准。压电晶片项目前期的论证审慎,立项及审批程序完整。

  3、项目投资规划及进展情况

  (1)投资规划情况

  压电晶片项目投资金额情况如下:

  ■

  其中,项目建设投资规划细项如下:

  ■

  (2)投资实施情况

  压电晶片项目原计划在开始资金投入后2年完成建设并达产,开工时间为2017年1月,截至2020年2月29日,该项目投资进度如下:

  ■

  截至2020年2月29日,该项目实际投资进度明细如下:

  ■

  注:其他费用1,650.80万元为项目铺底资金,主要用于购买研发、小试样以及批量生产所需的原辅材料。

  (三)无线充电磁心项目(已实施完毕)

  1、项目论证情况

  (1)无线充电产业呈现快速兴起态势

  在消费电子领域,随着智能手机、智能手表等移动终端的快速发展,各移动终端厂商竞争激烈,无线充电成为主要厂商在市场竞争中的一个发力点,2017年的无线充电呈现爆发态势,三星、苹果、索尼、华为等大型手机厂商纷纷表示拟提供无线充电配套终端产品。在汽车领域,随着大功率无线充电技术的成熟,汽车市场兴起了无线充电热潮,国内外各大厂商,均已经接受无线充电技术,同时愿意拿出部分车型试水。

  (2)磁性材料在无线充电产业链中占据重要地位

  实现无线充电技术,就必须要将无线充电芯片、模组方案设计、磁性材料线圈等流程贯穿,形成完整产业链。在无线充电产品成本中,约40%来自半导体控制部分,约25%来自磁性材料,20%来自线圈,剩余的15%是外壳、屏蔽层与辅材等部件,磁性材料在整个产业链中占据重要地位。

  (3)公司具有开展无线充电磁心项目的良好基础

  公司本身自磁性材料业务起家,一直以来,高度重视技术创新,努力推进产品结构调整,注重高性能软磁材料在智能移动终端和汽车电子等领域的新应用,前期公司也有了部分新产品可满足汽车电子等领域性能要求,因此,公司具有实施该项目的良好基础。

  2、项目立项情况

  2017年公司从业务基础、产品应用、产业链发展等多角度对项目的实施进行了可行性分析,并请专家参与项目的论证、调研,完成可行性研究报告的编制,公司于2017年4月14日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十次会议,2017年5月8日召开2016年度股东大会,均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。无线充电磁心项目前期的论证审慎,立项及审批程序完整。

  3、项目投资规划及进展情况

  (1)投资规划情况

  无线充电磁心项目投资金额情况如下:

  ■

  (2)投资实施情况

  无线充电磁心项目计划自批准后2年建成,开工时间为2017年12月,截至2020年2月29日,该项目已实施完毕并结项,并形成了年产2亿只产能,其投资如下:

  ■

  注:本项目按投资进程已建设完成,在项目建设过程中,公司对该募投项目的实施进行了严格管理,资源得到合理调度和配置,降低了项目的建设成本,节约了部分募集资金。

  二、部分项目进展不及预期原因说明

  (一)蓝宝石晶片项目

  本次非公开发行募集资金于2015年3月到位,蓝宝石晶体项目(银川)顺利开展,2016年实现营业收入20,672.70万元,当时LED衬底市场发展符合预期,基本达成预定目标。但是蓝宝石手机屏应用,由于市场的变化一直未能实现大规模应用,导致蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品的市场订单没有达成发展预期,而当时已经投资的产能基本可以满足公司当时市场产品订单的需求。因此,公司基于下游市场情况,在项目投资实施过程中采取了稳步推进的策略,把项目建设进度和市场实际需求相匹配,蓝宝石晶片项目(海宁)延期推进,2017年将该项目部分募集资金4.34亿元的用途变更为“年产2亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心”及“年产70万片新型压电晶片”项目。在智能终端等消费电子市场需求不及预期的情况下,LED衬底为蓝宝石晶体材料的最重要的市场,但在2018年LED行业出现价格调整现象,2019年受贸易战等因素影响,行业继续进一步承压。面对行业发展困境,以及下游行业销售及回款压力,公司选择稳健策略,暂缓蓝宝石晶片项目,从而导致项目推进低于原定计划和可行性报告预期。

  (二)压电晶片项目

  压电晶片需求方为声表面波(SAW)器件(滤波器),而SAW滤波器下游为手机整机行业。根据IDC公布的数据,2018年中国智能机整体市场出货量同比下滑超10%;根据工信部下属的中国信通院数据,2019年中国智能机整体市场出货量为3.89亿部,同比继续下降6.2%。在手机整机销售量下降的大背景下,同时公司直接下游的国内射频声表滤波器生产厂商在生产规模、关键技术工艺、产品稳定性和可靠性等方面仍在逐步提升,国产替代进程需要一定的时间,预计仍需要2-3年的产业培育期。同时,由于国外客户验证周期较长,因此,公司审慎选择放缓推进压电晶片项目,从而导致项目推进低于原定计划和可行性报告预期。

  三、拟终止项目相关资产产能情况说明

  (一)蓝宝石晶片项目

  根据原可研计划本项目通过引进和购置国内外先进的生产和测试设备,新增年产1500万片蓝宝石晶片的生产能力。截至2020年2月29日,公司蓝宝石晶片项目共投入金额24,421.96万元,项目投资进度为26.57%,实际已形成年产300万片晶片加工产能。可以加工的晶片领域包括移动电子产品窗口材料、可穿戴设备表面材料、LED衬底材料晶圆材料以及其他晶体类晶片加工切磨抛等。

  该项目过往两年产能及销售情况如下:

  ■

  注:产品数量按照标准双面抛光片进行了折算

  (二)压电晶片项目

  截至2020年2月29日,公司压电晶片项目使用自有资金6,458万元,使用募集资金2,793万元,项目投资进度为10.82%(不含自有资金投资),已形成年产20万片(折6英寸)产能(折合4英寸约48万片/年)。

  该项目过往两年产能及销售情况如下:

  ■

  注:总体看,近两年压电晶片项目,处于产能爬坡阶段,市场在不断拓展中。

  四、项目风险评估及信息披露情况说明

  公司在募投项目的论证设计过程中,结合当时的行业环境和市场竞争状况等进行了项目实施的可行性和必要性进行了审慎评估;公司在募投项目推进过程中,亦紧密跟踪行业变化和市场变化等,合理安排项目投入。公司在非公开发行申请过程及非公开发行上市后对相关风险进行了充分披露:

  (一)非公开发行申请过程中的相关披露

  公司在前期立项时公司根据当时的市场环境和竞争格局已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性。公司在非公开发行预案中的“本次发行的相关风险说明”章节均已充分提示市场及产品相关风险:

  1、市场变化的风险

  蓝宝石属于电子功能新材料,在环保节能等领域以及最新的移动终端有较广的应用,虽然政策扶持及技术进步对蓝宝石材料行业的发展起到了巨大的作用,但由于成本和性能等原因,移动终端生产厂商是否会大量采用蓝宝石材料仍然存在一定的不确定性。未来如果出现技术发展滞后,应用行业需求不足,同时造成蓝宝石生产产能过剩,从而对蓝宝石材料行业造成不利影响,给公司的业务发展带来一定程度的风险。

  2、产品销售价格波动风险

  蓝宝石生产线建设需要一定周期,而其主要应用市场移动终端窗口/触屏、LED也有较强的市场周期性,蓝宝石材料如果供需不平衡将出现价格较大波动,对公司经营带来一定的风险。

  (二)非公开发行后的相关披露

  公司在非公开发行后的历年年度报告、半年报中的“第四节经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”章节均已充分提示相关市场风险、产品价格风险及技术风险等。

  公司在审议通过延期、永久补充流动资金的相关议案后,也及时、充分地进行了信息披露;在半年度报告和年度报告中亦按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,履行了充分、必要的信息披露义务。

  问题2:公告披露,公司拟终止智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)的主要原因是下游LED芯片行业价格持续下滑,LED市场整体疲软,下游厂商承压且自发去产能,若公司继续投产会产生不利影响;终止年产70万片新型压电晶片项目的主要原因是国内市场对压电晶片需求未放量,而国外市场开发周期长。请公司核实并补充披露:(1)结合公司与募投项目所在行业的整体发展和竞争格局的具体变化情况,以及下游客户的实际需求与影响因素等方面,补充说明前期立项是否审慎,上述影响是否可以预见并予以充分考虑,相关信息披露是否真实、准确完整;(2)结合公司经营情况、货币资金需求情况,说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎;(3)目前已投入资金的具体用途、已经形成的资产项目,并说明在终止该募投项目后对相关资产的后续安排,明确是否存在减值风险。

  【问题2回复】

  一、结合公司与募投项目所在行业的整体发展和竞争格局的具体变化情况,以及下游客户的实际需求与影响因素等方面,补充说明前期立项是否审慎,上述影响是否可以预见并予以充分考虑,相关信息披露是否真实、准确完整。

  (一)募投项目行业整体发展及竞争格局变化

  1、蓝宝石行业

  中国蓝宝石产业经过近些年发展,已改变少数国家(美国、韩国、日本、俄罗斯)垄断蓝宝石生产、加工技术的局面。公司通过实施募投项目切入蓝宝石行业,目前已发展成全球唯一掌握C向长晶方法的公司,并且成功实现了从长晶炉到后道加工设备公司自主制造的核心能力,技术和品质处于业内领先水平,是蓝宝石晶体行业主要生产商之一。目前公司获得了蓝宝石相关授权专利10件,处于领先水平,这些专利涵盖了主要产品和生产环节,做到技术自主可控;公司主导制定的1项蓝宝石国家标准“蓝宝石抛光衬底片表面残留金属元素测量方法”已于2017年发布,对提升公司在该领域的话语权及推动蓝宝石行业的发展起到了积极的促进作用。

  2018年4季度以来,由于下游外延芯片产能扩张过快,造成全行业库存高企以及设备稼动率不足,2019年蓝宝石需求较2018年萎缩3成以上,价格持续下行,LED行业整体陷入盈利能力大幅下滑、回款周期拉长等困境,给行业未来发展带来较大不确定性。但是从长期看,这样的行业洗牌有利于掌握核心技术和有规模优势,并有资金保证的龙头企业。

  2、压电晶体行业

  目前全球SAW滤波器市场仍主要被国际巨头垄断,前五大厂商(Murata、TDK、太诱、Skyworks、Qorvo)占据95%的全球市场份额,而国产滤波射频产业还是处于研发或者产业布局阶段,还需要2-3年的产业培育期。从压电LT/LN材料市场看,日本四家公司(住友、小池、山寿、信越)占全球比重95%以上,国内厂商占比不超过5%。

  自2016年开始,公司开始投入压电产品的研发,于2017年初成功生产了6英寸大尺寸的压电晶体。目前公司已经能够量产3英寸、4英寸、6英寸的声表级晶体和声表级 LN/LT、掺杂LT晶片和黑化抛光晶片。截至目前,已申请压电晶体相关发明专利14件,含境外发明专利2件,已授权发明专利4件,该等专利已涵盖了主要产品和生产环节,做到了技术自主可控。

  但是由于国内下游器件厂商发展缓慢,导致国内市场需求不足,而目前公司产品大部分仍是在国内销售;并且由于国外厂商的验证难度和周期超出预期,导致公司产品尚未实现批量进入国际市场。综合以上因素,使得公司相关产品的产能利用仍未饱和。

  (二)下游客户的实际需求与影响因素

  1、蓝宝石行业

  LED衬底和消费电子领域是蓝宝石下游的两大支柱需求,但是蓝宝石手机屏等大尺寸窗口应用由于市场的变化一直未能实现大规模推出,导致蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品的市场订单没有达成发展预期。在智能终端等消费电子市场需求不及预期的情况下,LED衬底为蓝宝石晶体材料最重要的市场,但在2018年LED行业出现价格调整现象,2019年受贸易战等因素影响,造成需求增长缓慢,整个行业继续进一步承压,由于竞争加剧导致价格的持续下行,众多公司盈利大幅下滑甚至陷入亏损。

  2、压电晶体行业

  压电晶片需求方为声表面波(SAW)器件(滤波器),而SAW滤波器下游主要为手机整机行业。根据IDC公布的数据,2018年中国智能机整体市场出货量同比下滑超10%;根据工信部下属的中国信通院数据,2019年中国智能机整体市场出货量为3.89亿部,同比继续下降6.2%。在手机整机销售量下降的大背景下,同时公司直接下游的国内射频声表滤波器生产厂商在生产规模、关键技术工艺、产品稳定性和可靠性等方面仍在逐步提升,国产替代进程需要一定的时间。因此,尽管公司压电晶体材料已占据国内市场份额约40%-50%左右,并成为无锡好达、重庆重电26所的主力供应商,但下游国内厂商整体占比仍不够大,放量仍需要等待国内厂商不断追赶并替代日本厂商。

  (三)项目立项审慎性、上述影响是否预见、信息披露真实准确完整性

  上述募投项目在前期立项时,公司根据当时的市场环境、技术路线已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性,及时、准确、完整的编制并披露了可行性分析报告等论证文件。但在项目实施过程中市场环境及国际贸易战等客观因素是前期立项时无法预见的不可控因素。另外,公司在公布募投项目预案时已针对市场形势变化、募投项目收益达不到预期等事项做出风险提示,充分向投资者提示了项目存在的相关风险,同时也在相关定期报告中,及时进行了信息披露,并保证真实、准确、完整。

  1、公司在非公开发行预案中的“本次发行的相关风险说明”章节均已充分提示市场及产品相关风险:“1、市场变化的风险”、“2、产品销售价格波动风险”等;公司在非公开发行后的历年年度报告、半年报中的“第四节经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”章节均已充分提示相关市场风险、产品价格风险及技术风险等。

  2、公司董事会、监事会在审议通过变更、延期、永久补充流动资金的相关议案后,也及时、充分地进行了信息披露,在变更部分募投项目公告中提示了“市场风险和产品及技术替代风险”、“行业政策变化风险”。在半年度报告和年度报告中亦按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,履行了充分、必要的信息披露义务。

  3、公司董事监事在审议历年年度报告、半年度报告时审阅了公司的项目投资情况、募集资金存放与使用情况,结合报告期内募集资金项目的实施进度、实现效益,审议了“关于募集资金存放与使用情况的专项报告”,公司独立董事发表了明确意见。

  二、结合公司经营情况、货币资金需求情况,说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎。

  近年来,随着公司营业收入不断增长,公司日常生产经营对于流动资金的需求日益增加。为满足资金需求,公司逐步增加借款规模,使得资产负债率及利息支出有较大提高。此外,除募投项目以外,公司对于其他项目固定资产的投资对公司现金流造成了进一步的压力。因此,为提高资金使用效率,节约财务成本,终止本次募投项目并永久补流具有合理性。

  (一)公司业务规模不断扩大,流动资金需求不断增长

  2016年至2019年前三季度,公司营业收入分别为16.92亿元、21.79亿元、26.10亿元、18.97亿元,增速较高。同时,公司的流动比率与速动比率在2016年至2019年三年季度间不断下滑。随着未来营业收入进一步增长,公司将对流动资金产生更高需求,本次永久补流可以为公司经营发展提供资金支持。

  单位:万元

  ■

  (二)为满足资金需求,公司逐步扩大债务规模,财务成本随之增加

  为满足业务快速增长所产生的资金需求,公司逐步扩大借款规模,导致余额不断上升。2016年末至2019年第三季度末,公司资产负债率由24.34%上升至36.77%,短期借款规模从2016年末的4.19亿元增加到2019年三季度末的8.29亿元,且2019年新增1亿元长期借款。同时,公司利息支出占营业利润比例上升,财务成本和偿债压力不断增加。本次终止本次募投项目并永久补流有利于提高资金使用效率、降低财务成本及财务杠杆,有利于公司长远发展。

  单位:万元

  ■

  (三)固定资产的持续投入对公司现金流产生了进一步压力

  近年来公司在磁性材料业务领域对部品制造连续的投入导致公司一直处于现金流出状态;公司对高端专用装备制造业务持续进行研发投入和技术创新,相关业务增长迅速的同时进一步加大了公司现金流的压力。2016年至2019年第三季度,公司投资活动产生的现金流量分别为-61,426.90万元、-31,014.68万元、-33,452.97万元及-23,984.43万元,呈持续大额流出,对公司现金流产生了较大压力。

  单位:万元

  ■

  综上,公司拟终止募投项目并永久补流,用以偿还金融机构的借款及利息,支付材料费、运费、税金、工资等生产经营费用,缓解磁性材料、高端专用装备等领域投入带来的现金流压力,以节约资金成本,提高资金使用效率,维护股东利益。本次终止募投项目并永久性补流是公司在审慎、客观分析面临的各种因素下做出的,且已按照相关规定履行程序并提交股东大会审议,因此本次终止募投项目并永久补流合理、审慎。

  三、目前已投入资金的具体用途、已经形成的资产项目,并说明在终止该募投项目后对相关资产的后续安排,明确是否存在减值风险。

  (一)项目已投入资金、形成资产及使用安排情况

  1、蓝宝石晶片项目

  截至2020年2月29日,“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)”已累计投入募集资金24,421.96万元,其中278.46万元用于厂房建造,24,143.50万元用于购买机器设备。项目总体投资进度为26.57%,实际已形成年产300万片晶片加工产能(可研报告计划产能为年产1500万片)。

  后续该资产产能将优先保证对内使用,即保证银川子公司所生产大尺寸晶体的配套加工;同时,也将兼顾外部客户的相关晶片委托加工需求,进行对外销售。

  2、压电晶片项目

  截至2020年2月29日,“年产70万片新型压电晶片项目”已累计投入募集资金2,792.69万元,其中,1,142万元用于购买机器设备,项目投资进度为10.82%(不含自有资金投资)。在实施该项目过程中,公司同时使用了自有资金6,458万元。即整个项目已投资总金额为9,251万元。目前已形成年产20万片(折6英寸)产能(折合4英寸约48万片/年)。

  目前,尽管资产规模不大,但已形成资产的生产、销售正在逐步爬坡,目前在国产厂商中销售排名领先,后续将继续巩固并拓展该项目业务。

  (二)关于上述两个项目是否存在资产减值的说明

  目前上述两个项目并不存在资产减值迹象,主要原因如下:

  1、项目整体投资进度把控稳健

  在原项目的实施过程中,公司一直密切关注下游市场价格、需求情况,在确实无法预期因素出现后,公司审慎的把握了投资进度,总体看,该策略使得投资规模相对较小且可控。蓝宝石晶片项目、压电晶片项目的投资进度分别仅为26.57%、10.82%。

  2、项目资产均为完整的经营性资产

  尽管投资进度、投资金额相对较小,但公司已投资资产均为完整、可进行生产的经营性资产,蓝宝石晶片项目每年可完整加工300万片晶片;压电晶片项目达到年产20万片(折6英寸)产能。且上述两个项目产品均已面向市场,得到了下游市场的订单验证。

  3、项目形成资产均可与公司已有业务配套

  (1)蓝宝石晶片项目资产

  公司银川子公司可生产蓝宝石晶体材料,其定位是前端晶体生长,而本次蓝宝石晶片项目行形成资产,恰好为晶体后端的加工,从而形成了前端晶体生长+后端晶体加工的配套体系。

  (2)压电晶片项目资产

  本项目是公司已立项年产60万片新型压电晶片项目的扩建项目,本身具有一定的投建业务基础(原60万片项目未建完);部分募集资金变更时,原计划投入募集资金2.58亿元替换自有资金投资计划,同时立项变更将原60万片项目扩建为70万片压电晶片项目;在实际投建时,公司使用自有资金6,458万元投入,仅使用募投资金2,793万元(其中,形成资产投资仅为1,142万元),即整个项目已投资总金额为9,251万元;目前已形成年产20万片压电晶片(折6英寸)产能(折合4英寸约48万片/年)。

  4、公司领先的技术、市场能力进一步保障了资产安全性

  尽管本次终止了原两个项目的继续投资,但公司在原募投项目的实施过程中,切实地形成了领先的竞争优势,目前公司在国内蓝宝石、压电晶体两个领域,市场地位牢固,其中,压电晶体占国内厂商份额约50%。领先的技术、市场能力,也保证了公司现有已形成资产的运营经济性。

  综上,目前上述项目形成资产均不存在减值风险。

  问题3:请你公司董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作,核查是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估、是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。

  【问题3回复】

  一、请你公司董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作,核查是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估、是否履行了应尽的勤勉尽责义务

  公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进、投向变化、终止及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉职责义务,执行相关决策程序并发表意见,密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况,针对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险与公司管理层进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排,讨论分析项目后续实施、推进、投向变化及终止的必要性。具体过程如下:

  2014年6月27日,公司董事高管在六届二次董事会时审阅了《关于非公开发行股票预案等议案》、《募集资金使用可行性研究报告》,结合公司对蓝宝石市场情况和客户需求状况、公司设备技术成本等优势、投资风险等情况汇报,综合评估了机遇和风险,最终决策拟募集资金并投资于《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目》,并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施。公司监事会和独立董事发表了明确意见。上述文件已于2014年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了披露。

  2017年4月14日,公司董事高管在六届三十一次董事会时审阅募投项目的实施进度、实际建设情况、年产70万片新型压电晶片等新项目的可行性研究报告、蓝宝石事业部2017年度市场分析报告,以及结合当时蓝宝石市场、压电市场的风险与机遇分析,决定将公司原投入“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”中部分募集资金4.34亿元的用途变更为“年产2亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”及“年产70万片新型压电晶片项目”;同时对蓝宝石晶片项目决定进行延期。公司监事会和独立董事均对此发表了明确意见。上述文件已于2017年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了披露。

  2018年4月19日,公司董事高管在七届七次董事会时审阅了公司蓝宝石事业部2018年度市场分析报告,结合公司蓝宝石的制造能力、实施进度,以及对当时蓝宝石市场需求等分析,认为机遇仍然存在,因此决定对募投项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)”继续延期。公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。上述文件已于2018年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了披露。公司高管在审阅了事业部对公司蓝宝石2019年度的市场分析、以及蓝宝石窗口业务、压电业务未来三年的相关汇报,并提请公司董事会综合分析了行业变化及本次募投项目实际情况等因素后,在公司2020年3月11日召开的七届二十一次董事会会议《关于募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,公司董事、监事基于提高公司募集资金的使用效率,维护股东利益的考虑,同意终止项目,将剩余募集资金永久补充流动资金。综上,经核查,公司董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项、实施、推进和投向变更中,对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估,并履行了应尽的勤勉尽责义务。

  二、请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见

  (一)监事会意见

  公司本次募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司的实际情况及发展规划,程序合法、有效,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,有利于公司的长远发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

  (二)独立董事意见

  公司本次募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据当前市场环境及公司产业发展情况作出的,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,有利于公司长远发展。本次募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二Ο二Ο年三月二十七日

本版导读

2020-03-27

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