居然之家新零售集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:000785 证券简称:居然之家 公告编号:临2020-012

  居然之家新零售集团股份有限公司

  第十届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  居然之家新零售集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议于2020年3月26日以通讯形式召开,会议通知已于2020年3月20日以书面传真和电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人,实际出席会议董事12人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,通过以下议案:

  一、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

  为支持公司抗击疫情和业务发展,补充日常流动现金的需要,公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)拟在获取疫情政策优惠贷款和疫情防控专项债券资金后,向本公司及下属公司提供不超过人民币15亿元的财务资助,期限以居然控股获批的贷款/债券期限为准,利率以疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准。

  公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立董事意见。内容请见同日公司于信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》、《独立董事关于接受财务资助暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于接受财务资助暨关联交易的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。

  二、审议通过《关于制订〈独立董事津贴制度〉的议案》

  为切实激励公司独立董事积极参与公司的决策与管理,保证公司独立董事能够更好地开展工作,认真履行各项职责,同意制订《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》。内容请见同日公司于信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:12票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  针对接受控股股东财务资助暨关联交易事项及制定《独立董事津贴制度》事项,董事会提请于2020年4月10日召开2020年第二次临时股东大会。内容请见同日公司于信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:12票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:000785 证券简称:居然之家 公告编号:临2020-013

  居然之家新零售集团股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  居然之家新零售集团股份有限公司(以下简称“居然之家”或“公司”)第九届监事会第三次会议于2020年3月26日以通讯形式召开,会议通知已于2020年3月20日以书面传真和电子邮件的方式发出,应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。

  公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)拟在获取疫情政策优惠贷款和疫情防控专项债券资金后,向本公司及下属公司提供不超过人民币15亿元的财务资助,期限以居然控股获批的贷款/债券期限为准,利率以疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准。居然控股对公司的财务资助有利于补充公司日常经营所需的流动资金,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,不会损害公司及中小股东利益。详细内容请见同日公司于信息披露指定网站:http://www.cninfo.com.cn披露的《关于接受财务资助暨关联交易的议案》的公告。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司监事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:000785 证券简称:居然之家 公告编号:临2020-014

  居然之家新零售集团股份有限公司

  关于接受财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易基本情况

  为支持居然之家新零售集团股份有限公司(以下简称“居然之家”或“公司”)抗击疫情和业务发展,补充公司日常流动资金的需要,北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)拟在获取疫情政策优惠贷款和疫情防控专项债券额度募集的资金后,向公司及下属公司提供不超过人民币15亿元的财务资助(以下简称“本次财务资助”或“本次关联交易”),期限以居然控股获取的贷款/债券期限为准,利率以疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准。

  2、关联关系

  居然控股为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次财务资助构成关联交易。

  3、会议审议情况

  公司第十届董事会第四次会议于2020年3月26日以通讯形式召开,会议通知已于2020年3月20日以书面传真或电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人,实际出席会议董事12人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。就《关于接受财务资助暨关联交易的议案》,关联董事汪林朋先生、王宁先生、陈亮先生按照有关规定回避表决,共有9名非关联董事投票表决,会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。

  该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  1、关联方基本信息

  企业名称:北京居然之家投资控股集团有限公司

  注册地址:北京市朝阳区安外北四环东路65号

  成立日期:1999年2月3日

  法定代表人:汪林朋

  注册资本:8,639.3777万元人民币

  经营范围:投资及资产管理;投资咨询;经济信息咨询;承办家庭装饰市场;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;出租商业用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、最近一年一期主要财务情况

  单位:万元

  ■

  注:2018年度财务数据已经审计,2019年1-9月财务数据未经审计。

  3、关联关系

  居然控股为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,居然控股构成公司的关联法人。

  4、居然控股不存在被列为失信被执行人的情况。

  三、关联交易标的基本情况

  为支持公司抗击疫情和业务发展,补充公司日常流动资金的需要,居然控股拟以其获取的疫情政策优惠贷款和疫情防控专项债券额度募集的资金,向公司及下属公司提供共计不超过人民币15亿元的财务资助,期限以居然控股获取的贷款/债券期限为准,利率以疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经双方平等协商,居然控股对公司提供财务资助的利率以其获取的疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准(具体以公司及下属子公司与居然控股签订的相关具体合同为准)。本次财务资助的定价公允、公平、合理,符合商业惯例。

  五、拟签署财务资助协议的主要内容

  居然控股本次拟以其获取的疫情政策优惠贷款和疫情防控专项债券额度募集的资金,向公司及下属子公司提供总额不超过人民币15亿元的财务资助,其中贷款额度8亿元,债券额度7亿元;可根据居然控股实际获取疫情专项优惠贷款资金的时间分次借款,期限以居然控股获取的贷款/债券期限为准,利率以疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准(具体以公司及下属子公司与居然控股签订的相关具体合同为准)。就本次财务资助,本公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。截至目前,公司及下属子公司尚未与居然控股签署本次财务资助的借款合同。

  六、本次交易的影响

  居然控股对公司的财务资助有利于补充公司日常经营所需的流动资金,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,不会损害公司及中小股东利益。

  七、居然控股与公司累计已发生的各类关联交易情况

  除本次关联交易及日常性关联交易外,自2020年1月至2020年2月,公司与居然控股及其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额为5.01亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事发表的事前认可意见:本次公司接受控股股东提供的财务资助是为了补充公司日常流动资金的需要,符合公司发展战略,符合上市公司和全体股东的长远利益,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司第十届董事会第四次会议审议。

  独立董事意见:本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心,有利于支持公司业务发展,促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,财务资助的利率以疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准,定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合上市公司和全体股东的利益,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;未影响公司的独立性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,审议程序合法、有效。我们同意本次公司接受控股股东提供财务资助,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、监事会核查意见

  公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)拟在获取疫情政策优惠贷款和疫情防控专项债券资金后,向本公司及下属公司提供不超过人民币15亿元的财务资助,期限以居然控股获批的贷款/债券期限为准,利率以疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准。居然控股对公司的财务资助有利于补充公司日常经营所需的流动资金,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,不会损害公司及中小股东利益。

  十、备查文件目录

  1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》

  2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第三次会议决议》

  3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》

  4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:000785 证券简称:居然之家 编号:临2020-015

  居然之家新零售集团股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经居然之家新零售集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年第十届董事会第四次会议决议,公司拟于2020年4月10日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第二次临时股东大会。会议有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:居然之家新零售集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:公司第十届董事会,经公司2020年第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  (四)会议召开的日期和时间:

  1、现场会议召开时间:2020 年4月10日(星期五)14:00时

  2、网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年4月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2020年4月10日9:15-15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2020年4月3日

  (七)出席对象:

  1、截止股权登记日2020年4月3日(星期五)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书格式见附件二),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师;

  特别提示:因本次会议所审议部分议案涉及关联交易,关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份将对该等关联交易议案回避表决。该等关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站:http://www.cninfo.com.cn披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

  (八)现场会议地点:北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层1号会议室

  二、会议审议事项

  (一)提案名称

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项:

  1、审议《关于接受财务资助暨关联交易的议案》;

  2、审议《关于制订〈独立董事津贴制度〉的议案》。

  上述议案,公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露。

  (二)特别提示

  上述第1项议案涉及关联交易,根据《居然之家新零售集团股份有限公司公司章程》的规定,关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司等将回避表决,由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

  (三)披露情况

  上述审议事项内容详见公司于2020年3月26日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)、及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第四次会议决议公告、第九届监事会第三次会议决议公告、关于接受财务资助暨关联交易的公告及相关公告。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  (一)登记时间:2020年4月7日(上午10:00一12:00,下午14:00一17:00)

  (二)登记方式:

  1、法人股东为股东单位法定代表人的,须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理,委托代理人出席的,代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续;

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、 授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续;

  3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。

  (三)登记地点:北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体流程见附件一。

  五、其他事项

  (一)联系方式:

  联系人:许敏、高娅绮、刘蓉

  联系电话:010-84084176,027-87362507

  传真号码:027-87307723

  邮寄地址:北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

  (二)本次股东大会的会期半天,公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第四次会议文件、第九届监事会第三次会议文件。

  2、其他备查文件。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司

  2020年3月26日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)投票代码与投票简称:投票代码为“360785”,投票简称为“居然投票”

  (二)提案设置及意见表决

  1、提案设置

  表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  2、填报表决意见

  (1)对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月10日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月10日(现场股东大会召开当日)9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二:

  授权委托书

  兹委托 (先生/女士)参加居然之家新零售集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使表决权:

  ■

  (委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准,对同一项表决议案,不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的,受托人可以按照自己的意思行使表决权。)

  若受托人认为本人授权不明晰,受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人名称或姓名: 受托人(签名):

  委托人身份证号码或注册号: 受托人身份证号码:

  委托人证券帐户号码:

  委托人持股数:

  委托日期: 年 月 日

  居然之家新零售集团股份有限公司

  2020年3月26日

本版导读

2020-03-27

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