新凤鸣集团股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B30版)

  (二) 2018年度可转债募集资金

  1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  经2018年9月27日本公司第四届董事会第十九次会议审议,同意本公司全资子公司中石科技公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元,使用期限不超过12个月。中石科技公司于2018年9月27日和2018年9月28日分别自募集资金专户转入其他银行账户10,000.00万元和15,000.00万元,并于2019年5月8日和2019年9月18日分别归还15,000.00万元和10,000.00万元。

  2. 用闲置募集资金购买理财产品的情况说明

  经2018年5月15日本公司第四届董事会第十三次会议审议通过,同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币170,000.00万元暂时闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品,有效期一年。2018年度,本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品257,000.00万元,取得理财收益2,711.71万元;2019年度,本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品24,000.00万元,取得理财收益129.60万元。截至2019年12月20日,理财产品均已赎回。

  (三) 2019年度非公开发行股票募集资金

  2019年度非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。

  九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  (一) 2017年度首发募集资金

  截至2019年12月31日,本公司及中石科技公司的首发募集资金均已投入项目使用,无结余资金,中维化纤公司的募集资金账户结余资金18,261.01元已于2018年9月25日转入其他银行账户。

  (二) 2018年度可转债募集资金

  截至2019年12月31日,本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中欣化纤公司、中辰化纤公司、中驰化纤公司尚未使用的募集资金120,039,226.82元(包括累计收到的理财产品收益和银行存款利息收入扣除银行手续费的净额31,941,372.83元)。尚未使用的募集资金占募集资金净额的5.63%,该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

  (三) 2019年度非公开发行股票募集资金

  截至2019年12月31日,本公司的2019年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用。

  十、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司

  2020年3月27日

  附件:1. 2017年度首发募集资金使用情况对照表

  2. 2017年度首发募集资金投资项目实现效益情况对照表

  3. 2018年度可转债募集资金使用情况对照表

  4. 2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

  5. 2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  6. 2019年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  附件1

  2017年度首发募集资金使用情况对照表

  截至2019年12月31日

  编制单位:新凤鸣集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  附件2

  2017年度首发募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2019年12月31日

  编制单位:新凤鸣集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注]:湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目预计效益为达产后年新增利润总额65,870.00万元。该项目系于2018年3月、5月分步投产,按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额70,380.33万元,该项目累计实现新增利润总额42,751.96万元,未达预计效益。

  附件3

  2018年度可转债募集资金使用情况对照表

  截至2019年12月31日

  编制单位:新凤鸣集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注]:该等项目尚未投资完成,公司将按照承诺投资金额继续投入。

  附件4

  2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2019年12月31日

  编制单位:新凤鸣集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注]:中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目预计效益为达产后年新增利润总额24,101.00万元。该项目系于2018年11月投产,按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额16,551.17万元,该项目累计实现新增利润总额9,296.13万元,未达预计效益。

  附件5

  2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  截至2019年12月31日

  编制单位:新凤鸣集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  附件6

  2019年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2019年12月31日

  编制单位:新凤鸣集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注1]:独山能源年产220万吨PTA项目预计效益为达产后年新增净利润65,252.30万元。该项目系于2019年11月、12月分步投产,按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润4,548.27万元,该项目累计实现净利润819.76万元,未达预计效益。

  [注2]:中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目(项目一期)预计效益为达产后年新增净利润19,784万元。该项目系于2019年7月投产,按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润5,354.00万元,该项目累计实现净利润1,610.15万元,未达预计效益。?

  [注3]:年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目(项目二期)预计效益为达产后年新增净利润19,714万元。该项目系于2019年10月投产,按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润应为2,482.75万元,该项目实现净利润-621.10万元,未达预计效益。

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-018

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于增设公司副董事长职务

  及重新制定《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于增设公司副董事长职务及重新制定〈公司章程〉的议案》,现将相关事宜公告如下:

  为进一步改善和优化公司治理结构,根据有关法律法规规定,公司董事会拟增设1名副董事长,同时为完善公司治理水平,公司将根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《上市公司章程指引》(2019年修订)等最新法律法规重新制定《公司章程》,授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项,包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》。

  本次重新制订的《公司章程》已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-019

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

  一、会计政策变更概述

  1、财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。

  2、2019年5月9日,财政部发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司自2019年6月10日起执行该准则。

  3、根据财政部于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一债务重组》(财会[2019]9号),企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整,公司自2019年6月17日起执行该准则。

  2020年3月26日,公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更主要内容

  1、《企业会计准则第14号一一收入》主要变更内容如下:新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  2、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》主要变更内容如下:

  (1)在准则的适用范围方面,对应适用其他准则的交易进行了明确。

  (2)明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  (3)在货币性资产定义方面,强调收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  (4)非货币性资产交换不具有商业实质,或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时,同时换入多项资产的,对换出资产的账面价值总额的分摊依据,在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

  (5)附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

  3、《企业会计准则第12号一债务重组》主要变更内容如下:

  (1)在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步,将债务重组涉及的债权和债务指定为《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

  (2)对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  (3)明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

  (4)在附注的信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露,对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

  三、会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更,其中,《企业会计准则第14号一收入》自2020年1月1日起施行,只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外,不存在追溯调整事项,也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

  本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、独立董事和监事会的意见

  公司独立董事认为:公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,执行新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司监事会认为:公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-020

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于调整公司组织结构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。为进一步理顺组织治理关系,深化职能机构的建立与完善,持续增强公司核心竞争力,确保公司稳定、高效运行,董事会同意将项目管理部合并至投资发展部。投资发展部将统一负责公司及其子公司的投资策划、实施及过程管理。调整后的公司组织结构图及各部门的主要职能详见附件。

  本次组织架构的调整将提高公司管控效率,保障公司的战略执行能行之有效,将进一步优化公司治理。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件:公司组织结构图及各职能部门的主要职责

  ■

  ■

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-022

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司关于公开

  发行可转换公司债券摊薄即期回报

  与填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设条件及测算说明

  公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化;

  2、假设公司于2020年12月完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准),并分别假设2021年度全部未转股和2021年6月30日全部转股两种情形(该转股完成时间仅为估计,最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准);

  3、暂不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、资金使用效益等)的影响;

  4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币250,000.00万元,且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定;

  5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为12.5元。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定;

  6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长10%;(2)与上期持平;(3)较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  7、假设除本次发行外,公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  8、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响;

  9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响;

  10、未考虑本次发行可转换公司债券未转股时,其权益成分价值对所有者权益的影响;

  11、未考虑除可转债转股、净利润之外其他因素对净资产的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响如下:

  ■

  注:每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后,可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后,短期内公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售,以及涤纶长丝主要原料之一的PTA的生产。其中,涤纶长丝的主要产品为POY、FDY和DTY,主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。本次募集资金将用于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目,湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目及浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目。本次募投项目的实施,公司将扩大长丝产能,优化产品结构,进一步做精做细民用涤纶长丝业务;夯实上游产业链布局,基本实现PTA的自给自足,保证原材料供应质量稳定。巩固和提升行业竞争力,符合公司的定位和发展战略。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)人员储备

  公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相关业务,在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验,专业优势明显。对于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目及湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目,公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员,并根据募集资金项目的产品特点、运营模式,外聘部分人员进行储备和针对性的培训,保证相关人员能够胜任相关工作。

  浙江独山能源有限公司已经于2019年11月成功投产一期年产220万吨PTA项目,为二期年产220万吨PTA项目的建设积累了大量管理和技术人才,其具有的工作经验、技术积累和执行能力是募投项目顺利实施的保障。

  (二)技术储备

  对于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目及湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目,公司已拥有一批国外引进和自行开发的核心技术(如三釜聚合工艺技术、酯化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺丝环吹技术、Wings卷绕技术等),实施项目所需的技术储备充足。

  对于浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目,公司引进行业领先的英国BP公司最新的绿色化、智能化PTA生产工艺技术,该技术具有节能降耗、三废排放少、生产成本低、装置投资节约、自动化程度高等特点,在保证产品质量的同时,能够提高生产效率,较大程度降低运营成本。

  (三)市场储备

  对于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目及湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨智能化、差别化纤维生产线项目,公司近年来涤纶长丝产能利用率接近100%,产销基本达到平衡。随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平提高,功能性纤维需求预计将保持增长,且公司所属区域内分布有众多的下游专业市场,市场容量大,预计本项目新增60万吨智能化、低碳差别化纤维项目及30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目产能可以被合理消化。

  目前公司已有PTA产能220万吨,本次浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目投产后,公司合计PTA产能为440万吨;公司预计2020年度涤纶长丝产能将达到近500万吨,对应PTA需求约为430万吨,本次新增PTA产能基本能够被自身合理消化。

  六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  考虑到本次公开发可转换公司债券可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:

  (一)加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (二)加快募投项目建设,提升公司盈利能力

  本次发行的募集资金将用于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目,湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目及浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目。项目均经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,进一步完善《募集资金管理办法》,从制度上保证募集资金合理规范使用,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  (三)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

  公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障。

  本次公开发行可转换公司债券完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  (一)控股股东、实际控制人出具的承诺

  为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司控股股东庄奎龙及实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:

  1、不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。

  (二)董事、高级管理人员出具的承诺

  为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对自身的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任;

  6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:603225 证券简称:新凤鸣 公告编号:2020-023

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年4月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月16日 13点00分

  召开地点:浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月16日

  至2020年4月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届董事会第三十九次会议审议通过,并于2020年3月23日和3月27日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告。

  2、 特别决议议案:7、15、16、17、18、19、20、21

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记方式

  符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议,须提供以下登记资料:

  1、自然人股东:本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件;委托代理人出席会议的,须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

  2、法人股东:法定代表人出席会议的,须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证;委托代理人出席会议的,须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

  股东也可以通过信函、传真或电话方式进行预登记。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件。

  (二) 出席回复

  拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2020年4月15日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。

  (三) 现场会议的登记时间

  2020年4月16日 12:00-13:00,13:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

  六、 其他事项

  地址:浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室

  邮编:314513

  电话:0573-88519631 传真:0573-88519639

  邮箱:xfmboard@xfmgroup.com

  联系人:范晓伟、吴耿敏

  出席会议人员食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新凤鸣集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月16日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-024

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  2019年年度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求,现将2019年年度主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品价格变动情况

  ■

  三、主要原材料价格波动情况

  ■

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-025

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于召开2019年度现金分红说明会

  暨业绩说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 会议召开时间:2020年4月10日(星期五)下午15:30-16:30

  ● 会议召开网址:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  ● 会议召开方式:网络平台在线交流

  一、说明会类型

  新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年3月26日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《2019年度利润分配方案》,并于2020年3月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定,为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况,公司决定召开“2019年度现金分红说明会暨业绩说明会”。届时公司有关人员将针对投资者关心的问题,与广大投资者进行沟通交流,同时广泛听取投资者的意见建议。

  二、说明会召开的时间、地点

  本次说明会定于2020年4月10日(星期五)下午15:30-16:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目进行在线交流。

  三、参加人员

  公司:董事长庄奎龙先生;董事、总裁庄耀中先生;董事、副总裁兼董事会秘书杨剑飞先生;财务总监沈孙强先生等。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可以在2020年4月10日(星期五)下午15:30-16:30通过互联网注册并登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com),以网络互动形式参加本次说明会,就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

  2、公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  1、联系人:范晓伟、吴耿敏

  2、联系电话:0573-88519631

  3、传真:0573-88519639

  4、邮箱:xfmboard@xfmgroup.com

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-026

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司关于公司最近

  五年未被证券监管部门和证券交易所

  采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项。公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  经自查,最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  广发证券股份有限公司

  关于新凤鸣集团股份有限公司

  2019年持续督导年度报告书

  ■

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可〔2017〕396号)”核准,并经上海证券交易所同意,新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新凤鸣”)向社会首次公开发行人民币普通股(A股)7,730万股,每股发行价格为26.68元,募集资金总额2,062,364,000.00元,扣除发行费用92,364,000.00元后,实际募集资金净额为1,970,000,000.00元。

  经中国证监会“证监许可〔2018〕476号”核准,并经上海证券交易所同意,新凤鸣于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元,扣除发行费人民币21,947,452.83元(不含税金额)后,实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。

  经中国证监会“证监许可〔2019〕 1515号”核准,并经上海证券交易所同意,新凤鸣向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票208,333,332股,每股发行价为10.64元,募集资金总额为2,216,666,652.48元,扣除发行费用后的募集资金净额为2,188,577,029.98元。本次发行新增股份已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为新凤鸣非公开发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,担任非公开发行股票持续督导的保荐机构,并完成原保荐机构未完成的首次公开发行股票、2018年公开发行可转换公司债券的持续督导工作。广发证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,具体情况如下:

  一、2019年度持续督导工作情况

  ■

  二、信息披露及其审阅情况

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐代表人审阅了2019年持续督导期间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定。

  广发证券对2019年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,认为公司已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容完整,信息披露档案资料完整,不存在应予以披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

  三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  经核查,新凤鸣不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人: 陈凤华 阎鹏

  广发证券股份有限公司

  2020年3月26日

本版导读

2020-03-27

信息披露