江苏百川高科新材料股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2020一018

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2020年3月26日在公司会议室,以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年3月21日以书面、电子邮件和电话方式通知了全体董事,应出席董事7名,实际出席董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议审议并通过了以下议案:

  一、《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》

  具体内容详见2020年3月27日“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的公告》(公告编号:2020-020)。

  独立董事就此发表了独立意见,详见2020年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  会议表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  同意召开2020年第一次临时股东大会,会议通知详见2020年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-021)。

  会议表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2020一019

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2020年3月26日在公司会议室召开。会议通知已于2020年3月21日以书面、电话等方式通知了全体监事,本次应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名,会议由监事会主席翁军伟先生主持,本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,与会监事审议并通过了如下议案:

  一、《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》

  同意公司对江苏海基新能源股份有限公司(以下简称“海基新能源”)增资,本次对海基新能源增资,可以进一步增强海基新能源的资本实力,有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模,满足海基新能源未来发展对资本的需求,对海基新能源未来的发展将产生积极影响。

  具体内容详见2020年3月27日“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的公告》(公告编号:2020-020)。

  表决结果:赞成票3票;弃权票0票;反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司监事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2020一020

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于对参股公司江苏海基新能源股份

  有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易情况

  2020年3月26日,江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)(以下简称“时代百川”)、徐卫、沈建林、赵国良、江阴汇成技术管理企业(有限合伙)、任元林、张树防、钱晓峰、印忠虎、孔霞凤、沈娅梅、夏明芳、吴卫明在江阴共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司的增资协议》(以下简称“《增资协议》”),拟将江苏海基新能源股份有限公司(以下简称“海基新能源”)的注册资本由4.3亿元增资至6亿元,本次增资可以进一步增强海基新能源的资本实力,有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模,满足海基新能源未来发展对资本的需求,对海基新能源未来的发展将产生积极影响。

  (二)关联关系说明

  海基新能源是公司的参股公司,本次增资前,公司直接持股比例为23.79%,间接持股比例为3.84%,合计持股比例为27.63%,公司董事会秘书、副总经理陈慧敏女士在海基新能源担任董事,与公司构成关联关系;本次交易构成了公司的关联交易。

  时代百川是公司的参股公司,公司占比24%,时代百川本次未参与增资,除时代百川外,《增资协议》的其他签署方与公司不存在关联关系。

  (三)董事会审议情况

  公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》,会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权,公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  本事项尚须提交公司股东大会审议。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、海基新能源的基本情况如下:

  统一社会信用代码:91320200MA1MJ6HFXA

  名 称:江苏海基新能源股份有限公司

  类 型:股份有限公司(非上市)

  住 所:江阴市云亭街道建设路55号

  法定代表人:沈娅梅

  注册资本:43000万元整

  成立日期:2016年04月19日

  营业期限:2016年04月19日至******

  经营范围:新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售;分布式光伏发电;合同能源管理;利用自有资金对电力行业进行投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  海基新能源最近一年又一期主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  2、本次增资前后,海基新能源股权结构情况

  ■

  注:持股比例均保留小数点后2位,个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  本次增资以现金方式出资认缴,公司以自有资金出资,本次增资后,海基新能源注册资本由4.3亿元变更为6亿元,公司直接持股比例为23.79%,间接持股比例为2.76%,合计持股比例为26.55%,公司持有海基新能源股份状况如下图:

  ■

  三、《增资协议》主要内容(《增资协议》中“公司”均为海基新能源)

  甲方:江苏海基新能源股份有限公司

  统一社会信用代码:91320200MA1MJ6HFXA

  乙方1:江苏百川高科新材料股份有限公司

  统一社会信用代码:9132020073957247X1

  乙方2:徐卫

  身份证号:3202191971******12

  乙方3:无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91320200MA1MEXTR05

  乙方4:赵国良

  身份证号:3202211960******7X

  乙方5:印忠虎

  身份证号:3202191962******19

  乙方6:沈建林

  身份证号:3202191964******7X

  乙方7:江阴汇成技术管理企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91320281MA1TB96D43

  乙方8:任元林

  身份证号:3202191953******10

  乙方9:沈娅梅

  身份证号:3202191959******24

  乙方10:钱晓峰

  身份证号:3202041966******19

  乙方11:夏明芳

  身份证号:3202191949******18

  乙方12:张树防

  身份证号:1302031961******12

  乙方13:孔霞凤

  身份证号:3202191964******44

  乙方14:吴卫明

  身份证号:3202191964******70

  (一)增资基本情况

  乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方9、乙方10、乙方11、乙方14以1元/股的价格,认缴甲方新增股本17,000万股,具体认购明细如下:

  ■

  (二)出资方式及缴付期限

  1、乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方9、乙方10、乙方11、乙方14均以现金方式出资,在本协议签署生效之日起1年内分批完成全部实缴,每次实缴的具体时间期限以甲方发出的书面缴款通知为准,甲方每次要求实缴出资的,应当至少提前【15】天按照本协议约定的通知方式发出缴款通知,乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方9、乙方10、乙方11、乙方14按照缴款通知要求的时间进行实缴出资。

  (三)公司治理结构

  1、公司董事会由7名董事组成,由公司股东大会选举产生,董事会设董事长1名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期3年,可连选连任。

  2、公司监事会由3名监事组成,2名股东代表监事,1名职工代表监事。股东代表监事由公司股东大会选举产生,监事会设监事会主席1名,监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。监事任期3年,可连选连任。

  3、公司董事候选人的提名采取以下方式:

  单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名董事候选人,其中乙方1有权提名2名、乙方2有权提名2名、乙方3有权提名2名。

  4、公司监事候选人的提名采取以下方式:

  单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名股东代表监事,其中乙方1有权提名1名、乙方3有权提名1名。

  四、本次交易对公司的影响

  海基新能源增资事项不会对公司2020年度业绩产生不利影响,海基新能源增资事项完成后,注册资本将由4.3亿元增加至6亿元,可以进一步增强海基新能源的资本实力,有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模,满足海基新能源未来发展对资本的需求,对海基新能源未来的发展将产生积极影响。

  五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日,公司向海基新能源租用办公楼面积1,884.35平米,租金根据当地市场行情确定为每年120元/平米,年租赁费用226,122元,金额较小,根据公司《章程》的相关规定,不需要提交公司董事会审议。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本 次关联交易提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

  经公司第五届董事会第十二次会议审议,公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见如下:本次对海基新能源增资,可以进一步增强海基新能源的资本实力,有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模,满足海基新能源未来发展对资本的需求,对海基新能源未来的发展将产生积极影响。本次增资不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《章程》等相关规定,我们一致同意公司对海基新能源增资。

  七、监事会意见

  公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的的议案》,会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。监事一致同意公司对海基新能源增资,本次对海基新能源增,可以进一步增强海基新能源的资本实力,有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模,满足海基新能源未来发展对资本的需求,对海基新能源未来的发展将产生积极影响。

  八、保荐机构意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:公司对参股公司增资的事项已获公司独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见,并经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过,履行了必要的审批程序,表决程序合规、合法。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十二次会议决议;

  2、第五届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于相关事项的独立意见;

  5、关于江苏海基新能源股份有限公司的增资协议;

  6、中信证券股份有限公司关于公司对参股公司增资的核查意见。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2020一021

  证券代码:128093 证券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2020年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会,经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,同意召开本次股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开时间:

  ①现场会议召开时间:2020年4月13日(星期一)下午14:00。

  ②网络投票的具体时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月13日交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月13日上午9:15至下午3:00期间任意时间。

  5.会议的召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)进行,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2020年4月7日(星期二)。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2020年4月7日(星期二),截止2020年4月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8.会议地点:江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,本次股东大会审议上述议案时,需对中小投资者(即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。上述议案属普通决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过即可生效。

  上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过,议案内容详见2020年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2.登记时间:2020年4月10日,9:00一11:00、13:30一16:00

  3.登记地点:江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

  4.登记手续:

  (1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认。传真及信函应在2020年4月10日16:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

  5.会议联系方式:

  会议联系人:缪斌、钱志华

  联系电话:0510-81629928

  传 真:0510-86013255

  通讯地址:江苏省江阴市云亭街道建设路55号

  邮 编:214422

  6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理,会期半天。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件二。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第五届监事会第八次会议决议。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  附件一:股东参会登记表

  ■

  附件二

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362455。

  2.投票简称:百川投票。

  3.填报表决意见:同意、反对、弃权

  4.股东对总议案进行投票,视为对本次所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年4月13日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件三:授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人),出席江苏百川高科新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下(请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权):

  ■

  如委托人对议案内容未做明确意见表示,受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

  委托人(签章): 委托人身份证号码:

  委托人持股数:

  受托人(签名): 受托人身份证号码:

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  年 月 日

  注:授权委托书复印件有效;

  委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

本版导读

2020-03-27

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