新凤鸣集团股份有限公司公告(系列)

2020-03-27 来源: 作者:

  (上接B29版)

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-011

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开了第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)担任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构,具体内容如下:

  一、聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  ■

  2.人员信息

  ■

  3.业务规模

  ■

  4.投资者保护能力

  ■

  5.独立性和诚信记录

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年受到行政监管措施10次,自律监管措施1次,具体情况如下:

  ■

  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  ■

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

  ■

  (三)审计收费

  2019年度天健会计师事务所的财务审计报酬为180万元,内部控制审计报酬为20万元,合计审计费用较上一期同比增加11.11%。2020年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格,届时由双方协商确定具体报酬。

  审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  二、续聘会计事务所履行的程序

  (一)公司董事会审计委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料,并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估,认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求,同意续聘天健会计师事务所担任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。

  (二)公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力,具备上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  (三)公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所担任公司2020年度审计机构。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-012

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于2019年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度利润分配预案为:以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税)。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

  ●审议程序:公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《2019年度利润分配方案》,该项议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  一、利润分配方案内容

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2019年度实现净利润33,097.01万元,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定,按本年度实现净利润的10%提取法定公积金3,309.70万元,2019年可供分配利润总计为117,692.06万元。2019年利润分配方案为:向全体股东每10股派发现金股利1.30元(含税),拟派发现金股利18,194.38万元。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

  因公司目前处于可转换公司债券转股期间,公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时确定的股权登记日总股本确定。

  本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  公司2019年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%,其原因分项说明如下:

  (一)涤纶长丝行业属于重资产行业,资本性支出较大

  公司所处行业为涤纶长丝行业,行业具有广阔的市场前景,且保持了快速增长的态势。涤纶长丝行业属于重资产行业,固定资产是涤纶长丝生产企业的核心资产,也是公司盈利能力的重要保障;涤纶长丝行业竞争充分,集中度持续提高,大型企业之间规模扩张的竞争趋势越演愈烈,市场占有率的提升有赖于产能扩张,产能扩张依赖公司后续固定资产的不断投入。

  (二)行业集中度有待提高,公司需保持投入进一步扩大产能

  涤纶长丝行业竞争充分,集中度有待提高,行业龙头地位不突出,市场竞争主要在大型企业之间规模扩张的竞争,直接表现为行业第一梯队公司、尤其行业巨头仍在不断扩大产能。

  (三)需要为正常营运、偿还银行借款预留资金

  公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金,预留资金偿还银行借款。随着经营规模的扩大,公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。截至2019年底,公司合并口径下的短期借款余额为398,508.23万元,一年内到期的非流动负债余额为8,011.10万元,合计406,519.33万元。为保障公司短期偿债能力,公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

  (四)公司资本运营效率高,留存收益有利于提高投资者长期回报,有利于确保分红政策的稳定性

  公司赚取的净收益,一部分用于对投资者的分配,一部分形成企业的积累,用于公司正常运营和继续投资。净资产收益率即是衡量上市公司盈利能力的重要指标,也是企业为股东创造价值的效率指标,直接反映股东权益的回报水平。2017年、2018年和2019年,公司加权平均净资产收益率平均值(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,下同)为20.08%。公司资本运营效率高,将留存收益继续投入公司经营和项目建设预计有利于提高投资者的长期回报(该预计不构成业绩承诺);另,公司所属行业具有一定的波动性,足够的留存收益可保障公司未来分红能力,有利于确保分红政策的稳定性。

  三、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

  公司留存未分配利润将用于继续发展公司主营业务支出、公司日常营运及为偿还短期借款预留现金,将有利于确保公司正常运营,有利于扩大公司生产规模、完善产业链,进而提高公司综合竞争力,也有利于长期回报投资者。

  公司资本运营效率高,2017年、2018年和2019年公司加权平均净资产收益率平均值为20.08%,将留存收益继续投入公司经营和项目建设预计有利于提高投资者的长期回报(该预计不构成业绩承诺)。

  四、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的审议和表决情况

  公司已于2020年3月26日召开第四届董事会第三十九次会议审议了《2019年度利润分配方案》,并以“8票赞成,0票反对,0票弃权”的表决结果审议通过。

  (二)独立董事发表的独立意见

  独立董事发表的独立意见:公司本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报,体现了公司对投资者的合理回报,兼顾了公司经营和发展的合理需要,不存在损害公司和中小投资者利益的情况,符合《公司章程》和法律、法规的相关规定。

  (三)监事会意见

  经核查,监事会认为:公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序,独立董事发表了同意的独立意见。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素,兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、相关风险提示

  (一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司每股收益,有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

  (二)其他风险说明

  本次利润分配预案尚需提交公2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-013

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司关于确认

  公司2019年度日常关联交易执行情况

  并预计2020年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:关联交易的价格公允、合理,公司与各关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的独立性,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年3月26日,公司第四届董事会第三十九次会议以现场会议方式召开,关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决,以同意票6票,否决票0票,弃权票0票审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易》的议案。

  独立董事就《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易》的议案发表了事前认可并同意的独立意见:

  相关日常关联交易符合公司业务经营的需要,在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司预计2019年度购销关联交易额累计不超过228,000,000.00元,实际购销关联交易发生额为123,913,747.67元,如下表所示:

  单位:元

  ■

  公司预计2019年度在民泰村镇银行的日均存款余额不超过20,000,000元,2019年度公司在民泰村镇银行的日均存款余额未超过20,000,000元。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  2020年,公司与关联方发生日常关联交易,主要交易内容为货物的销售、运输服务和存款等,根据2019年度发生关联交易情况和公司2020年经营情况预测分析,2020年预计与关联方发生关联交易累计不超过255,000,000元。具体情况如下:

  单位:元

  ■

  2020年度公司预计在民泰村镇银行的日均存款余额不超过20,000,000元。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)存在控制关系的关联方

  ■

  (二)不存在控制关系的关联方

  ■

  (三)联营企业

  ■

  (四)关联方基本情况如下:

  ■

  (五)履约能力分析

  上述关联方均依法存续经营,与本公司以往的交易均能正常的结算。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  本公司与上述关联方发生的货物销售、运输服务、包装物租赁服务和存款等关联交易,交易事项的定价原则为市场化定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及控股子公司向关联方销售产品与提供服务,有利于扩大销售收入,增加利润空间。

  关联方向公司及控股子公司提供运输、包装物租赁服务,可以确保公司获得可靠稳定的物流服务和高效节约的包装物供应。

  为了维护公司及非关联方股东利益,针对上述各项关联交易,在业务发生时,公司与关联方都依法签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理,公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的独立性,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-014

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  2020年度公司及其下属子公司之间

  预计担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:

  1. 桐乡中欣化纤有限公司

  2. 桐乡市中维化纤有限公司

  3. 桐乡市中辰化纤有限公司

  4. 桐乡市中盈化纤有限公司

  5. 桐乡市中益化纤有限公司

  6. 浙江新凤鸣进出口有限公司

  7. 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

  8. 湖州市中跃化纤有限公司

  9. 湖州市中磊化纤有限公司

  10. 浙江独山能源有限公司

  11. 新凤鸣国际事业(香港)有限公司

  12. 新凤鸣集团股份有限公司

  ● 2020年预计担保金额:430亿人民币

  ● 2019年公司及其子公司之间实际发生的担保金额累计数未超过2018年度股东大会授权的总额度。

  一、担保情况概述

  基于保证公司及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的,提高公司资产经营效率,为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求,公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于预计2020年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》,拟确定2020年公司及其下属子公司的互保额度为人民币430亿元,该议案将提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、桐乡中欣化纤有限公司

  公司全资附属公司,注册地点:浙江省桐乡市;注册资本9,834.30万元人民币;法定代表人:钱卫根;主要经营:涤纶长丝的研发、生产和销售。

  桐乡中欣化纤有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为204,836.53万元人民币,负债总额148,046.30万元人民币,净资产56,790.23万元人民币,2019年净利润9,656.85万元人民币,资产负债率72.28%。

  2、桐乡市中维化纤有限公司

  公司全资子公司,注册地点:浙江省桐乡市;注册资本27,000万元人民币;法定代表人:陈志强;主要经营:涤纶长丝的研发、生产和销售。

  桐乡市中维化纤有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为291,427.18万元人民币,负债总额139,047.83万元人民币,净资产152,379.35万元人民币,2019年净利润19,756.53万元人民币,资产负债率47.71%。

  3、桐乡市中辰化纤有限公司

  公司全资子公司,注册地点:浙江省桐乡市;注册资本10,000万元人民币;法定代表人:施中其;主要经营:涤纶长丝的研发、生产和销售。

  桐乡市中辰化纤有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为177,790.41万元人民币,负债总额79,120.63万元人民币,净资产98,669.78万元人民币,2019年净利润19,674.23万元人民币,资产负债率44.50%。

  4、桐乡市中盈化纤有限公司

  公司全资子公司,注册地点:浙江省桐乡市;注册资本10,000万元人民币;法定代表人:黄玉萍;主要经营:涤纶长丝的研发、生产和销售。

  桐乡市中盈化纤有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为212,483.32万元人民币,负债总额116,581.10万元人民币,净资产95,902.22万元人民币,2019年净利润15,308.14万元人民币,资产负债率54.87%。

  5、桐乡市中益化纤有限公司

  公司全资附属公司,注册地点:浙江省桐乡市;注册资本9,300万美元;法定代表人:郭惠良;主要经营:拟进行涤纶长丝的研发、生产和销售。

  桐乡市中益化纤有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为95,541.29万元人民币,负债总额45,592.21万元人民币,净资产49,949.08万元人民币,2019年净利润-46.91万元人民币,资产负债率47.72%。

  6、浙江新凤鸣进出口有限公司

  公司全资子公司,注册地点:浙江省桐乡市;注册资本1,000万元人民币;法定代表人:边光清;主要经营:货物进出口及贸易。

  浙江新凤鸣进出口有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为4,185.60万元人民币,负债总额3,749.68万元人民币,净资产435.92万元人民币,2019年净利润-61.79万元人民币,资产负债率89.59%。

  7、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

  公司全资子公司,注册地点:浙江省湖州市;注册资本458,000万元人民币;法定代表人:管永银;主要经营:涤纶长丝的研发、生产和销售。

  新凤鸣集团湖州中石科技有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为913,736.61万元人民币,负债总额311,132.64万元人民币,净资产602,603.97万元人民币,2019年净利润60,920.56万元人民币,资产负债率34.05%。

  8、湖州市中跃化纤有限公司

  公司全资附属公司,注册地点:浙江省湖州市;注册资本18,600万美元;法定代表人:胡兴其;主要经营:涤纶长丝的研发、生产和销售。

  湖州市中跃化纤有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为264,327.00万元人民币,负债总额148,548.16万元人民币,净资产115,778.84万元人民币,2019年净利润1,553.18万元人民币,资产负债率56.20%。

  9、湖州市中磊化纤有限公司

  公司全资附属公司,注册地点:浙江省湖州市;注册资本20,000万元人民币;法定代表人:李国平;主要经营:拟进行涤纶长丝的研发、生产和销售。

  湖州市中磊化纤有限公司截至2019年12月31日尚未开展实际运营。

  10、浙江独山能源有限公司

  中石科技全资子公司,注册地点:浙江省平湖市;注册资本280,000万元人民币;法定代表人:朱根新;主要经营:精对苯二甲酸、其他化工产品、化工原料的生产和销售及新能源技术开发。

  浙江独山能源有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为602,530.20万元人民币,负债总额321,261.64万元人民币,净资产281,268.56万元人民币,2019年净利润1,206.44万元人民币,资产负债率53.32%。

  11、新凤鸣国际事业(香港)有限公司

  公司全资子公司,注册地点:香港;注册资本702.5万元美元;法定代表人:薛浩杰;主要经营:一般贸易。

  新凤鸣国际事业(香港)有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为16,861.78万元人民币,负债总额11,932.58万元人民币,净资产4,929.20万元人民币,2019年净利润38.19万元人民币,资产负债率70.77%。

  12、新凤鸣集团股份有限公司

  注册地点:浙江省桐乡市;注册资本139,955.7748万元人民币;法定代表人:庄奎龙;主要经营:涤纶长丝的研发、生产和销售。

  新凤鸣集团股份有限公司截至2019年12月31日的账面资产总额为890,554.72万元人民币,负债总额238,795.28万元人民币,净资产651,759.44万元人民币,2019年净利润33,097.01万元人民币,资产负债率26.81%。

  三、担保事项主要内容

  根据本公司及其下属子公司2020年经营计划及其信用条件,公司为下属各级全资或控股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股子公司之间相互提供担保,具体担保额度详见下表:

  单位:万元

  ■

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司及其下属子公司之间相互提供担保有利于进一步提升各子公司的生产经营能力,充分满足其生产经营所需资金需求,有效提升各子公司经营效益。被担保方为公司及公司下属各级全资或控股子公司,公司对子公司日常经营有绝对控制权,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不会影响公司持续经营能力,同意提供担保。

  五、累计对外担保数量

  截至2019年12月31日,本公司及其下属子公司不存在对外担保,无逾期对外担保的情况;公司及下属子公司之间相互担保的余额合计为8,484,074,590.43元,占公司2019年12月31日合并报表净资产的比例为72.76%。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-015

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司关于使用

  自有闲置资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资额度:不超过人民币200,000万元(含本数),上述额度内资金可以滚动使用。

  ●投资品种:流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。

  ●投资期限:自2019年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开了第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司2020年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》。为提高资金使用效率,降低财务费用,在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下,同意公司(含下属各级全资或控股子公司)使用最高额度不超过人民币200,000万元的自有资金进行现金管理,购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。以上投资期限自2019年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度内,资金可以滚动使用。董事会授权董事长在上述使用额度范围内,行使决策权及签署相关法律文件,并由公司管理层组织相关部门具体实施。

  一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

  1、资金来源及额度

  公司(含下属各级全资或控股子公司)拟对总额不超过人民币200,000万元(含本数)的自有闲置资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  2、理财产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,部分自有闲置资金拟用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。

  3、决议有效期

  该决议自2019年年度股东大会通过之日起一年之内有效。

  4、具体实施方式

  董事会授权董事长在上述使用额度范围内,行使决策权及签署相关法律文件,并由公司管理层组织相关部门具体实施。

  二、对公司的影响

  在不影响投资项目建设的前提下,公司使用部分自有闲置资金购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为股东获取更多的投资回报。

  三、风险控制措施

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

  1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制理财风险。

  2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  3、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  5、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  7、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、监事会意见

  公司监事会认为:在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下使用部分自有闲置资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  监事会同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-016

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  关于2019年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 2018年度可转债募集资金

  1. 募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕476号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司于2018年4月26日公开发行了2,153.00万张可转换公司债券,每张面值100.00元,发行总额2,153,000,000.00元,共计募集资金2,153,000,000.00元,坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为2,133,000,000.00元,由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月4日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,134,132,075.41元(汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分1,132,075.41元),另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用(均不含税)3,079,528.30元后,公司该次募集资金净额为2,131,052,547.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕116号)。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度实际使用募集资金投入募投项目158,527.78万元、使用募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元、以前年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额为2,950.25万元。2019年度实际使用募集资金投入募投项目45,767.70万元、收回暂时补充流动资金的募集资金25,000.00万元、2019年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为243.89万元;累计已使用募集资金204,295.48万元,累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额为3,194.14万元。

  截至2019年12月31日,募集资金余额为12,003.92万元(包括累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额)。

  (二) 2019年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1515号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票208,333,332股,发行价为每股人民币10.64元,共计募集资金2,216,666,652.48元,坐扣保荐费用4,700,000.00元(其中进项税额266,037.74元)后的募集资金为2,211,966,652.48元,已由联席主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月26日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,212,232,690.22元(汇入金额加上保荐费中不属于发行费用的税款部分266,037.74元),另扣除承销费、律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用23,655,660.24元后,公司该次募集资金净额为2,188,577,029.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕412号)。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司2019年度实际使用募集资金投入募投项目218,857.70万元,2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为155.98万元,已转出90.15万元。

  截至2019年12月31日,募集资金余额为65.83万元(募集资金账户余额为置换后结息未转出的利息)。

  二、募集资金管理情况

  (一) 2018年度可转债募集资金

  1. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《新凤鸣集团股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐乡市中维化纤有限公司(以下简称中维化纤公司)、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司(以下简称中石科技公司)、桐乡中欣化纤有限公司(以下简称中欣化纤公司)、桐乡市中辰化纤有限公司(以下简称中辰化纤公司)、桐乡市中驰化纤有限公司(以下简称中驰化纤公司)对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月5日、2018年5月15日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国农业银行股份有限公司湖州埭溪支行、中国工商银行股份有限公司湖州埭溪支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。本公司于2019年2月11日更换了保荐机构,申万宏源证券承销保荐有限责任公司未完成的持续督导工作由广发证券股份有限公司承担。公司与广发证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中欣化纤公司、中辰化纤公司、中驰化纤公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2019年12月31日,本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中辰化纤公司共有7个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  (二) 2019年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金管理情况

  根据《管理制度》,本公司及募集资金投资项目的实施子公司中石科技公司、浙江独山能源有限公司(以下简称独山能源公司)、湖州市中跃化纤有限公司(以下简称中跃化纤公司)对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同联席主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月18日、2019年11月25日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司及中石科技公司、独山能源公司、中跃化纤公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2019年12月31日,本公司及中石科技公司、独山能源公司、中跃化纤公司共有7个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  [注]:该次非公开募集资金已全部使用完毕;截至2019年12月31日募集资金账户余额系募集资金全额置换日期与银行结息日期差异而未转出的利息。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 2018年度可转债募集资金

  1. 募集资金使用情况对照表

  (1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (2) 利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

  经2018年5月15日本公司第四届董事会第十三次会议审议通过,同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币170,000.00万元暂时闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品,有效期一年。2019年度,本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品24,000.00万元,取得理财收益129.60万元。具体情况如下:

  ■

  2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造,减少能耗,不直接产生经济效益,未承诺效益。

  (二) 2019年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

  2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2020〕780号)。天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,新凤鸣公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了新凤鸣公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查,保荐机构认为:新凤鸣2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  新凤鸣集团股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件:1、2018年度可转债募集资金使用情况对照表

  2、2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  附件1

  2018年度可转债募集资金使用情况对照表

  2019年度

  编制单位:新凤鸣集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注1]:中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造,减少能耗,不直接产生经济效益,未承诺效益。

  [注2]:中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目纺丝线的陆续嫁接直至2019年6月全部达产,该项目预计效益为项目达产后年新增利润总额24,101.00万元,本期实现利润总额10,545.21万元,未达预计效益,主要系受市场波动影响,导致公司产品-原材料价差收窄,募投项目盈利空间缩小。

  附件2

  2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2019年度

  编制单位:新凤鸣集团股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注1]:独山能源年产220万吨PTA项目2019年11月、12月分步投产,尚未达到设计产能,该项目预计效益为达产后年新增净利润65,252.30万元,按照投产时间及投产产能折算本期预计效益应为新增净利润4,548.27万元,本期实现净利润819.76万元,未达预计效益,主要系投产时间较短,产能利用率较低,单位固定成本较高,同时受市场波动影响,导致公司产品-原材料价差收窄,募投项目盈利空间缩小。

  [注2]:中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目(项目一期)2019年7月份投产,该项目预计效益为达产后年新增净利润19,784.00万元,按照投产时间及投产产能折算本期预计效益应为新增净利润5,354.00万元,本期实现净利润1,610.15万元,未达预计效益,主要系投产时间较短,产能利用率较低,单位固定成本较高,同时受市场波动影响,导致公司产品-原材料价差收窄,募投项目盈利空间缩小。?

  [注3]:年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目(项目二期)2019年10月投产,该项目预计效益为达产后年新增净利润19,714.00万元,按照投产时间及投产产能折算本期预计效益应为新增净利润2,482.75万元,本期实现净利润-621.10万元,未达预计效益,主要系投产时间较短,产能利用率较低,单位固定成本较高,同时受市场波动影响,导致公司产品-原材料价差收窄,募投项目盈利空间缩小。

  

  证券代码:603225 证券简称:新凤鸣 公告编号:2020-017

  转债代码:113508 转债简称:新凤转债

  转股代码:191508 转股简称:新凤转股

  新凤鸣集团股份有限公司

  前次募集资金使用情况的报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,将本公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一) 2017年度首发募集资金

  1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕396号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票77,300,000股,发行价为每股人民币26.68元,共计募集资金2,062,364,000.00元,坐扣承销和保荐费用70,744,000.00元后的募集资金为1,991,620,000.00元,由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露、分销费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,620,000.00元后,公司该次募集资金净额为1,970,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕91号)。

  2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2019年12月31日,本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐乡市中维化纤有限公司(以下简称中维化纤公司)、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司(以下简称中石科技公司)前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  本公司及中石科技公司首发募集资金均使用完毕并注销专户,中维化纤公司将募集资金结余18,261.01元转入其他银行账户后注销专户。

  (二) 2018年度可转债募集资金

  1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕476号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司于2018年4月26日公开发行了2,153.00万张可转换公司债券,每张面值100.00元,发行总额2,153,000,000.00元,共计募集资金2,153,000,000.00元,坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为2,133,000,000.00元,由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月4日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,134,132,075.41元(汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分1,132,075.41元),另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用(均不含税)3,079,528.30元后,公司该次募集资金净额为2,131,052,547.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕116号)。

  2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2019年12月31日,本公司及募集资金投资项目的实施子公司中维化纤公司、中石科技公司、桐乡中欣化纤有限公司(以下简称中欣化纤公司)、桐乡市中辰化纤有限公司(以下简称中辰化纤公司)、桐乡市中驰化纤有限公司(以下简称中驰化纤公司)前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  (三) 2019年度非公开发行股票募集资金

  1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1515号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票208,333,332股,发行价为每股人民币10.64元,共计募集资金2,216,666,652.48元,坐扣保荐费用4,700,000.00元(其中进项税额266,037.74元)后的募集资金为2,211,966,652.48元,已由联席主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月26日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,212,232,690.22元(汇入金额加上保荐费中不属于发行费用的税款部分266,037.74元),另扣除承销费、律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用23,655,660.24元后,公司该次募集资金净额为2,188,577,029.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕412号)。

  2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2019年12月31日,本公司及募集资金投资项目的实施子公司中石科技公司、浙江独山能源有限公司(以下简称独山能源公司)、湖州市中跃化纤有限公司(以下简称中跃化纤公司)前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  [注]:该次非公开募集资金已全部使用完毕;截至2019年12月31日募集资金账户余额系募集资金全额置换日期与银行结息日期差异而未转出的利息,该次募集资金专户已于2020年1月2日至2月21日转出利息并销户。

  二、前次募集资金使用情况

  (一) 2017年度首发募集资金使用情况详见本报告附件1。

  (二) 2018年度可转债募集资金使用情况详见本报告附件3。

  (三) 2019年度非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附件5。

  三、前次募集资金变更情况

  本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  (一) 2017年度首发募集资金项目

  单位:人民币万元

  ■

  (二) 2018年度可转债募集资金项目

  单位:人民币万元

  ■

  (三) 2019年度非公开发行股票募集资金项目不存在实际投资总额与承诺的差异情况。

  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 2017年度首发募集资金

  1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2017年度首发募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  2017年度首发募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  首发募集资金投资项目湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目累计实现收益低于承诺收益39.26%,主要系受市场波动影响,导致公司产品-原材料价差收窄,募投项目盈利空间缩小。

  (二) 2018年度可转债募集资金

  1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  2018年度可转债募集资金投资项目中的中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造,减少能耗,不直接产生经济效益,未承诺效益。

  3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  2018年度可转债募集资金投资项目中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目累计实现收益低于承诺收益43.83%,主要系受市场波动影响,导致公司产品-原材料价差收窄,募投项目盈利空间缩小。

  (三) 2019年度非公开发行股票募集资金

  1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2019年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  2019年度非公开发行股票募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  独山能源年产220万吨PTA项目累计实现收益低于承诺收益81.98%,中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益69.93%,中跃化纤年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目尚处于亏损,主要系投产时间较短,产能利用率较低,单位固定成本较高,同时受市场波动影响,导致公司产品-原材料价差收窄,募投项目盈利空间缩小,实现效益未达到承诺效益。

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

  八、闲置募集资金的使用

  (一) 2017年度首发募集资金

  1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  经2017年4月23日本公司第三届董事会第二十一次会议审议,同意本公司全资子公司中石科技公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元,使用期限不超过12个月。中石科技公司于2017年4月25日自募集资金专户转入其他银行账户30,000.00万元,并已于2018年4月3日和2018年4月18日分别将10,000.00万元和20,000.00万元归还至募集资金帐户。

  2. 用闲置募集资金购买理财产品的情况说明

  经2017年4月23日本公司第三届董事会第二十一次会议审议,并经2017年5月10日公司2017年第一次临时股东大会审议通过,同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币110,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有效期一年。2017年度,本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品274,800.00万元,取得理财收益2,150.13万元;2018年度,本公司及中石科技公司未购买银行理财产品,赎回上期购买的保本型银行理财产品20,000.00万元,取得理财收益206.23万元。截至2018年1月8日,理财产品均已赎回。

  (下转B31版)

本版导读

2020-03-27

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