平安银行股份有限公司
董事会决议公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:000001 证券简称:平安银行 公告编号:2020-010

  优先股代码:140002 优先股简称:平银优01

  平安银行股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  平安银行股份有限公司(以下简称“本行”)第十一届董事会第六次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2020年3月23日向各董事发出,表决截止时间为2020年3月26日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应参加的董事15人(包括独立董事5人),董事长谢永林,董事胡跃飞、陈心颖、姚波、叶素兰、蔡方方、郭建、杨志群、郭世邦、项有志、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生共15人参加了会议。

  会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于修订〈平安银行股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》。

  本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议通过了《关于与Yun Chen Capital Cayman关联交易的议案》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。

  独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生一致同意本议案。

  三、审议通过了《平安银行股份有限公司股权事务管理办法》。

  本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议通过了《关于变更注册资本并修订章程相应条款的议案》。

  本行于2019年1月25日完成公开发行260亿元可转换公司债券,并于2019年7月25日进入转股期。截至2019年9月18日收市,可转债转股导致本行总股本增加2,235,506,832股,未转股部分已根据本次可转债有条件赎回条款的约定全部赎回。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告。

  根据本行股东大会关于与可转债有关的其他授权安排,本行注册资本由人民币17,170,411,366元变更为人民币19,405,918,198元,本行股本结构中的普通股由17,170,411,366股变更为19,405,918,198股,并修订本行章程的相应条款。董事会授权管理层办理相关事宜。

  以上变更须经银行业监督管理机构核准。

  本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议通过了《关于中国人民银行反洗钱监管意见整改方案的议案》。

  本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:000001 证券简称:平安银行 公告编号:2020-011

  优先股代码:140002 优先股简称:平银优01

  平安银行股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  平安银行股份有限公司(以下简称“本行”或“平安银行”)第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen Capital Cayman关联交易的议案》,同意给予Yun Chen Capital Cayman新增离岸融资额度不超过10.95亿美元,融资期限:1+1年。

  前述关联交易的定价按照商业原则进行,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行,前述关联交易为本行的正常业务,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

  (二)与上市公司的关联关系

  平安银行和Yun Chen Capital Cayman同为中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定,Yun Chen Capital Cayman构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的本行关联方。

  (三)审议表决情况

  截至2019年12月31日,本行经审计的净资产为3,129.83亿元,资本净额为3,681.93亿元,本次关联交易金额不超过美元10.95亿元,约合人民币76.65亿元,本次交易占本行最近一期经审计净资产2.45%,占本行资本净额2.08%。根据中国银保监会相关规定及本行关联交易管理办法,本次交易构成本行重大关联交易,须提请董事会审议批准。

  本行第十一届董事第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen Capital Cayman关联交易的议案》,董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。本行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述重大关联交易进行了事前审核,同意将前述重大关联交易提交董事会审议,并就相关事项发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  Yun Chen Capital Cayman是中国平安保险(集团)股份有限公司在开曼设立的控股子公司,该公司成立于2016年2月17日,无实际经营。注册地址为PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island;注册资本美元5万元;授权编号为580318671881;法定代表人刘东。

  截至2019年9月30日,Yun Chen Capital Cayman资产总额18.28亿美元,净利润-0.85亿美元,净资产-2.66亿美元。

  Yun Chen Capital Cayman不是失信被执行人。

  三、关联交易协议的主要内容

  本行第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于Yun Chen Capital Cayman关联交易的议案》,同意给予Yun Chen Capital Cayman新增离岸融资额度不超过10.95亿美元,融资期限:1+1年(满1年时,经本行有权审批人同意可以延期一年)。

  四、关联交易定价政策及定价依据

  前述关联交易的定价按照商业原则进行,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  五、关联交易目的和影响

  本行作为上市的商业银行,前述关联交易为本行的正常业务,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

  六、与该关联人累计已发生的授信类关联交易情况

  年初至披露日,本行与Yun Chen Capital Cayman累计产生关联交易美元20.10亿元,约人民币140.68亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与Yun Chen Capital Cayman关联交易的议案》进行了事前认可,同意将前述重大关联交易提交董事会审议,并就相关事项发表了独立意见如下:

  1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规;

  2、平安银行与Yun Chen Capital Cayman的关联交易,按商业原则协商订立具体交易条款,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行,不存在损害本公司及股东利益的情形,前述关联交易也不会影响本公司独立性。

  八、备查文件

  1、平安银行股份有限公司董事会决议;

  2、平安银行股份有限公司独立董事独立意见。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-27

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