江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

2020-03-27 来源: 作者:

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2020-033

  江苏中超控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中超控股”)董事会于2020年3月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第182号,以下简称“《关注函》”)。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下:

  1、请核查并以实质重于形式的原则判断蒋建强、储美亚与你公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东是否存在关联关系、资金往来或其他利益关系。

  回复:

  (1)蒋建强、储美亚与公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系

  ①公司收购恒汇电缆的情况

  公司于2015年3月2日召开临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与转让方签署〈附条件生效股权转让协议〉及其〈补充协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》,同意公司非公开发行股票募集资金收购无锡市恒汇电缆有限公司(以下简称“恒汇电缆”)51.00%的股权等,恒汇电缆51.00%股权的交易对价为17,204.91万元。2015年12月底,恒汇电缆完成工商变更,成为公司控股子公司。

  ②公司自收购恒汇电缆以来历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东情况

  ■

  ③蒋建强、储美亚任职情况

  蒋建强:曾任宜兴市丰义建材经销部经理,宜兴市恒汇物资经营公司经理,恒汇电缆副总经理,现任恒汇电缆副董事长、总经理。

  储美亚:现任恒汇电缆办公室主任。

  经过上述核查,蒋建强、储美亚未在公司任职,不是公司历任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,未在公司控股股东单位任职,未持有公司5%以上股份。因此,蒋建强、储美亚与公司历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。

  (2)蒋建强、储美亚与公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东资金往来情况

  通过电话、短信、邮件形式对蒋建强、储美亚以及公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东进行了询问,其中深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光、黄润明、郑炳俊、肖润华、肖润敏、黄润楷未回复,除了中超集团以外,其余均表示互相之间未发生过资金往来,蒋建强、储美亚与中超集团的资金往来具体如下:

  2014年12月15日,公司与蒋建强、储美亚签订了《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》,根据协议要求需解除恒汇电缆原有对外担保。当时中超集团承接了恒汇电缆暂时无法解除的对外担保,同时,储美亚向中超集团支付了5,000万元,作为其反担保措施。截止目前,对外担保全部解除,中超集团已退还储美亚保证金4,930万元。

  2020年1月,中超集团向储美亚、蒋建强合计取得临时借款4,000万元,截止目前,中超集团借款已归还。

  (3)蒋建强、储美亚与你公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东是否存在其他利益关系

  通过电话、短信、邮件形式对蒋建强、储美亚以及公司自收购恒汇电缆时历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东的询问,除了深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光、黄润明、郑炳俊、肖润华、肖润敏、黄润楷未回复,其余均表示相互之间没有利益关系。

  2、除本次交易外,你公司、你公司董监高、主要股东、实际控制人是否与蒋建强、储美亚存在其他协议、安排或意向。

  回复:

  通过电话、短信、邮件形式对蒋建强、储美亚以及公司董监高、主要股东中超集团及其实际控制人杨飞的询问,除公司本次交易外,公司、公司董监高、主要股东中超集团及其实际控制人杨飞与蒋建强、储美亚不存在其他协议、安排或意向。

  3、请核查本次交易是否存在损害上市公司利益的情形、是否存在利益输送或其他交易安排。

  回复:

  公司参考沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的无锡市恒汇电缆有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第0086号),结合公司账面净资产及当前实际情况、恒汇电缆向中超控股归还财务资助资金的金额、时间等因素,在考虑公司自收购恒汇电缆以来收到的业绩补偿款、取得的分红款,以及出售恒汇电缆可收回资金额、可节约财务费用、保证公司能够顺利运营、减少原董事长违规担保对公司造成的资金压力、进一步实现“瘦身”计划以面对往后很多不确定性等因素的基础上与蒋建强、储美亚商定的股权转让款,本次交易价格的确定是合理的,不存在损害上市公司利益的情形,不存在利益输送或其他安排。

  4、请你公司独立董事、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复:

  ①公司独立董事意见:

  “本人对下列因素进行核查:

  A、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无锡市恒汇电缆有限公司《审计报告》(天职业字[2020]4766号);

  B、沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的无锡市恒汇电缆有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第0086号);

  C、公司实际情况;

  D、公司收购恒汇电缆以来历年收到的业绩补偿款、取得的分红款;

  E、本次出售恒汇电缆可回收资金额及公司可节约的财务成本;

  F、公司股权架构、股东名册、董监高名册及其关系密切的家庭成员名册、公司控股股东中超集团的董监高名册及其关系密切的家庭成员名册。

  通过上述核查,本人认为本次交易定价公允,因蒋建强、储美亚不是公司的关联自然人,本次交易不存在利益输送或者其他利益安排。”

  ②公司律师意见:

  “1、对于是否存在关联关系,本所执行了如下审查程序:

  (1)通过国家企业信用信息公示系统、天眼查APP等渠道核查蒋建强、储美亚个人与贵司是否存在关联关系;

  (2)核查贵司提供本所的股权架构、股东名册、董监高名册及其关系密切的家庭成员名册、贵司控股股东江苏中超投资集团有限公司的董监高名册,判断蒋建强、储美亚与贵司及相关人员是否存在关联关系;

  (3)核查贵司自收购恒汇电缆以来历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东情况。

  通过上述核查,本所认为,蒋建强、储美亚与贵司历任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系。

  2、本所对贵司提供的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的恒汇电缆审计报告、沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、以及恒汇电缆的经营情况、贵司财务状况、本次交易协商过程、股权转让款支付情况等因素进行了核查。

  因本次贵司股权转让价格未按沃克森评报字(2020)第0086号《资产评估报告》确认的评估价值为基础,本所无法对本次交易作价的公允性发表意见。

  根据贵司提供的与蒋建强、储美亚签订的相关股权转让协议,以及结合本所核查的包括恒汇电缆经营情况、贵司财务状况等相关因素分析,本所认为本次交易不存在利益输送或其他利益安排。”

  5、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  公司多次与蒋建强、储美亚交流、沟通、协商,确定本次交易价格为14,085.00万元,在此之前公司曾与其他对手方沟通,交易价格都未超过此价格。同时结合公司目前资金紧张的现状,最终与蒋建强、储美亚进行交易。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十六日

  

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2020-032

  江苏中超控股股份有限公司

  关于出售控股子公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》,2020年3月4日,公司与蒋建强、储美亚签订《股权转让协议》,拟将持有的无锡市恒汇电缆有限公司(以下简称“恒汇电缆”)51%股权以人民币14,085.00万元的价格转让给蒋建强、储美亚。其中,蒋建强受让公司所持有的恒汇电缆26%股权,股权转让款为人民币7,180.59万元;储美亚受让公司所持有的恒汇电缆25%股权,股权转让款为人民币6,904.41万元。具体详见2020年3月5日、3月21日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于出售控股子公司股权的公告》、《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

  恒汇电缆近日收到宜兴市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》和变更后的《营业执照》。恒汇电缆的股东由公司、蒋建强、储美亚变更为蒋建强、储美亚。恒汇电缆将不再纳入上市公司合并报表体系。具体变更情况如下:

  ■

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二十六日

本版导读

2020-03-27

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