国药集团药业股份有限公司2019年度报告摘要

2020-03-28 来源: 作者:

  (上接B153版)

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  (二)主要关联方情况

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  (三)关联关系

  以上关联方均为关联法人。

  (四)定价政策和定价依据

  1、商品销售价格

  国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的,销售价格以政府定价政策为依据,并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定,不存在损害非关联股东利益的情况。

  2、商品采购价格

  国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的,采购价格以政府定价政策为依据,并根据各关联方采购数据以市场化原则确定,不存在损害非关联股东利益的情况。

  3、提供劳务价格

  国药控股北京有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成,劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定,劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

  (五)关联交易的必要性、持续性

  药品批发业务是公司的主营业务,并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权,因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务,这是由于业务模式所致。公司独立董事不断关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议,避免关联交易损害其他股东的利益。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2020年3月28日

  

  股票代码:600511 股票简称:国药股份 公告编号:临2020-007

  国药集团药业股份有限公司

  关于2020年拟向控股子公司国药

  集团国瑞药业有限公司申请委托贷款

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  经公司第七届董事会第十九次会议审议批准,拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司(以下简称“国瑞药业”)申请委托贷款,总额度为人民币叁亿元整,贷款年利率为中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR),委托贷款期限为一年。本次申请委托贷款事项构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  国药集团药业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事会第十九次会议于2020年3月26日召开,审议通过《公司关于2020年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》:该议案为关联交易议案,姜修昌、李智明、刘勇、连万勇、文德镛、李辉等6名关联董事回避表决。

  表决结果:

  4票同意;0票反对;0票弃权。

  鉴于国瑞药业为公司的控股子公司(持股比例61.06%),公司实际控制人中国医药集团有限公司和公司控股股东国药控股股份有限公司分别持有国瑞药业8.81%的股权和30.13%的股权,故本次申请委托贷款事项为关联交易。依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定,上述交易需提交2019年年度股东大会审议批准。

  近12个月与国瑞药业发生的委托贷款概况:

  2019年3月20日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过国药股份关于控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款暨关联交易的议案,委托贷款金额为人民币叁亿元。

  二、关联方概述

  国药集团国瑞药业有限公司

  1. 注册地址:安徽省淮南市国庆西路28号

  2. 企业性质:其他有限责任公司

  3. 注册资本:48301.67万元人民币

  4. 法定代表人:金仁力

  5. 经营范围:冻干粉针剂,粉针剂(含头孢菌素类),小容量注射剂,片剂,硬胶囊剂,原料药,无菌原料药,精神药品,吸入剂,保健食品,日化用品,化工中间体的生产及销售,技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询;市场调研;经济信息咨询;品牌策划;农副产品收购。

  6. 成立时间:1998年8月5日

  7. 主要财务状况

  截止2019年12月31日,国瑞药业经审计的资产总额151,622.81万元,负债总额44,856.36万元,净资产106,766.45万元,营业收入是100,338.95万元,净利润4,998.01万元。

  公司持有国瑞药业61.06%的股权,其为公司的控股子公司,公司实际控制人中国医药集团有限公司和公司控股股东国药控股股份有限公司分别持有国瑞药业8.81%的股权和30.13%的股权,故国瑞药业为本次申请委托贷款事项的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款,总额度为人民币叁亿元整,贷款年利率为中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR),委托贷款期限为一年。

  四、本次交易对公司的影响

  本次委托贷款暨关联交易系为能够满足公司业务发展对资金的需求,并且贷款利率为银行同期贷款市场报价利率(LPR),有利于节约财务成本,降低财务费用,不会损害非关联股东的利益。

  五、该关联交易的审议程序

  公司独立董事对公司关于2020年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次申请委托贷款暨关联交易有利于节约财务成本,降低财务费用,符合公开、公平、公正原则;公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关法律法规和公司章程的规定;该事项的实施有利于公司发展,符合公司与全体股东利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2020年3月28日

  

  股票代码:600511 股票简称:国药股份 公告编号:临2020-008

  国药集团药业股份有限公司

  关于2020年拟为全资及控股子公司

  发放内部借款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 内部借款对象:

  1、国药控股北京有限公司(以下简称“国控北京”)(公司持股比例为100%)

  2、国药控股北京华鸿有限公司(以下简称“国控华鸿”)(公司持股比例为60%)

  3、国药控股北京康辰生物医药有限公司(以下简称“国控康辰”)(公司持股比例为100%)

  4、国药控股兰州盛原医药有限公司(以下简称“国控盛原”或“兰州盛原”)(公司持股比例为70%)

  ● 内部借款金额:总额度不超过捌亿壹千万元人民币,其中国控北京总额度不超过贰亿元人民币、国控华鸿总额度不超过叁亿元、国控康辰总额度不超过叁亿元人民币、兰州盛原总额度不超过壹仟万元人民币。

  ● 内部借款期限:期限均为一年

  ● 内部借款利率:不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR)

  一、内部借款概述

  (一)内部借款基本情况

  为了满足全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原业务发展对资金的需求,并且本着节约财务成本,降低财务费用的原则。

  公司委托中信银行股份有限公司北京分行向全资子公司国药控股北京有限公司发放内部借款。总额度不超过贰亿元人民币,内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR),借款期限为一年。

  公司委托中信银行股份有限公司北京分行向控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款,总额度不超过叁亿元人民币,内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR),借款期限为一年。

  公司委托中信银行股份有限公司北京分行向全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司发放内部借款。总额度不超过叁亿元人民币,内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR),借款期限为一年。

  公司委托中信银行股份有限公司北京分行向子公司国药控股兰州盛原医药有限公司发放内部借款。总额度不超过壹仟万元人民币,内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR),借款期限为一年。

  本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资,此次内部借款有利于全资及控股子公司开展日常经营业务,可以保障公司利益。公司本次向全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原提供的内部借款资金为公司自有资金。本次内部借款事项不属于关联交易。

  (二)公司履行的内部程序

  国药集团药业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于 2020年3 月26日召开。会议以10票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《国药股份关于2020年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。该议案尚需2019年年度股东大会审议。

  二、内部借款协议主体的基本情况

  (一)国药控股北京有限公司

  1.注册地址:北京市东城区三元西巷甲12号

  2.注册资本:65240万元人民币

  3.法定代表人:李辉

  4.经营范围:销售医疗器械、定型包装食品、保健食品;道路货物运输;销售化工产品(不含一类易制毒化学品及化学危险品)、仪器仪表、化学试剂、日用杂货、化妆品;技术服务、技术转让、技术推广;信息咨询(不含中介);技术培训;货物进出口;技术进出口;代理进出口;技术咨询;技术开发;销售计算机软硬件及辅助设备。

  5.成立时间:2003年10月28日

  6.所属关系:公司全资子公司,持股比例100%

  7.主要财务状况

  截止到2019年12月31日,国控北京经审计的资产总额574,488.72万元,负债总额是353,607.02万元,净资产是220,881.70万元;2019年营业收入是1,255,171.12万元,净利润是35,381.56万元。

  (二)国药控股北京康辰生物医药有限公司

  1.注册地址:北京市海淀区上地三街9号A座A703

  2.注册资本: 13000万元人民币

  3.法定代表人:李辉

  4.经营范围:销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类(以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准);批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品、中药饮片(药品经营许可证有效期至2019年10月12日);技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、化妆品、卫生用品、医疗器械Ⅰ类。

  5.成立时间:2005年1月19日

  6.所属关系:公司全资子公司,持股比例100%

  7.主要财务状况

  截止到2019年12月31日,国药康辰经审计的资产总额是151,057.16万元,负债总额是92,382.84万元,净资产是58,674.32万元;2019年营业收入是299,633.35万元,净利润10,398.72万元。

  (三)国药控股北京华鸿有限公司

  1.企业性质:有限责任公司(中外合资)

  2.注册地址:北京市东城区光明路11号天玉大厦508室

  3.法定代表人:姜修昌

  4.注册资本: 35000万元人民币

  5.经营范围:批发西药制剂、中成药、医疗器械(以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准);批发预包装食品、保健食品;批发日用品、化工产品(不含危险化学品)化妆品、卫生用品、消毒用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、办公用机械;货物进出口、代理进出口、技术进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续);售后服务;技术开发;技术推广;经济信息咨询(不含中介服务);仓储服务;会议服务;机械设备租赁。

  6.成立时间:1998年4月29日

  7.所属关系:公司控股子公司,持股比例为60%

  8.主要财务状况

  截止到2019年12月31日,国控华鸿经审计的资产总额为316,352.32万元,负债总额为188,899.31万元,净资产为127,453.01万元;2019年营业收入是625,476.08万元,净利润24,454.10万元。

  国药控股北京华鸿有限公司为公司控股子公司,公司持有国控华鸿60%的股权,日本三菱商事株式会社持有国控华鸿20%的股权,日本株式会社美迪发路控股持有国控华鸿20%的股权。公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

  (四)国药控股兰州盛原医药有限公司

  1.企业性质:有限责任公司

  2.注册地址:兰州市城关区临夏路83号北楼A座10楼(10-13室)

  3.法定代表人:唐磊

  4.注册资本: 2000万元人民币

  5.经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品(不含疫苗)、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、第一类精神药品、第二类精神药品、食品、保健食品、医疗器械、玻璃仪器、化妆品、日用百货、消毒用品、自动化设备、智能化设备软件的批发零售;健康知识咨询、医药信息咨询;市场信息咨询及推广服务;市场调研;医疗设备租赁;信息系统集成;会务会展服务;计算机及网络信息、医药科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务;房屋租赁

  6.成立时间:2006年2月24日

  7.所属关系:公司控股子公司,持股比例为70%

  8.主要财务状况

  截止到2019年12月31日,兰州盛原经审计的资产总额7,711.16万元,负债总额为5,156.66万元,净资产为2,554.50万元;2019年营业收入为9,057.45万元,净利润为403.02万元。

  国药控股兰州盛原医药有限公司为公司控股子公司,公司持有兰州盛原70%的股权,兰州医药采购供应站有限责任公司持有兰州盛原30%的股权。公司与兰州医药采购供应站有限责任公司不存在关联关系。

  三、内部借款对公司的影响

  本次内部借款资金为公司自有资金,能够满足全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原业务发展对资金的需求,有利于节约财务成本,降低财务费用,不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的内部借款事项不会损害公司及股东利益。

  四、内部借款存在的风险及解决措施

  国控北京、国控康辰为公司全资子公司,国控华鸿、兰州盛原为公司控股子公司,我公司对该四家子公司市场、业务、技术、管理等情况十分了解。公司对该四家子公司还款情况进行监控,如发现或经判断出现不利因素,将及时采取相应措施,控制或降低内部借款风险。

  五、截至本公告日,公司累计对外内部借款(包括并不限于委托贷款等形式)金额及逾期金额

  截至本公告日,公司对外发放内部借款余额为91,000万元,为公司向子公司国控北京、国控华鸿、国控康辰、国控天星、兰州盛源发放的内部借款,除上述内部借款外,公司未向其他关联方发放内部借款,也不存在违规发放内部借款和逾期未收回内部借款的情形。

  特此公告

  国药集团药业股份有限公司

  2020年3月28日

  (下转B155版)

本版导读

2020-03-28

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