东方证券股份有限公司公告(系列)

2020-03-28 来源: 作者:

  (上接B157版)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022)的议案》

  表决结果:14票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十八、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

  表决结果:14票同意,0票反对,0票弃权。

  董事会经审议同意在上海召开公司2019年度股东大会,并授权董事长择机确定具体召开时间。

  本次会议涉及议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及公司网站(www.dfzq.com.cn)的《公司2019年年度报告及其摘要》(A股)、《公司2019年H股业绩公告》(H股)、《2019东方证券企业社会责任报告》(A股)、《2019东方证券环境、社会及管治报告》(H股)、《关于2019年度利润分配方案的公告》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》、《关于预计公司2020年度对外担保的公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》和《东方证券未来三年股东回报规划(2020-2022)》。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2020-019

  东方证券股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议通知于2020年3月13日以电子邮件和专人送达方式发出,会议于2020年3月27日在东方证券大厦15楼会议室以现场、视频相结合的会议方式召开。本次会议应出席监事9名,实际出席监事9名。本次会议由张芊监事会主席主持,公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《公司2019年度财务工作报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:

  公司能严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定管理和使用募集资金,报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情形。

  五、审议通过《公司2019年度合规报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《公司2019年度风险管理工作报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《公司2019年度反洗钱工作报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《公司2019年度反洗钱工作专项稽核报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过《公司2019年度合规管理有效性评估报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、审议通过《关于公司2019年度关联交易审计的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

  (一)与申能(集团)有限公司及其相关企业的日常关联交易事项表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,张芊监事会主席回避表决。

  (二)与其他关联方的日常关联交易事项表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于预计公司2020年度对外担保的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《公司2019年年度报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:

  1、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2019年年度报告及其摘要(A股);同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2019年业绩公告(H股)。

  2、公司2019年年度报告(A股、H股)的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所等各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营成果和财务状况等事项。

  3、在出具本意见前,未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过《公司2019年度董事履职评价报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十六、审议通过《公司2019年度监事履职评价报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十七、审议通过《公司2019年度高管人员履职评价报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司监事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2020-026

  东方证券股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于今日第四届董事会第十八次会议会后收到公司董事陈斌先生递交的书面辞职报告。陈斌先生因工作调整原因,申请辞去公司第四届董事会非执行董事、董事会薪酬与提名委员会委员职务。陈斌先生向董事会确认,其与董事会并无意见分歧,亦无其他因辞职而需知会股东或香港联合交易所有限公司的事宜。

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,陈斌先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,其辞职自申请报告送达公司董事会时生效。

  公司董事会谨向陈斌先生在担任公司非执行董事、董事会薪酬与提名委员会委员期间勤勉尽职的工作及其对公司所做出的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2020-024

  东方证券股份有限公司

  关于2019年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,编制了截至2019年12月31日非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况报告。现将截至2019年12月31日公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1940号)核准,公司于2017年12月完成非公开发行人民币普通股(A股)股票的发行工作,公司实际非公开发行人民币普通股(A股)股票计778,203,792股,发行价格为人民币14.21元/股,募集资金总额为人民币11,058,275,884.32元,扣除非公开发行的部分承销费用人民币69,485,269.97元之后的非公开发行A股募集资金金额为人民币10,988,790,614.35元。上述非公开发行A股募集资金已于2017年12月27日全部存入公司开立的募集资金专户,已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了编号为德师报(验)字(17)第00593号的验资报告。

  上述募集资金总额扣减已发生的发行费用人民币101,095,545.51元后,实际募集资金净额为人民币10,957,180,338.81元。

  截至2019年12月31日,公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币10,992,641,009.95元(含利息收入),其中以前年度累计使用人民币10,750,000,000.00元,2019年度使用人民币242,641,009.95元。

  截至2019年12月31日,公司非公开发行A股人民币募集资金已全部使用完毕。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度的保障投资者的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,结合公司实际情况,制定了《东方证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定,对募集资金实行专户管理。

  根据《募集资金管理办法》的规定并结合经营需要,公司和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司于2017年12月分别与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司上海第二支行、中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序,确保专款专用,募集资金三方监管协议执行情况良好。

  截至2019年12月31日,公司非公开发行A股人民币募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已销户。

  三、2019年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2017年度非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)中承诺募集资金用于增加公司资本金,补充公司营运资金,以扩大业务规模。

  公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复中承诺募集资金主要用于以下方面:

  (1)不超过25亿元将用于支持经纪及证券金融业务发展;

  (2)不超过30亿元将用于投入证券销售交易业务发展;

  (3)不超过20亿元将用于提升投资管理服务能力;

  (4)不超过20亿元将用于加大创新业务投入;

  (5)不超过23亿元将用于推进公司集团化发展战略;

  (6)不超过2亿元将用于营运资金及其他一般企业用途。

  截至2019年12月31日止,非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件“非公开发行A股募集资金使用情况对照表”。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2019年度,公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2019年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

  2019年度,公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

  (五)节余募集资金使用情况

  截至2019年12月31日,公司不存在节余募集资金使用的情况。

  (六)超募资金使用情况

  公司2017年度A股非公开发行不存在超募资金。

  (七)尚未使用的募集资金用途及去向

  截至2019年12月31日,公司非公开发行A股人民币募集资金已全部使用完毕,不存在尚未使用的募集资金。

  (八)募集资金使用的其他情况

  公司无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2019年12月31日,公司不存在募集资金投向变更的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  六、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制,在所有重大方面真实反映了公司截至2019年12月31日止A股募集资金的存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

  经核查,国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司认为:东方证券2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求,严格执行募集资金专户存储制度,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  附件:

  非公开发行A股募集资金使用情况对照表

  截止时间:2019年12月31日

  单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2020-025

  东方证券股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理,根据2019年新颁布的《证券公司股权管理规定》、新修改的《上市公司章程指引》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等规定,结合公司实际及监管部门要求,拟对《公司章程》部分条款进行下述修改:

  ■

  本次《公司章程》修改已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过(本次修改基于公司2018年年度股东大会审议通过的《公司章程》修订案做出),尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准,同时提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据监管部门的意见进行文字调整。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2020-021

  东方证券股份有限公司关于

  预计公司2020年度对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审议通过并提请股东大会,审议公司及子公司在授权期限内融资类担保新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%,以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;在授权期限内非融资类担保对外担保总额不得超过21.5亿美元。

  ● 本次审议担保事项不存在反担保。公司不存在逾期担保情形。

  一、担保情况概述

  根据公司经营计划,公司及子公司拟通过发行债券、银行贷款等方式募集资金,为降低融资成本,可能涉及公司或子公司为其全资子公司提供融资类担保。同时,为增强香港子公司的对外经营能力,公司全资子公司东方金融控股(香港)有限公司(以下简称“东方金控”)拟为其下属全资子公司提供非融资类担保。按照法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定,董事会审议同意提交股东大会审议并批准以下事项:

  (一)融资类担保

  1、担保额度:在授权期限内,公司及子公司新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%;以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  2、担保种类:包括但不限于为公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具(包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等),境内或境外金融机构贷款(包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等)等债务提供担保。

  3、担保类型:保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

  4、被担保人:公司直接和间接持股的全资子公司(包括资产负债率超过70%)。

  5、授权期限:上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

  6、授权事项:提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署,以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜,并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时,及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

  (二)非融资类担保

  1、担保额度:在授权期限内,东方金控对外担保总额不得超过21.5亿美元,担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。

  2、担保种类:包括但不限于为国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMA GMRA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。

  3、担保类型:保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

  4、被担保人:东方金控直接和间接持股的全资子公司(包括资产负债率超过70%)。

  5、授权期限:上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

  6、授权事项:提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署,以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜,并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时,及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  上述被担保对象,包括但不限于公司如下的直接和间接持股的全资(包括资产负债率超过70%)子公司及其下属子公司:

  1、上海东证期货有限公司(以下简称“东证期货”)

  地址:中国(上海)自由贸易试验区浦电路500号上海期货大厦14层

  成立时间:1995年12月8日

  注册资本:人民币23亿元

  持股比例:100%

  法定代表人:卢大印

  经营范围:商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理,基金销售。

  根据经审计的财务数据,截至2019年12月31日,被担保人东证期货资产总额为人民币266.65亿元,负债总额为人民币235.04亿元,其中银行贷款总额为人民币0.20亿元,流动负债总额为人民币235.04亿元,资产净额为人民币31.61亿元;2019年1月1日至2019年12月31日,被担保人实现营业收入人民币9.95亿元,净利润为人民币1.21亿元。

  2、上海东方证券资本投资有限公司(以下简称“东证资本”)

  地址:中国上海市黄浦区中山南路318号2号楼36层

  成立时间:2010年2月8日

  注册资本:人民币40亿元

  持股比例:100%

  法定代表人:金文忠

  经营范围:设立直投基金,对企业进行股权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务;经中国证监会认证可开展的其他业务。

  根据经审计的财务数据,截至2019年12月31日,被担保人东证资本资产总额为人民币48.69亿元,负债总额为人民币1.67亿元,其中银行贷款总额为0,流动负债总额为人民币1.67亿元,资产净额为人民币47.02亿元;2019年1月1日至2019年12月31日,被担保人实现营业收入人民币4.88亿元,净利润为人民币2.25亿元。

  3、东方金融控股(香港)有限公司

  地址:香港中环皇后大道中100号28-29楼

  成立时间:2010年2月17日

  注册资本:港币22亿元

  持股比例:100%

  董事长:杨玉成

  经营范围:投资控股,通过设立不同子公司与持牌孙公司分别经营由香港证监会按照《证券及期货条例》规管的证券经纪业务、期货经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、保证金融资业务等。

  根据经审计的财务数据,截至2019年12月31日,被担保人东方金控资产总额为港币190.67亿元,负债总额为港币173.73亿元,其中银行贷款总额为港币6.92亿元,流动负债总额为港币173.73亿元,资产净额为港币16.94亿元;2019年1月1日至2019年12月31日,被担保人实现营业收入港币5.73亿元,净利润为港币2.41亿元。

  4、境外BVI公司

  公司将根据融资或交易需要确定的境外BVI公司。

  三、董事会意见

  公司第四届董事会第十八次会议于2020年3月27日审议通过《关于预计公司2020年度对外担保的议案》,该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下:公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计,均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要,上述预计符合有关法律法规和《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定,决策程序安排合法,同意上述对外担保事项。

  四、累计对外担保数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币102.42亿元,占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为18.98%。

  公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2020-022

  东方证券股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、德勤·关黄陈方会计师行

  一、公司续聘会计师事务所的基本情况

  2020年3月27日,东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》,拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度境内审计机构及内部控制审计机构,续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2020年度境外审计机构。上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  根据境内外上市地监管要求,公司聘请会计师事务所担任境内、境外审计机构,分别负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的审计等服务。根据公司2018年度股东大会决议,公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2019年度境内审计机构,聘请德勤·关黄陈方会计师行担任2019年度境外审计机构。在担任公司2019年度审计机构期间,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤·关黄陈方会计师行遵循审计准则等法律法规,遵守职业道德,具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力,切实履行了审计机构应尽的职责,独立、客观、公正地完成了审计工作。

  经公司董事会审议通过,董事会同意以下事项:

  1、续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度境内审计机构及公司2020年度内部控制审计机构,负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务,聘期一年。2020年度财务及专项监管报告审计费用119万元,内部控制审计费用42万元。

  2、续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2020年度境外审计机构,负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务,聘期一年。2020年度财务报告审计费用119万元,半年度审阅费用60万元。

  3、如审计内容变更等导致审计费用增加,由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

  二、拟续聘境内会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司,于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司,于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼,是德勤全球网络的组成部分。

  德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书,也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一,并经财政部、中国证监会批准,获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。

  2、人员信息

  德勤华永首席合伙人为曾顺福先生,2019年末合伙人人数为189人,从业人员7,143人,注册会计师1,191人(较2018年增加184人),其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

  3、业务规模

  德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元,年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务,收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元,其中上市公司中前五大主要行业为制造业,金融业,房地产业,采矿业,交通运输、仓储和邮政业。

  4、投资者保护能力

  德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,其所投保的职业保险,累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

  5.独立性和诚信记录

  德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (二)项目成员信息

  项目合伙人史曼女士自2011年加入德勤华永,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员及英国特许会计师资深会员。史曼女士在四大会计师事务所从事金融业服务经验合计超过17年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师,具备相应专业胜任能力。

  质量控制复核景宜青女士,拥有超过30年服务大型跨国、本地国有企业和上市公司的审计服务经验,尤擅长为大型金融服务机构提供服务,对适用于金融机构的中国和国际财务报告准则有深入的了解。现为中国注册会计师执业会员,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师方烨先生有超过20年的金融业服务经验,从2000年起加入德勤风险咨询部门,在此之前,他有四年审计工作经验。方先生目前是全国金融服务行业领导合伙人,为多家银行,保险和证券客户提供内部控制审计、风险合规咨询、信息系统审计等服务服务。方先生是国内多家股份制商业银行和证券公司的内部控制审计签字会计师,还为许多在中国境内在美上市公司提供萨班斯就绪咨询和审计相关服务,现为中国注册会计师执业会员,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师潘竹筠女士加入德勤华永已超过10年,先后在德勤中国及美国纽约从事金融专业服务,具有丰富的审计服务经验。潘竹筠女士曾为多家上市公司提供审计专业服务,现为中国注册会计师执业会员,具备相应专业胜任能力。

  以上人员均未从事兼职工作。

  以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (三)审计收费

  公司本次拟续聘德勤华永为公司2020年度境内审计机构及内部控制审计机构,2020年度境内财务及专项监管报告审计费用119万元,内部控制审计费用42万元。上述审计收费是按照市场公允的定价原则,以会计师事务所合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的,较公司2019年审计费用没有变化。如审计内容变更等导致审计费用增加,将由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

  三、续聘会计事务所履行的程序

  (一)审计委员会意见

  公司第四届董事会审计委员会2020年第一次会议于2020年3月27日召开,审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》。通过对审计机构提供的资料进行审核和专业判断,公司审计委员会认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤··关黄陈方会计师行(以下合称“德勤事务所”)在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求,同意续聘德勤事务所相关事项。

  (二)独立董事事前认可意见以及独立意见

  公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可:公司拟继续聘请的德勤事务所具有从事证券、期货相关业务审计从业资格,在过往为公司服务中能够遵循审计准则等法律法规以及独立、客观、公正的职业准则履行职务,具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力,切实履行了审计机构应尽的职责,较好完成了审计工作。公司续聘德勤事务所担任公司2020年度境内、境外审计机构及内部控制审计机构,能够满足公司2020年度财务及内控审计工作的要求,不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。经事前认可后,同意提交公司董事会、股东大会审议。

  同时,独立董事发表了独立意见:德勤事务所具有从事证券、期货相关业务审计从业资格,在担任公司2019年度境内、境外审计机构期间,遵循审计准则等法律法规,遵守职业道德,认真履行审计职责,独立、客观、公正地完成了审计工作。公司此次续聘德勤事务所事项决策科学,程序合法、合规,符合《公司章程》规定,同意聘请德勤事务所为公司2020年度境内、境外审计机构并同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构,同意提交公司股东大会审议。

  (三)董事会意见

  公司于2020年3月27日召开第四届董事会第十八次会议,以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2020-020

  东方证券股份有限公司

  关于预计公司2020年度

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易预计不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司第四届董事会第十八次会议于2020年3月27日召开并对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》进行了审议,相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决,表决通过的《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》将提交公司2019年年度股东大会审议批准;在股东大会审议上述关联交易过程中,关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下:公司2020年度及至召开2020年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生,不影响公司的独立性;此次预计日常关联交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况;此次预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程等的规定。

  公司第四届董事会审计委员会已对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》进行事先审议,审计委员会认为:公司对2020年度日常关联交易进行了合理预计,管理科学、决策有效,不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。

  (二)公司2019年度日常关联交易预计及执行情况

  2019年,公司根据2018年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围开展相关交易,交易公允且未给公司带来任何风险,亦不存在损害公司权益的情形。公司2019年日常关联交易预计及执行情况具体如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  公司对2020年度及至召开2020年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计,包括预计与关联方开展的证券和金融产品的交易、中介服务及其他服务,具体如下:

  1、与申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)及其相关企业预计发生的关联交易

  ■

  2、与其他关联企业预计发生的关联交易

  ■

  3、与关联自然人预计发生的关联交易

  公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下,接受公司提供的证券、期货经纪服务,或认购公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。

  二、关联方及关联关系情况介绍

  1、申能集团及其相关企业

  申能集团成立于1996年11月18日,由上海市国资委出资设立,注册资本为人民币100亿元,法定代表人为黄迪南,持有公司25.27%股份,为公司第一大股东。申能集团的相关企业包括:申能集团直接或间接控制的法人或其他组织、申能集团及上述企业的重要上下游企业、申能集团直接或间接持有30%受控公司及其旗下任何子公司。

  2、其他关联方

  除上述关联方外,公司的关联自然人、其他关联法人包括:

  (1)关联自然人

  直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;公司董事、监事及高级管理人员;上述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

  (2)其他关联法人

  除申能集团外,持有公司5%以上股份的法人或其他组织;公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  在日常经营中发生上述关联交易时,公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格,定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东,特别是中、小股东利益的情形。

  四、日常关联交易对公司的影响

  1、上述关联交易均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展;

  2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行,定价合理、公平,不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况;

  3、上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  本议案尚需提交股东大会审议,相关关联股东在表决中实行分项回避。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2020-023

  东方证券股份有限公司

  关于2019年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每10股派发现金红利人民币1.50元(含税)。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)2019年初公司未分配利润为人民币4,054,427,381.34元,加上2019年度公司实现的净利润人民币2,402,072,996.16元,减去本年实施的2018年度现金分红人民币699,365,580.30元,减去2019年度指定的非交易性权益工具处置转出未分配利润人民币5,725,885.86元,2019年度公司可供分配利润为人民币5,751,408,911.34元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定,公司以2019年实现的净利润为基数分别提取11%的一般风险准备金、10%的法定盈余公积金、15%的交易风险准备金和5%的任意盈余公积金,共计人民币984,849,928.43元。扣除上述提取后,公司2019年末可供投资者分配的利润为人民币4,766,558,982.91元。

  综合公司长远发展和投资者利益等因素统筹考虑,经公司董事会决议,公司2019年度利润分配方案如下:

  1、公司2019年度利润分配采用现金分红的方式,以2019年12月31日总股本6,993,655,803股为基数,向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金红利人民币1.50元(含税),共计派发现金红利人民币1,049,048,370.45元,占合并报表2019年归属于母公司净利润的43.08%。

  2、现金红利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  公司2019年度利润分配议案经股东大会审议通过后,将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。有关本次H股股息派发记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜,公司将另行通知。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年3月27日召开第四届董事会第十八次会议,以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2019年度利润分配方案》,此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对公司2019年度利润分配方案进行了核查并审阅,并发表独立意见:公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2019年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求,符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划(2017-2019)》确定的持续、稳定的利润分配政策,有利于公司的长期发展,符合股东利益,同意将该方案提交股东大会审议。

  (三)监事会意见

  公司于2020年3月27日召开第四届监事会第十三次会议,会议审议通过了《公司2019年度利润分配方案》,同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

  本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2020年3月27日

本版导读

2020-03-28

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