兖州煤业股份有限公司公告(系列)

2020-03-28 来源: 作者:

  (上接B165版)

  双日为全球性综合商社,业务涵盖汽车、成套设备、航天、医疗基础设施、能源、矿产资源、化学品、食品、农林资源、消费品和工业园区相关领域,并在全球范围内开展商品制造、销售和进出口等业务。

  2018财政年度(2018年4月1日至2019年3月31日),双日实现营业收入18,562亿日元,净利润752亿日元。截至2019年3月31日,双日总资产22,970亿日元,净资产6,616亿日元。

  四、本次交易标的情况

  本次交易标的为莫拉本煤炭合营企业10%权益,本次交易完成后,公司将间接取得莫拉本煤矿相应权益。

  (一)莫拉本煤炭合营企业

  莫拉本煤炭合营企业主要业务为运营莫拉本煤矿,由于莫拉本煤炭合营企业为合营性质,其财务报表只体现成本费用及资本性支出,不体现收入(收入通过销售公司直接支付给拥有莫拉本煤炭合营企业权益的公司),其财务数据无法全面体现收益情况。莫拉本煤矿公司作为持股平台公司,只持有莫拉本煤炭合营企业85%权益,无其他经营业务,其账面完整记载了莫拉本煤炭合营企业资产、负债及收益的85%,基于此,对莫拉本煤矿公司进行审计评估,可以间接体现莫拉本煤炭合营企业相关情况。

  根据具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《莫拉本煤矿有限公司2017年度、2018年度及2019年度审计报告》(XYZH/2020BJAI0054),莫拉本煤矿公司近三年主要财务指标如下表(按中国会计准则编制):

  币种:澳元 单位:万元

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  根据具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《兖州煤业澳大利亚有限公司拟购买莫拉本煤炭合营企业10%权益涉及的莫拉本煤矿有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字〔2020〕第149号),截至评估基准日2019年12月31日,莫拉本煤矿公司(即莫拉本煤炭合营企业85%权益)评估价值为311,354.75万澳元,评估增值178,405.14万澳元,增值率134%。根据上述评估结果计算,莫拉本煤炭合营企业10%权益评估价值为36,629.97万澳元。

  (二)莫拉本煤矿

  本次交易通过收购莫拉本煤炭合营企业10%权益,间接取得莫拉本煤矿相应权益。莫拉本煤矿位于澳大利亚新南威尔士州西部煤田,由露天矿和井工矿组成,于2016年完成二期扩产项目,主要生产的低灰和高灰动力煤经NCIG港口和PWCS港口码头装船出口至国际市场。莫拉本煤矿主采煤层为尤兰煤层,地质条件优越,在整个矿床范围内,煤层平均厚度12米,开采方式相对简单。在矿井开采年限内,剥采比较低,为澳大利亚生产成本最低的煤矿之一。

  2019年莫拉本煤矿共生产商品煤1,785万吨,为新南威尔士州产量最高的煤矿,目前处于稳定生产期。2016-2019年度莫拉本的主要生产及财务数据如下:

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  五、本次交易协议主要内容

  兖煤澳洲、莫拉本公司及莫拉本煤矿公司拟与双日莫拉本资源签署的《出售协议》主要内容如下:

  (一)交易主体

  买 方:莫拉本公司;

  卖 方:双日莫拉本资源;

  担保方:兖煤澳洲;

  相关方:莫拉本煤矿公司。

  (二)交易标的

  莫拉本煤炭合营企业10%权益。

  (三)交易对价、价款支付和调整额

  1.本次交易对价为3亿澳元,支付方式为分期支付,支付时间及金额分别为:

  (1)2020年3月31日,5,000万澳元;

  (2)2020年6月30日,5,000万澳元;

  (3)2020年12月31日,1亿澳元;

  (4)2021年3月31日,1亿澳元。

  2.调整额

  为确保买方自生效时间(即2020年1月1日)起至交易完成止期间收到待售权益的经济利益,买卖双方商定:

  (1)在生效时间至完成日期期间内到期或作出的,而且卖方已于完成日期前根据莫拉本煤炭合营协议支付的任何现金金额,将就此作出有利于卖方的调整;

  (2)在生效时间至完成日期前,确认的销售莫拉本煤矿的煤炭所得的任何收入,将就此作出有利于买方的调整。

  (四)先决条件

  根据《出售协议》,本次交易的先决条件包括以下方面:

  1.澳大利亚外国投资审查委员会的批准;

  2.韩国财团放弃优先购买权。

  于本公告日期,所有先决条件均已达成。

  (五)日本市场包销代理合同

  在原日本市场包销代理合同完成后,双日将保留其向日本客户(独家)以及特定印度、越南、泰国以及台湾客户(非独家)推销莫拉本煤炭合营企业所生产煤炭的权利(初始期间为3至5年, 根据善意协商可再延长5年)。就日本客户,双日可收取离岸(FOB)售价的1.5%作为市场推广费用;就其它客户,其可收取离岸(FOB)售价的1.0%作为市场推广费用。

  (六)本次交易完成

  由于先决条件均已达成,交易将于2020年3月31日,或买方及卖方可能书面同意的其他日期完成。

  (七)兖煤澳洲作出的担保及保赔

  兖煤澳洲同意就买方及莫拉本煤矿公司履行其在《出售协议》项下的义务承担担保责任。若买方或莫拉本煤矿公司未能履行其在该协议项下的义务,则兖煤澳洲将向卖方作出赔偿。

  六、本次交易对公司的影响

  莫拉本煤矿符合世界一级优良资产标准,收购双日持有的莫拉本煤炭合营企业10%权益可进一步提升兖煤澳洲高质量煤炭资源量和储量。本次交易完成后,兖煤澳洲预计可增加JORC标准权益资源量约1.15亿吨,可增加JORC标准权益储量约2,740万吨 。

  同时,通过本次交易,兖煤澳洲能够进一步优化整合高质量、高利润资产,从而逐步改善兖煤澳洲财务指标,实现兖州煤业整体利益最大化。

  七、本次交易已履行的审批程序

  (一)董事会审议情况

  本次交易已经2020年3月27日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议批准。

  公司第七届董事会成员共11人,无任何董事须回避表决本议案,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  (二)独立董事事前认可意见及独立意见

  本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见,同意将该事项提交董事会讨论审议。

  公司独立董事参考公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:

  1.公司董事会对《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;

  2.兖煤澳洲收购双日所持莫拉本煤炭合营企业10%权益,能够进一步优化整合高质量、高利润资产,逐步改善兖煤澳洲财务指标,实现公司整体利益最大化;

  3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立,对公司及独立股东而言公平合理,订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

  八、备查文件

  1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议;

  2.《莫拉本煤炭合营企业权益出售协议》;

  3.《莫拉本煤矿有限公司2017年度、2018年度及2019年度审计报告》;

  4.《兖州煤业澳大利亚有限公司拟购买莫拉本煤炭合营企业10%权益涉及的莫拉本煤矿有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

  

  股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2020-015

  兖州煤业股份有限公司

  关于出售非煤贸易公司股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“本公司”“公司”)全资附属公司兖煤国际(控股)有限公司(“兖煤国际”)向兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)全资附属公司兖矿电铝(香港)有限公司(“电铝香港公司”)出售其全资子公司兖煤国际贸易有限公司(“兖煤国际贸易公司”)和兖煤国际(新加坡)有限公司(“兖煤新加坡公司”)100%股权(“本次交易”)。兖矿集团是公司控股股东,于本公告披露日直接和间接持有本公司约53.79%股份,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  ● 与同一关联人的交易情况:公司与兖矿集团过去12个月内发生的关联交易详情,请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况”。

  ● 本次交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议批准,无需提交公司股东大会讨论审议。

  一、关联交易概述

  经公司第七届董事会第三十二次会议讨论审议,批准兖煤国际与电铝香港公司签署《兖煤国际(控股)有限公司及兖矿电铝(香港)有限公司有关兖煤国际贸易有限公司股权购买协议》及《兖煤国际(控股)有限公司及兖矿电铝(香港)有限公司有关兖煤国际(新加坡)有限公司股权购买协议》,兖煤国际分别以人民币7,863.05万元、人民币7,204.07万元出售兖煤国际贸易公司、兖煤新加坡公司100%股权。

  兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告披露日直接和间接持有本公司约53.79%股份,电铝香港公司为兖矿集团全资附属公司;兖煤国际为本公司全资子公司。根据公司上市地监管规定,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  过去12个月内,公司与兖矿集团临时性关联交易金额累计人民币198,776.86万元,占公司2018年度经审计净资产的3.26%。

  二、关联方介绍

  本次交易的关联方为电铝香港公司。

  电铝香港公司成立于2008年9月,为兖矿集团全资附属公司,注册资本1,520万美元,企业性质为有限责任公司,主要从事有色金属、机械设备、金属矿产等贸易业务,主要贸易商品为电解铜和电解镍。

  截至2018年12月31日,电铝香港公司总资产人民币70,165万元,净资产人民币-120,476万元;2018年度,营业收入人民币31,768万元,净利润人民币-135,102万元。

  三、本次交易标的基本情况

  (一)兖煤国际贸易有限公司

  1.情况简介

  兖煤国际贸易公司是兖煤国际全资子公司,于2011年7月在香港注册成立,注册资本100万美元,主要从事煤炭、有色金属、矿石和油品等进出口贸易业务。兖煤国际贸易公司无对外投资,不存在涉诉或质押担保情况。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,兖煤国际贸易公司主要财务指标如下表(按中国会计准则编制):

  币种:人民币 单位:万元

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  2.交易价格确认方式

  公司聘请具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对兖煤国际贸易公司进行评估,并由其出具天兴评报字〔2020〕第0150号评估报告。截至评估基准日2019年7月31日,兖煤国际贸易公司评估价值为人民币7,863.05万元,评估增值人民币4.66万元,增值率为0.06%。

  (二)兖煤国际(新加坡)有限公司

  1.情况简介

  兖煤新加坡公司是兖煤国际全资子公司,于2016年在新加坡注册成立,注册资本1,000万美元,主要从事油品等进出口贸易业务。兖煤新加坡公司无对外投资,不存在涉诉或质押担保情况。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,兖煤新加坡公司主要财务指标如下表(按中国会计准则编制):

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  2.交易价格确认方式

  公司聘请具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对新加坡公司进行评估,并由其出具天兴评报字〔2020〕第0149号评估报告。截至评估基准日2019年7月31日,新加坡公司评估价值为人民币7,204.07万元,评估增值人民币1.44万元,增值率为0.02%。

  四、本次交易协议的主要内容

  (一)协议主体

  卖方:兖煤国际;

  买方:电铝香港公司。

  (二)交易标的

  兖煤国际贸易公司和兖煤新加坡公司100%股权。

  (三)交易价格

  以资产评估价值合计人民币15,067.12万元为基础,根据审计评估基准日至交割日(“过渡期间”)之间的损益进行调整。拟转让公司过渡期间产生的损益由兖州煤业享有或承担。

  在交割日后60日内,将完成以交割日为基准日对拟转让公司进行的专项审计,出具交割审计报告,以确定拟转让公司在过渡期间的损益。根据交割审计报告确定的过渡期间损益金额增加或减少基础交易价格,以确定最终交易价格。

  (四)交易价款支付

  基础交易价款在交割日全部付至兖煤国际银行账户。交割审计报告出具之日起5个工作日内,双方应确定最终交易价款,并按照“多退少补”的原则结清交易价款。

  (五)生效条件

  1.双方完成协议签字盖章;

  2.双方各自履行完毕内部审批程序;

  3.评估报告经有权单位备案。

  五、本次交易对公司的影响

  相较于煤炭业务,非煤贸易业务毛利率较低,现金流贡献较少。本次交易有利于公司进一步聚焦煤炭主业,提升核心竞争力,且对公司利润总额的影响较小。

  六、本次交易已履行的审批程序

  (一)董事会审议情况

  本次交易已经2020年3月27日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议批准。

  公司第七届董事会成员共11人,2名关联董事回避表决,9名非关联董事审议并批准本次交易,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  (二)独立董事事前认可意见及独立意见

  本次交易提交董事会讨论审议前,公司4名独立董事发表了事前认可意见,同意将该事项提交董事会讨论审议。

  独立董事参考公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:

  1.公司董事会对《关于转让兖煤国际(控股)有限公司所持兖煤国际贸易有限公司和兖煤国际(新加坡)有限公司100%股权暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;

  2.向电铝香港公司转让兖煤国际贸易公司和兖煤新加坡公司100%股权,有利于公司优化产业布局,进一步聚焦煤炭主业,提升核心竞争力;

  3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立,对公司及独立股东而言公平合理,订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  截至本公告披露日,公司与兖矿集团及其附属公司于过去12个月内发生的临时性关联交易情况如下:

  (一)经公司2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议讨论审议,批准公司全资附属公司中垠融资租赁有限公司与兖矿集团全资附属公司上海洲海房地产开发有限公司(“洲海公司”)签署《股权转让协议》,以人民币18,537.09万元交易价格受让洲海公司所持上海东江房地产开发有限公司100%股权。

  (二)经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议讨论审议,批准公司与兖矿集团、兖矿集团财务有限公司签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》,兖州煤业与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向兖矿集团财务有限公司增加注册资本金人民币15亿元,其中,兖州煤业出资人民币14.25亿元,兖矿集团出资人民币0.75亿元。

  (三)经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议讨论审议,批准公司全资子公司青岛端信资产管理有限公司与兖矿集团签署《股权转让协议》,以人民币5,339.77万元交易价格受让兖矿集团所持青岛东方盛隆实业有限公司100%股权。

  (四)经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议讨论审议,批准公司与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司(“上海中期”)签署《上海中期期货股份有限公司增资协议》,公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增资。增资每股定价为上海中期最近一期经审计每股净资产,即人民币1.62元/股,公司与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币3.24亿元(其中人民币2.00亿元作为上海中期增加的注册资本金)和人民币6.48亿元(其中人民币4.00亿元作为上海中期增加的注册资本金)。

  八、备查文件

  (一)兖州煤业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议;

  (二)《兖煤国际(控股)有限公司及兖矿电铝(香港)有限公司有关兖煤国际贸易有限公司股权购买协议》《兖煤国际(控股)有限公司及兖矿电铝(香港)有限公司有关兖煤国际(新加坡)有限公司股权购买协议》;

  (三)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《兖煤国际贸易有限公司2019年7月31日审计报告》(天健审〔2020〕4-2号),《兖煤国际(新加坡)有限公司2019年7月31日审计报告》(天健审〔2020〕4-3号);

  (四)北京天健兴业资产评估有限公司出具的《兖煤国际(控股)有限公司拟转让其持有的兖煤国际贸易有限公司股权项目所涉及的兖煤国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字〔2020〕第0150号),《兖煤国际(控股)有限公司拟转让其持有的兖煤国际(新加坡)有限公司股权项目所涉及的兖煤国际(新加坡)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字〔2020〕第0149号)。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2020年3月27日

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2020-03-28

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