传化智联股份有限公司
关于2019年度第一期短期
融资券兑付完成公告

2020-03-28 来源: 作者:

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-013

  传化智联股份有限公司

  关于2019年度第一期短期

  融资券兑付完成公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年3月21日,发行了2019 年度第一期短期融资券(简称:19传化CP001,发行代码:041900115),发行总额为人民币5亿元,票面年利率 6.30%,起息日为2019年3月26日,付息兑付日期为2020年3月26日。具体内容详见公司于2019年3月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2019年度第一期短期融资券发行结果的公告》。目前,公司已按期完成了上述短期融资券的兑付工作,共支付了2019年度第一期短期融资券本息合计人民币531,500,000.00元。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2020年3月28日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-014

  传化智联股份有限公司

  第六届董事会第三十九次

  (临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十九次(临时)会议(以下简称“本次会议”)通知已于2020年3月22日通过邮件及电话方式向各董事发出,会议于2020年3月27日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定,会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议:

  一、审议通过了《关于收购杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)份额暨构成关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)份额暨构成关联交易的公告》。

  关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华进行了回避表决。

  表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《关于下属公司开展PTA期货套期保值业务的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于下属公司开展PTA期货套期保值业务的公告》。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过了《关于开展PTA商品期货套期保值业务的可行性分析报告》

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于开展PTA商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为下属公司提供担保的公告》。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2020年3月28日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-015

  传化智联股份有限公司

  第六届监事会第二十一次

  (临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十一次(临时)会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年3月22日通过邮件及电话方式向各监事发出,会议于2020年3月27日以通讯方式召开,本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人,符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定,会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议:

  1、审议通过了《关于收购杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)份额暨构成关联交易的议案》

  本次份额转让方案合理,切实可行,份额转让定价公平、合理,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  本次份额转让属于关联交易,本次关联交易议案表决时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,合法、有效。因此,我们同意本次交易。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司监事会

  2020年3月28日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-016

  传化智联股份有限公司关于收购

  杭州维雨投资管理合伙企业(有限

  合伙)份额暨构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2020年3月27日,传化智联股份有限公司(以下简称“传化智联”或“公司”)与传化集团有限公司(以下简称“传化集团”)、浙江中融正阳投资管理有限公司(以下简称“中融正阳”)在杭州签署了《杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)合伙企业财产份额转让协议》(以下简称“《份额转让协议》”),经各方协商一致,在坚持公平、公正、公允原则的基础上,根据杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“维雨投资”)持有的杭州福莱蒽特股份有限公司(以下简称“福莱蒽特”)7.20%股权价值为依据,公司拟以7,297.67万元、2,746.92万元购买传化集团、中融正阳分别持有维雨投资的4,875万、1,835万份额。

  公司第六届董事会第三十九次(临时)会议审议通过了《关于收购杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)份额暨构成关联交易的议案》,同意公司以10,044.59万元的价格购买维雨投资6,710万份额。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定,本次份额转让构成关联交易。关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华回避表决,独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需公司股东大会审议,但尚需有关部门批准实施。

  二、交易对手方情况

  (一)传化集团有限公司

  关联方名称:传化集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地:浙江省杭州萧山宁围街道

  法定代表人:徐冠巨

  注册资本:80,000万元人民币

  统一社会信用代码:913301092539087031

  主营业务:批发、零售:化肥、农药(除危险化学品及易制毒化学品)、农机具、日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项目;销售有色金属;出口本企业自产的化工产品,化工原料,化纤原料;进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件;实业投资;软件开发;现代物流服务(国家专项审批的除外);企业咨询服务**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东结构情况:徐冠巨持股50.03%,徐观宝持股42.62%,徐传化持股7.35%。

  传化集团最近一年及一期的相关财务数据:

  ■

  关联关系:传化集团系公司控股股东。

  (二)浙江中融正阳投资管理有限公司

  名称:浙江中融正阳投资管理有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地:萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场5幢2002室

  法定代表人:汤铮

  注册资本:2,000万元人民币

  统一社会信用代码:913301095930516385

  主营业务:实业投资管理、投资咨询(除证券、期货、证券投资基金外),企业事务管理及咨询,企业形象设计,经济信息咨询,市场营销策划,房地产信息咨询,商业管理咨询,财务信息咨询;五金交电、不锈钢产品、铝合金产品、化工原料及产品(以上除危险化学品及易制毒化学品)、机电产品、冶金设备、金属材料(除钢材外)、橡胶制品、有色金属、纸浆、建筑材料、机械设备及配件,电线电缆、通讯设备、节能产品,家用电器的批发及进出口业务(涉及许可证的凭证经营);供应链管理,仓储管理;其他无需报经审批的合法项目**

  股东结构情况:魏国华持股50%,汤铮持股50%

  关联关系:中融正阳与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的和专业投资机构的基本情况

  1.投资标的概况

  (1)名称:杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)

  (2)类型:有限合伙企业

  (3)成立时间:2017年4月26日

  (4)注册资本:9,860万元人民币

  (5)注册地址:浙江省杭州市上城区甘水巷39号106室-4

  (6)执行事务合伙人:绍兴华夏瓴投投资管理有限公司(以下简称“华夏瓴投”)

  (7)主营业务:服务:投资管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)权属情况:维雨投资不存在其他抵押、质押或者其他第三方权利,不存在被第三方查封、冻结等司法措施,不存在重大诉讼。

  (9)维雨投资最近两年的相关财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  2.投资标的股东结构情况

  ■

  3.专业投资机构的概况

  (1)名称:绍兴华夏瓴投投资管理有限公司

  (2)成立时间:2015年12月17日

  (3)注册地:浙江省绍兴市柯桥区绍兴市柯桥区柯桥创意路199号5幢102室-3

  (4)法定代表人:童奇

  (5)控股股东:童奇

  (6)实际控制人:童奇

  (7)主要投资领域:通讯、医疗、教育

  (8)华夏瓴投与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不以直接或间接形式持有公司股份,与其他参与维雨投资的投资人不存在一致行动关系。

  华夏瓴投已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了登记备案程序。

  4.交易完成后维雨投资具体情况

  (1)基金名称:杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)

  (2)基金规模:9,860万元人民币

  (3)组织形式:合伙企业

  (4)出资方式:货币

  (5)出资进度:已实缴到位

  (6)存续期限:长期

  (7)退出机制:主动退伙、当然退伙、除名退伙

  (8)会计核算方式:企业会计准则

  (9)投资方向:实业投资

  (10)管理模式:

  ①管理和决策机制:

  1)合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权,合伙人会议决议应当经全体合伙人同意方可通过。

  2)投资决策委员会(以下简称“投委会”),作为最高投资决策机构。存续期间,所有与项目投资相关的事务、经营管理以及被投资项目/公司对外融资和担保等重大事项,均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由五人组成,分别由普通合伙人各委派一人,有限合伙人传化智联委派一人,有限合伙人中融正阳委派两人。投委会每名委员享有1票表决权,投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方为有效。

  ②各投资人合作地位及权利:

  1) 有限合伙人的权利

  监督普通合伙人执行合伙事务;参与决定合伙人的入伙、退伙;对合伙企业的经营管理提出建议;对涉及自身利益的情况,查阅、复制合伙企业财务会计账簿等财务资料;在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;中国法律规定及本协议约定的其他权利。

  2) 普通合伙人的权利:

  参与决定合伙人的入伙、退伙;根据本协议的相关约定,实施收益分配方案;收取管理费与其他报酬;中国法律规定及本协议约定的其他权利。

  (11)交易完成后公司控股股东子公司海源商贸仍为维雨投资股东,公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该基金份额认购、且不在投资基金中任职。

  5.拟签署的维雨投资合伙协议的基本情况

  (1)合作目的:全体合伙人通过合伙,将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来,在遵守国家法律、法规的前提下,争取企业利润的最大化。

  (2)合作模式:本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  (3)合作期限:企业经营期限10年

  (4)决策机制:合伙人会议为合伙人之议事程序,由普通合伙人召集并主持。合伙人会议为合伙人之议事程序,由普通合伙人召集并主持。普通合伙人不召集的情况下,占全体合伙人出资比例51%的合伙人可召集或联名召集合伙人会议并主持会议。

  (5)运行机制:1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行合伙事务的情况。4、根据合伙人要求,执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所产生费用和亏损由合伙企业承担。6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤消委托。7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人过半数表决通过;但下列事项应当经全体合伙人一致同意。(1)改变合伙企业名称;(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员;(7)修改合伙协议内容。8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务,损害本企业利益,有限合伙人除外。9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人承担赔偿责任。

  6.维雨投资所持有的福莱蒽特概况

  (1)名称:杭州福莱蒽特股份有限公司

  (2)企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  (3)注册地:萧山区临江工业园区经五路1919号

  (4)法定代表人:李百春

  (5)注册资本:10,000万元人民币

  (6)统一社会信用代码:913301007042858760

  (7)主营业务:生产:染料及配套中间体、助剂、硫酸钠;化工产品技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售(化学危险品凭许可证经营);上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售;本企业自产的各类染料及配套中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口;企业管理咨询;文化创意策划(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(以公司登记机关核准的经营范围为准(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)福莱蒽特2019年度主要财务数据:营业收入1,102,268,481.36元,营业利润309,049,452.16元,净利润259,364,095.61元,总资产1,137,412,938.71元,净资产697,963,040.28元,以上数据未经审计。

  四、关联投资方的基本情况

  关联方名称:杭州海源国际商贸有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地:萧山科技城208-2室(萧山区钱江农场)

  法定代表人:金伟

  注册资本:5,000万元人民币

  统一社会信用代码:91330109095711226X

  主营业务:销售:贵金属;货物及技术的进出口业务;企业咨询服务;实业投资及投资咨询**

  股东结构情况:传化集团持股100%

  海源商贸最近一年及一期的相关财务数据:

  ■

  关联关系:海源商贸为公司控股股东传化集团之全资子公司。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次份额转让价格以交易标的维雨投资所投资且仅投资的福莱蒽特2019年度全年净利润为作价依据,以已上市的染料企业平均估值为参考,本次维雨投资6,710万份额暨福莱蒽特4.8998%股权(间接持股)转让交易价款最终确定为10,044.59万元。

  六、交易协议的主要内容

  转让方一:传化集团有限公司

  转让方二:浙江中融正阳投资管理有限公司

  受让方:传化智联股份有限公司

  目标企业:杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)

  第一条 份额转让价款及支付方式

  1.1 转让方一向受让方转让合伙企业财产份额4,875万份,转让价款为人民币7,297.67万元(大写:柒仟贰佰玖拾柒万元陆仟柒佰元整)。

  1.2 转让方二向受让方转让合伙企业财产份额1,835万份,转让价款为人民币2,746.92万元(大写:贰仟柒佰肆拾陆万元玖仟贰佰元整)。

  1.3各方应在本协议签署后,办理本次标的份额转让的工商变更登记手续。

  第二条 税费的承担

  2.1 除本协议另有约定外,因本次份额转让产生的相关税费由受让方承担。

  第三条 声明及保证

  3.1 转让方声明并保证:

  (1) 转让方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人,具有签订和履行本协议及根据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件的主体资格和能力,转让方签署本协议已经履行了其内部权力机构必要的批准和授权;

  (2) 转让方合法拥有标的份额,标的份额不存在任何权属争议、质押、冻结、其他担保权益或第三方权利;

  (3) 转让方签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章,亦不违反对其有约束力的任何其他协议。

  3.2 受让方声明并保证:

  (1) 其具有签订和履行本协议及根据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件的主体资格和能力;

  (2) 其签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章,亦不违反对其有约束力的任何其他协议;

  (3) 其将承担由于违反上述保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给转让方或目标企业造成的任何损失;

  (4) 其有义务按照本协议约定的份额转让价款、付款条件及期限向转让方支付份额转让款。

  3.3 目标企业声明并保证:

  (1) 目标企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业,具有签订和履行本协议及根据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件的主体资格和能力,目标企业签署本协议已经履行了其内部权力机构必要的批准和授权;

  (2) 目标企业签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章,亦不违反对其有约束力的任何其他协议;

  (3) 目标企业向受让方提供的一切有关标的份额的信息、文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均为真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处;

  (4)目标企业全体合伙人同意本次合伙企业财产份额转让。

  第四条 违约行为及违约责任

  4.1 违约行为。本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或有误导,即视为该方违约。

  4.2 违约责任。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。

  第五条 生效条件

  5.1 本协议在满足以下条件后生效:经转让方、受让方法定代表人或授权代表签署、目标企业委派代表签署并各方加盖公章或合同专用章。

  七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  福莱蒽特主要从事高档分散、活性染料以及染料中间体的生产、研发、销售,本次收购维雨投资份额暨构成关联交易的事项是公司在化工业务上增强协同效应的举措,可巩固纺织印染客户群体,有利于提升公司对市场需求信息的获取能力,拓宽市场,提高服务水平。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。维雨投资所投资产在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,经营业绩存在一定不确定性,公司将重视投后管理,督促规范运作,加强风险控制,确保投资安全,请投资者注意相关风险。

  八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易以外,2020年初至本公告披露日公司与传化集团累计已发生的各项关联交易的总金额为36,089.58元。2020年初至本公告披露日公司与海源商贸累计已发生的各项关联交易的总金额为0元。

  九、其他说明

  1、本次交易构成与关联方共同投资。交易完成后传化集团与公司不会产生同业竞争;

  2、维雨投资所投资的福莱蒽特系公司化工业务协同公司,本次投资有利于实现公司整体战略目标,故不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资(2017年修订)》第二条第(四)项及第(五)项的规定。

  十、独立董事的事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,基于独立判断的立场,独立董事就公司第六届董事会第三十九次(临时)会议相关事项发表事前认可和独立意见如下:

  1、事前认可意见

  我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料,资料内容充分、详实,并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次收购杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)份额暨构成关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。交易的定价由双方协商确定,定价公允、估值合理,符合市场规则,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为,本次交易符合公司发展战略,同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十九次(临时)会议审议。

  2、独立意见

  本次关联交易符合有关法律、法规的规定,相关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可,关联董事均回避表决,表决符合法定程序,公司本次收购杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)份额暨构成关联交易事项符合公司的战略规划,有利于提升公司化工业务协同性。本次关联交易价格由双方协商确定,关联交易公平、公正,符合市场规则,不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  十一、备查文件

  1、第六届董事会第三十九次(临时)会议决议;

  2、第六届监事会第二十一次(临时)会议决议;

  3、独立董事关于收购杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)份额暨构成关联交易的事前认可及独立意见;

  4、《杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)合伙企业财产份额转让协议》。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2020年3月28日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-017

  传化智联股份有限公司关于下属公司

  开展PTA期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十九次(临时)会议审议通过了《关于下属公司开展PTA期货套期保值业务的议案》,同意公司下属公司浙江传化天松新材料有限公司(以下简称“传化天松”)使用自有资金开展保证金不超过人民币400万元(含400万元)的PTA商品期货套期保值业务,业务开展期限三年。

  一、套期保值的目的和必要性

  PTA是传化天松的重要原材料之一,由于PTA的价格波动对公司的原材料采购成本及库存价值有较大的影响,公司开展PTA期货套期保值业务可以充分利用期货市场的套期保值功能,规避由于PTA价格的不规则波动所带来的价格波动风险,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。

  二、套期保值基本情况

  1、套期保值交易品种

  只限于境内期货交易所交易的PTA期货品种,根据相关规定,公司将首先交易乙二醇期货作为交易PTA期货的资格条件,严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

  2、拟投入金额及业务期间

  公司下属公司根据生产经营情况,以当期现有PTA存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量,公司拟投入保证金不超过人民币400万元(含400万元)进行PTA套期保值,业务开展期间为自董事会审议通过之日起三年,公司将利用自有资金进行套期保值操作。

  如有必要调整投入金额,应制定具体实施方案,并根据公司《商品套期保值业务管理制度》规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求履行必要的审批程序及信息披露义务后方可执行。

  三、套期保值业务的风险分析及风险控制措施

  1、价格波动风险:期货行情变动较大,可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价格波动风险,造成期货交易的损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配,最大程度对冲价格波动风险。

  2、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,如投入金额过大,可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,同时加强资金管理的内部控制,不得超过公司董事会批准的保证金额度。

  3、流动性风险:期货交易可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况,合理选择合约月份,避免市场流动性风险。

  4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《商品套期保值业务管理制度》等规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  5、会计风险:公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响,进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》,合理进行会计处理工作。

  6、技术风险:从交易到资金设置、风险控制,到与期货公司的链路,内部系统的稳定与期货交易的匹配等,存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。公司将选配多条通道,降低技术风险。

  四、套期保值业务的可行性分析

  公司第六届董事会第三十九次(临时)会议审议通过了《关于开展PTA商品期货套期保值业务的可行性分析报告》,详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于开展PTA商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

  五、独立董事意见

  公司根据经营需要使用自有资金以规避经营中的商品价格风险为目的,在场内市场开展PTA期货套期保值业务,不进行投机套利交易,不影响公司及子公司的正常经营,公司确定的套期保值的额度和交易品种合理,符合公司的实际生产经营情况,有利于充分利用期货市场的套期保值功能,规避相关原材料价格波动风险,提高其抵御市场波动的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司已制定了《商品套期保值业务管理制度》,明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序,公司开展期货套期保值业务事项履行了相关的决策程序,符合法律法规和《公司章程》的相关规定,因此我们同意公司使用自有资金开展保证金不超过人民币400万元开展PTA期货套期保值业务。

  六、备查文件

  1、 第六届董事会第三十九次(临时)会议决议;

  2、 独立董事关于第六届董事会第三十九次(临时)会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2020年3月28日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-018

  传化智联股份有限公司

  关于为下属公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”)之下属公司贵阳传化公路港物流有限公司(以下简称“贵阳公路港”)因贵阳公路港项目建设需要,拟向交通银行股份有限公司贵州省分行申请人民币14,000万元的项目授信额度,业务期限为10年,上述业务由传化物流提供连带责任担保,担保期限为自主合同项下的第一笔债务期限届满之日起至最后一笔债务期限届满之日后2年止。

  传化物流之下属公司太原传化公路港物流有限公司(以下简称“太原公路港”)因太原公路港项目经营需要,拟向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行兴华街支行申请人民币2,000万元的项目授信额度,业务期限为1年,上述业务由传化物流提供连带责任担保,担保期限为自每笔债务履行期届满之日起至履行期届满之日后2年止。

  传化物流之下属公司郑州传化华商汇物流有限公司(以下简称“传化华商汇”)因中原物流小镇项目建设需要,拟向中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行申请人民币34,000万元的项目授信额度,业务期限为10年,上述业务由传化物流提供连带责任担保,担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起2年。

  公司控股子公司广东传化富联精细化工有限公司(以下简称“传化富联”)因生产经营需要,拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司均安支行申请人民币5,000万元的授信额度,业务期限为2年,上述业务由公司提供连带责任担保,担保期限为自合同签订日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后3年。

  经公司第六届董事会第三十九次(临时)会议审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》,董事会同意传化物流为上述业务提供连带责任担保,担保事项发生的有效期限自董事会审议通过之日起三个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (1)贵阳传化公路港物流有限公司

  公司名称:贵阳传化公路港物流有限公司

  成立时间:2015年01月09日

  注册资本:13,000万元人民币

  注册地址:贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园区开发大道126号

  法定代表人:李绍波

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(普通货运,货运代理,货物配送,装卸服务,物流信息咨询服务,仓储服务(不含危化品);广告位租赁;住宿;餐饮;停车场服务;房屋租赁;汽车维修;货运站服务;信息技术咨询服务;广告发布服务;房地产开发,物业管理;仓储管理服务;财务咨询服务;车辆过称服务;销售:日用百货、机械设备、五金、电子产品、矿产品、建材、钢材、化工产品(除危化品)、汽车及摩托车零配件、纺织品、家庭用品、体育用品及器材、果品、蔬菜、照相器材、花卉作物、饲料、玩具、橡胶制品、有色金属(除专项)、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器;企业管理服务;进出口业务。)

  被担保人最近一年又一期主要财务数据:

  单位:元

  ■

  与公司关系:贵阳公路港为公司控股子公司之下属公司。

  (2)太原传化公路港物流有限公司

  公司名称:太原传化公路港物流有限公司

  成立时间:2016年11月4日

  注册资本:5,000万元人民币

  注册地址:太原市晋源区晋祠镇新晋祠路以东、南张村北

  法定代表人:陈坚

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:道路货物运输;铁路运输;国内水路运输;航空运输;物业服务;仓储服务;自有房屋租赁;市场服务;日用百货、五金产品、汽车及零配件、体育用品及器材、纺织原料及辅料、建材、煤制品、化工产品及原料(不含危险品)、橡胶制品、润滑油、服装、纸制品、纸浆、木制品、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、金属制品、普通机械设备、电子产品、医疗器械、生铁、矿产品、机电产品、废旧金属、仪表仪器、电气设备的销售;工艺品、塑料制品、包装材料、化妆品、文化用品的批发及零售;食品经营;装卸搬运;餐饮服务;互联网信息服务;软件开发;停车场管理;企业管理咨询;以专项资金对公路港物流基础及其配套设施建设投资;财务信息咨询;代理记帐;煤炭、焦炭运销;机动车维修;保险代理;国内广告设计、制作、代理、发布;企业营销策划;会展、礼仪服务;供应链管理;住宿服务;货物及技术进出口;代理报关;集装箱拆箱、拼箱服务;国内货运代理服务;国际货运代理服务;园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  被担保人最近一年又一期主要财务数据:

  单位:元

  ■

  与公司关系:太原公路港为公司控股子公司之下属公司。

  (3)郑州传化华商汇物流有限公司

  公司名称:郑州传化华商汇物流有限公司

  成立时间:2017年03月03日

  注册资本:15,904万元人民币

  注册地址:新郑市郭店镇郑新快速路华商汇园区

  法定代表人:叶文雄

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:现货物流及相关配套设施的开发建设及运营管理、货物运输代理、道路普通货物运输、陆路运输服务、货运客运场站服务、装卸运输服务、物流信息化服务、货物专用运输(集装箱)、仓储服务、装卸搬运服务、航空国际运输服务代理、陆上国际货物运输代理、供应链管理服务。

  被担保人最近一年又一期主要财务数据:

  单位:元

  ■

  与公司关系:传化华商汇为公司控股子公司之下属公司。

  (4)广东传化富联精细化工有限公司

  公司名称:广东传化富联精细化工有限公司

  成立时间:2004年12月23日

  注册资本:2,000万人民币

  注册地址:佛山市顺德区均安镇太平工业区

  法定代表人:秦林生

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、染料(以上的经营范围不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  被担保人最近一年又一期主要财务数据:

  单位:元

  ■

  与公司关系:传化富联为公司控股子公司。

  三、担保事项主要情况

  ■

  本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。

  四、公司董事会意见

  上述下属公司向银行申请授信额度,贵阳公路港、太原公路港、传化华商汇主要是为满足其项目开展的资金需求,传化富联为满足生产经营需要,公司及下属公司为其提供担保,符合公司战略发展的要求。为子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响,上述行为不存在与中国证监会(证监发〔2003〕56号)文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及(证监发〔2005〕120号)文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,除本次新增担保,公司及控股子公司的累计担保总额为227,739.47万元(其中,开展资产池业务发生互保总额为7,184.47万元),占公司2018年度经审计总资产的7.61%,占公司2018年度经审计净资产的18.73%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第三十九次(临时)会议决议。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司

  董事会

  2020年3月28日

本版导读

2020-03-28

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