洛阳栾川钼业集团股份有限公司公告(系列)

2020-03-30 来源: 作者:

  票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2020一009

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出,会议于2020年3月27日以电话会议方式召开,会议应参加董事8名,实际参加董事8名。公司全体监事、首席财务官、董事会秘书和董事会办公室相关工作人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

  一、审议通过关于本公司2019年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、审议通过关于本公司《2019年年度报告》的议案。

  董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则发布:A股2019年年度报告及摘要、中英文版H股2019年度报告及业绩公告。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  三、审议通过关于本公司2019年度利润分配预案的议案。

  根据公司《关于未来三年股东回报规划(2019-2021)》,以及公司一贯秉承股东现金回报的政策,为保持公司分红政策的连续和稳定,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利0.43元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本21,599,240,583股,以此计算合计拟派发现金红利928,767,345.07元(含税)。本年度公司现金分红比例为50.014%。

  董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

  四、审议通过关于没收H股股东未领取的2012年股息的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  五、审议通过关于本公司《2019年度董事会报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  六、审议通过关于本公司《2019年度企业管治报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  七、审议通过关于本公司《2019年度环境、社会及管治报告》暨《2019年度社会责任报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  八、审议通过关于本公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  九、审议通过关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案。

  董事会同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度的外部审计师。同意授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜,包括但不限于:确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

  十、审议通过关于本公司《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十一、审议通过关于本公司2019年度日常关联交易情况和2020年度预计日常关联交易的议案。

  该议案的表决结果为: 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

  十二、审议通过关于本公司2019年度薪酬方案的议案。

  该议案的表决结果为: 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  执行董事李朝春先生、李发本先生回避表决。

  十三、审议通过关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

  董事会同意公司及所属子公司使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构性存款产品,公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主,单笔业务不超过12个月,该等未到期结构性存款余额不超过100亿元(或等值外币),额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日,并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。

  一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构,交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

  二、购买结构性存款财产品期限以短期为主,单笔业务不超过12个月,未到期结构性存款余额不超过100亿元(或等值外币),额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日,并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

  三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。

  四、公司营运资金出现短期闲置时,通过购买短期结构性存款产品,取得一定理财收益,从而降低公司财务费用,公司账户资金以保障经营性收支为前提,不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

  五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展结构性存款业务,规范管理,严格控制风险,定期关注结构性存款产品资金的相关情况,一旦发现可能产生风险的情况,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十四、审议通过关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。

  在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下,董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品(不包括结构性存款),公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过50亿元(或等值外币),前述额度内的资金可滚动使用,额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日,并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下:

  1、投资额度:未到期理财或委托理财投资余额不超过50亿元(或等值外币)。

  2、投资投向:高信用等级、流动性好的金融工具,包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等;商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理财产品(不包括结构性存款产品)。

  3、期限:自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十五、审议通过关于对全资子公司提供担保的议案。

  公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司直接或通过全资子公司(含直接及间接全资子公司,下同)为其他全资子公司合计提供最高余额不超过人民币180亿元(或等值外币)授信额度担保,包括但不限于:金融机构融资、衍生品交易额度及透支额度(不包含公司因并购项目直接或通过全资子公司向其他全资子公司提供的融资担保余额,及美元债担保)等情形下公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供担保。授权内容具体为:

  1、授权公司董事会于人民币180亿元(或等值外币)余额额度内决定并处理公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的相关事宜,额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日;

  2、根据具体情况决定并实施公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的具体方案,其中包括担保对象、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜;

  3、根据证券交易所等相关监管部门要求,履行与上述担保事宜相关的审批程序(若有),并及时进行信息披露;

  4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

  原2019年12月27日公司临时股东大会审议通过的《关于公司直接或间接全资子公司之间融资担保的议案》自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日终止执行。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十六、审议通过关于本公司向合营公司提供不超过8亿元人民币融资担保延期的议案;

  公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司为合营公司洛阳富川矿业有限公司(以下简称“富川矿业”)提供融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号:C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关延期事宜,且同意在董事会获得股东大会以下授权的同时,授权董事长或其转授权人士全权决定和处理该等授权事宜。

  授权内容具体为:

  1、授权公司董事会于人民币8亿元(或等值外币)额度内决定并处理公司对其合营公司富川矿业提供融资担保的相关事宜,该等额度可滚动循环使用,额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日;

  2、根据具体情况决定并实施公司对富川矿业提供融资担保的具体方案,其中包括单次担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜;

  3、根据证券交易所等相关监管部门要求,履行与上述担保事宜 相关的审批程序(若有),并及时进行信息披露;

  4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

  表决结果: 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  关联董事郭义民先生和程云雷先生回避表决。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  十七、审议通过关于提请股东大会批准董事会决定发行债务融资工具的议案;

  为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要,补充流动资金,降低资金成本,及时把握市场有利时机,根据相关法律法规、公司章程和实际情况,董事会同意提请2019年年度股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债务融资工具额度范围内,决定具体发行事宜:

  一、发行债务融资工具的主要条款

  1、债务融资工具的种类:有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

  2、发行规模:本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币260亿元或等值外币(以发行后待偿还余额计算,以外币发行的,按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算),可在授权有效期内一次或分次发行。

  3、发行币种:根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况,可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

  4、期限与利率:最长不超过30年,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  5、发行主体:公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司;以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的,公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保(包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保)、维好协议或采用第三方增信方式。

  6、募集资金用途:预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要,境内外项目基建,偿还贷款,补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

  7、发行方式:根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

  8、如发行A股或H股可转换债券,则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币,应可转换债券持有人提出的转股申请,所转换的A股或H股新股可以根据公司2019年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。

  9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

  二、发行债务融资工具的授权事项

  1、提请2019年年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下,根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜,包括但不限于:

  (1)确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款,包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数(如适用)、设置回售条款和赎回条款(如适用)、评级安排、担保事项(如适用)、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

  (2)就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤,包括但不限于聘请中介机构,代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序,签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件,为发行债务融资工具选定债券受托管理人,制定债券持有人会议规则,按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜,以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

  (3)如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外,在2019年年度股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。

  (4)应市场情况,决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

  2、同意上述事宜在取得2019年年度股东大会批准及授权之同时,由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

  3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函,进行相关的信息披露。

  三、发行债务融资工具的授权有效期

  发行债务融资工具授权事项自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止有效。

  如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记(如适用),则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十八、审议通过关于增设商品市场部的议案。

  同意授权公司管理层负责内部机构设置调整的具体实施及进一步细化等相关事宜。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十九、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  本次《公司章程》各条款修订需提交公司2019年年度股东大会审议批准;其中,第一百三十条修改还需分别提交公司A股和H股类别股东大会审议批准。

  详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

  二十、审议通过关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案

  董事会同意如下修改:

  ■

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  本次《股东大会议事规则》各条款修订需提交公司2019年年度股东大会审议批准;其中,第五十条修改还需分别提交公司A股和H股类别股东大会审议批准。

  二十一、审议通过关于制定《洛阳钼业子公司管理制度》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十二、审议通过关于制定《洛阳钼业金融衍生品交易业务管理制度》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十三、审议通过关于给予董事会派发2020年中期及季度股息授权的议案。

  为了提高公司经营管理的效率,董事会同意提请股东大会给予董事会派发2020年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下,授权董事会全权处理一切有关本公司派发2020年中期及季度股息事宜(包括但不限于决定是否派发2020年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二十四、审议通过关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案。

  董事会提请公司2019年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下,决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利(以下简称“一般性授权”)。根据中国境内相关法规的规定,即使获得一般性授权,若发行A股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下:

  一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利(以下简称“类似权利”),及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件,包括但不限于以下条款:

  1、拟发行的新股的类别及数目;

  2、新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);

  3、开始及结束发行的日期;

  4、向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或

  5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

  二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股股份或H股股份的数量(不包括以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过公司于本议案获2019年年度股东大会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数量的20%。

  三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记(如适用),则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

  四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律(包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等)取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准(如适用。

  五、一般性授权的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止:

  1、公司2019年年度股东大会通过之日后12个月届满之日;

  2、公司2020年年度股东大会结束之日;或

  3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。

  六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

  七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后,根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况,增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交2019年年度股东大会审议、2020年第一次A股及H股类别股东大会审议。

  二十五、审议通过关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购本公司H股,回购股票总数不得超过本议案获本公司股东大会及本公司A股、H股类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行H股股份数的10%。“有关期间”指公司股东大会及A股、H股类别股东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间:

  1、本公司2020年年度股东大会结束时;

  2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H股授权之日。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交2019年年度股东大会审议、2020年第一次A股及H股类别股东大会审议。

  二十六、审议通过关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及H股类别股东大会的议案。

  同意授权董事长李朝春先生根据相关法律、法规及公司章程规定决定本公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会召开日期及暂停办理H股股份过户登记手续期间。

  (一)拟于公司2019年年度股东大会上审议如下事项:

  1、关于本公司2019年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案;

  2、关于本公司2019年度预算的议案;

  3、关于本公司《2019年年度报告》的议案;

  4、关于本公司2019年度利润分配预案的议案;

  5、关于没收H股股东未领取的2012年股息的议案;

  6、关于本公司《2019年度董事会报告》的议案;

  7、关于本公司《2019年度监事会报告》的议案;

  8、关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案;

  9、关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案;

  10、关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案;

  11、关于对全资子公司提供担保的议案;

  12、关于本公司向合营公司提供不超过8亿元人民币融资担保延期的议案;

  13、关于提请股东大会授权董事会决定发行债务融资工具的议案;

  14、关于修订《公司章程》的议案;

  15、关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案;

  16、关于给予董事会派发2020年度中期及季度股息授权的议案;

  17、关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案;

  18、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  听取公司独立董事2019年度述职报告。

  (二)拟于2020年第一次A股类别股东大会审议如下事项:

  1、关于修订《公司章程》的议案;

  2、关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案;

  3、关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案;

  4、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  (三)拟于2020年第一次H股类别股东大会审议如下事项:

  1、关于修订《公司章程》的议案;

  2、关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案;

  3、关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案;

  4、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  另,根据董事会秘书提名,公司增聘王春雨女士为第五届董事会证券事务代表,与现任证券事务代表高飞先生共同协助董事会秘书工作。任期与本届董事会一致。

  王春雨女士简历:

  王春雨,女,1988年3月生,中国国籍,无境外居留权,学士学位。2012年11月至今就职于公司董事会办公室,持有上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》,主要从事上市公司信息披露、三会治理等工作。

  王春雨女士未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零二零年三月二十七日

  

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2020一010

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第五届监事会第十一次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出,会议于2020年3月27日以电话会议方式召开,会议应参加监事3名,实际参加监事3名。公司首席财务官、董事会秘书和相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持,经与会监事充分讨论,审议通过了以下议案:

  一、审议通过关于本公司《2019年度监事会报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  二、审议通过关于本公司2019年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案。

  监事会认为:

  公司2019年度《财务报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

  公司2019年度《财务决算报告》能够真实反映2019年度经营情况及2019年财务预算报告的执行情况,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会对该报告无异议。

  该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  三、审议通过关于本公司《2019年年度报告》的议案。

  根据上交所股票上市规则、联交所上市规则等规定,监事会对董事会编制的A股2019年年度报告及摘要、中英文版H股2019年度报告及业绩公告进行了认真审核,与会全体监事一致认为:

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  四、审议通过关于本公司2019年度利润分配预案的议案。

  监事会认为:2019年度利润分配预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的,并符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,同意董事会建议,将此议案提交给股东大会审议。

  该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  五、审议通过关于本公司《2019年环境、社会及管治报告》暨《2019年度社会责任报告》的议案。

  监事会认为:该报告内容真实准确,并肯定公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

  该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  六、审议通过关于本公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案。

  监事会认为:公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上交所相关法律法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况,在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用。公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作,公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求,内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定,保证公司内部控制系统合理、完整、有效,保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的。

  该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  七、审议通过关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案。

  该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  八、审议通过关于本公司《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

  该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  九、审议通过关于本公司2019年度日常关联交易情况和2020年度预计日常关联交易的议案。

  该议案的表决结果为: 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  关联监事寇幼敏女士回避表决。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

  二零二零年三月二十七日

  

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2020一011

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利0.043元(含税)

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)期末可供分配利润为人民币18.34亿元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.43元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本21,599,240,583股,以此计算合计拟派发现金红利928,767,345.07元(含税)。本年度公司现金分红比例为50.014%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况:

  本公司于2020年3月27日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于本公司2019年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

  (二)独立董事意见:

  公司独立董事认为:

  1、基于公司的长远和可持续发展,在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上,公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司偿付能力及资本充足率状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系,制定了2019年度利润分配方案;

  2、公司2019年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰,符合《公司章程》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》及相关审议程序的规定,并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

  (三)监事会意见:

  公司于2020年3月27日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,监事会认为公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

  三、风险提示

  (一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析:

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)其他风险说明:

  本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零二零年三月二十七日

  

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2020一012

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于聘任会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)为公司2020年财务报告审计及内部控制审计机构。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司,于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司,于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼,是德勤全球网络的组成部分。

  德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书,也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一,并经财政部、中国证监会批准,获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。

  2、人员信息

  德勤华永首席合伙人为曾顺福先生,2019年末合伙人人数为189人,从业人员7,143人,注册会计师1,191人(较2018年增加184人),其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

  3、业务规模

  德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元,年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务,收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元,其中上市公司中前五大主要行业为制造业,金融业,房地产业,采矿业,交通运输、仓储和邮政业。

  4、投资者保护能力

  德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,其所投保的职业保险,累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

  5、独立性和诚信记录

  德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (二)项目成员信息

  项目合伙人胡科先生自2004年加入德勤华永,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员。胡科先生从事证券服务业务超过15年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师,具备相应专业胜任能力。

  质量控制复核人唐恋炯先生自1996年加入德勤华永,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。唐恋炯先生从事证券服务业务超过23年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师施伟岑先生自2007年加入德勤华永,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员。施伟岑先生从事证券服务业务超过12年,曾为多家上市公司提供审计专业服务,具备相应专业胜任能力。

  以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施

  (三)审计收费

  公司2019年财务报告审计费用为958万元,内部控制有效性审计费用为350万元。审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  公司2019年度,公司成功并购 IXM B.V.后拓展了全球矿产贸易业务,因此与2018年度相比财务报告审计费用和内控审计费用增加228万元。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)董事会审计及风险委员会意见

  审计委员会认为德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,同意提交董事会审议聘任德勤华永为公司2020年财务报告及内部控制有效性审计机构,并授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜,包括但不限于:确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

  (二)独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

  事前认可:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,拥有较为丰富的上市公司职业经验,作为公司外部审计机构,在审计过程中,坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,具备为公司提供审计服务的经验与能力,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任与义务。能够满足公司2020年度公司审计的需要,同意将该议案提请第五届董事会第八次会议审议。

  独立意见:公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构,聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2020年度外部审计机构,对2020年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告,授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜,包括但不限于:确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

  (三)公司董事会意见

  2020年3月27日,公司召开第五届董事会第八次会议全票通过《关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案》,同意聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的外部审计师,授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜,包括但不限于:确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。并同意将本次聘任会计师事务所事项提交公司2019年年度股东大会审议。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零二零年三月二十七日

  

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2020一013

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  2019年度日常关联交易情况

  及2020年度预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 无需提交股东大会审议。

  ● 该关联交易事项为2019年度日常关联交易实际执行情况及2020年度预计日常关联交易,不会影响公司业务的独立性,不会使公司对关联方形成较大依赖。

  ●一、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年3月27日,公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于本公司2019年度日常关联交易情况和2020年度预计日常关联交易的议案》,两名关联董事已回避表决,该议案以6票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。该议案所述内容属于公司董事会审议权限,无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对该项关联交易议案予以了事前认可,并出具独立意见认为:2020年度涉及之日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定;相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求;该等关联交易符合公平、公开、公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

  (二)2019年度公司日常关联交易情况

  2019年度公司日常关联交易采购发生额约占2019年度公司采购总额的0.19%;

  2019年度公司日常关联交易销售发生额约占2019年度公司销售总额的0.02%。

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注:1、自2019年5月公司完成对洛阳高科钼钨材料有限公司(以下简称“高科”)的收购后,高科成为公司全资子公司,与高科之间的销售业务不再构成关联交易。

  2、公司原高级管理人员顾美凤女士、井石滚先生(离任时间已经超过12个月)担任洛阳豫鹭矿业有限责任公司(以下简称“豫鹭矿业”)副董事长、董事职务。豫鹭矿业已不构成公司关联方。

  (三)2020年度公司预计日常关联交易预计金额和类别如下:

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注:根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定,洛阳富川矿业有限公司(以下简称“富川矿业”)为公司关联附属公司,基于从严、谨慎性原则,公司将按照关联交易规则对富川矿业与公司之间的交易进行审议。

  二、关联方介绍和关联关系:

  1、La Generale des Carrieres et des Mines

  (1)关联方的基本情况

  La Generale des Carrieres et des Mines(以下简称“Gécamines”、“刚果国家矿业公司”)

  注册地址:刚果(金)卢本巴希卡玛尼奥拉大道419号;

  营业范围:商品贸易和矿业公司。

  (2)与上市公司的关联关系

  Gécamines直接持有Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)20%的不可稀释股权,为公司重要子公司的少数股东。

  (3)履约能力分析

  上述关联方为刚果民主共和国国有全资公司,生产经营情况正常,具备履约能力。

  2、洛阳富川矿业有限公司

  (1)关联方的基本情况

  洛阳富川矿业有限公司

  法定代表人:李继涛

  注册地址:栾川县城君山东路

  经营范围:钼、铁矿采选及产品销售(危险化学品及国家专控产品除外);工矿工程建筑;管道和设备安装;建筑劳务分包。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  (2)关联方主要财务数据

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注:上表中关联方主要财务数据来自富川矿业2019年度财务报表(未经审计)。

  (3)与上市公司的关联关系

  富川矿业为公司关联附属公司,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定,基于从严、谨慎性原则,公司将按照关联交易规则对富川矿业与公司之间的交易进行审议。

  (4)履约能力分析

  2019年7月6日,公司与合营企业富川矿业签署《委托管理协议》,富川矿业委托公司在协议签署后三年内对其生产经营业务进行管理,并向公司缴纳委托管理费。富川矿业生产经营情况正常,形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,具体如下:

  (一) 与刚果国家矿业公司的关联交易内容为技术服务,交易价格依据当地国情双方协商签署的有关协议执行,付款则遵从一般商业条款。

  (二) 经富川矿业股东大会和董事会批准,公司对富川矿业生产运营受托管理。公司向富川矿业采购钼原矿、钼精矿和铁精矿。相关定价原则基于其出售上述产品品质、市场交易价格或国内相关网站公开报价、以及公司相关产品第三方销售价格等要素,双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则进行充分协商,遵循市场化和公开的商业原则和条件确定关联交易的价格、付款安排和结算方式等。同时,公司利用已成熟运营的物资集中采购平台优势为富川代购原材料。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与富川矿业相关关联交易是基于公司实施一系列选矿布局优化和技术提升后,生产效率明显提升,三道庄矿山矿石供应压力凸显,稳定的钼矿石供应对本公司日常运营而言十分重要。且富川矿业于复产后亦生产少量的钼精矿和铁精矿,该等产品对于有效补充公司冶炼产能和稳定客户供应同等重要。

  上述日常关联交易均属公司的正常业务的组成部分,具有存在的必要性,预计在今后的生产经营中,这种关联交易将继续存在。日常关联交易事项均遵循公允、合法原则,不存在损害上市公司和股东的利益。

  公司相对于关联方在生产管理、业务运营、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零二零年三月二十七日

  

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2020一014

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97号)等有关规定。洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)于2020年3月27日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,对股东大会通知时限等条款进行了修订,其中第一百三十条有关类别股东大会通知时限等修订涉及修改类别股东权利,需同时提交公司A股和H股类别股东大会审议批准后生效。

  具体修订情况如下:

  ■

  上述《公司章程》各条款修订需提交公司2019年年度股东大会审议批准;其中,第一百三十条修改还需分别提交公司A股和H股类别股东大会审议批准。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零二零年三月二十七日

本版导读

2020-03-30

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