芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B49版)

  4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

  附件3:

  股东登记表

  截止2020年4月15日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有三七互娱(002555)股票,现登记参加公司2019年度股东大会。

  股东名称或姓名: 股东帐户:

  持股数: 出席人姓名:

  联系电话:

  股东签名或盖章:

  日期: 年 月 日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-012

  芜湖三七互娱网络科技集团

  股份有限公司第五届监事会

  第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议通知于2020年3月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出,会议于2020年4月1日在公司会议室召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定,经与会监事审议表决,形成如下决议:

  一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  该议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《2019年度报告》全文及摘要

  监事会对公司2019年度报告进行了专项审核,认为:董事会编制和审核公司2019年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司全体监事确认:公司及时、公平地披露了信息,所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度报告》全文及摘要(公告编号:2020-013)内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《2019年度财务决算报告》

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《2019年度利润分配预案》

  经由华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认,公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,114,770,061.55元,其中母公司实现净利润1,696,028,875.40元,提取本年法定盈余公积金169,602,887.54元,期初未分配利润612,706,036.45元,报告期实际分配2018年度利润417,980,832元,实际分配2019年半年度利润为211,225,169.70元,本次实际可供股东分配的利润为1,509,926,022.61元。

  经董事会审议,本公司2019年度利润分配预案:以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数,向全体股东每10股派送现金股利3元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度;不派送红股,不以资本公积转增股本。

  经审核,监事会认为:董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配,符合公司长期发展规划的需要,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划,因此同意该利润分配预案。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  五、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整,设置科学,内部审计部门及人员配备齐全到位,其内部稽核、内控体系完备有效,保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2019年,公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度,并能根据企业实际情况和监管要求不断完善,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,公司董事会编写的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

  表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  《关于2020年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-014)具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为:本次会计政策变更符合财政部的相关规定,决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次公司会计政策变更。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020-015)具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

  监事会认为:鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)信誉良好、证券执业资格完备,拥有较强的实力和专业服务能力,监事会同意公司聘请其为2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2020-017)详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

  监事会认为:被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司,担保风险总体可

  控,符合全体股东及公司整体利益,且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于公司及子公司之间担保额度的公告》(公告编号:2020-018)具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查,认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十一、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会拟定了本次非公开发行方案。公司监事会逐项审议了该方案,表决情况如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行底价作相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的5%。按目前股本测算,本次非公开发行股票数量不超过105,612,584股(含本数),具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定,计算公式为:发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项,上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  5、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元,扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需要,对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

  本次董事会后、募集资金到位前,公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  7、限售期

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  10、本次非公开发行股票申请的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2020年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元(含本数)。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2020-020)及其鉴证报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),为保障中小投资者利益,根据本次非公开发行方案,公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》(公告编号:2020-021)及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》(公告编号:2020-022)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十六、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)的议案》

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。《未来三年股东分红回报规划(2020一2022年))》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-014

  芜湖三七互娱网络科技集团

  股份有限公司关于2020年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2020年全年日常关联交易的基本情况

  (一)关联交易概述

  1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2020年4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、在审议该议案时,关联董事曾开天、杨军回避表决,出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2020年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

  截止2020年2月29日,本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为2,376.76万元,具体如下:

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  (一)深圳市益玩网络科技有限公司

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地址:深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室

  3、法定代表:但成龙

  4、注册资本:1,250.00万人民币

  5、经营范围:网络游戏及手机软件的技术开发,多功能飞行器技术开发和技术服务及销售;工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售;视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)经营性互联网信息服务;职业技能培训。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,且本公司董事、副总经理杨军担任其董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产953.23万元,净资产583.21万元,2019年度实现营业收入1,186.97万元,净利润-32.22万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币10.00万元。

  (二)成都朋万科技股份有限公司

  1、企业性质:股份有限公司

  2、注册地址:成都高新区天华一路99号8栋8层9号

  3、法定代表:刘刚

  4、注册资本:人民币2,817.60万元

  5、经营范围:设计、开发、销售计算机软硬件;计算机系统集成;网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经);网页设计;计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广;数字内容服务;动漫设计。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司22.34%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产4,364.17万元,净资产3,852.62万元,2019年度实现营业收入312.89万元,净利润19.82万元。报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币80.00万元。

  (三)成都墨非科技有限公司

  1、企业性质:其他有限责任公司

  2、注册地址:成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号

  3、法定代表:王江

  4、注册资本:125.00万元人民币

  5、经营范围:研发、销售计算机软硬件及电子产品;计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口;家具、家用电器租赁。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产2,169.72万元,净资产2,048.64万元,2019年度实现营业收入898.97万元,净利润-1,139.92万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,履约能力不存在重大疑虑,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币527.35万元。

  (四)北京指上缤纷科技股份有限公司

  1、企业性质:其他股份有限公司

  2、注册地址:北京市海淀区中关村大街1号10层1001

  3、法定代表:潘袁彬

  4、注册资本:286.32万元人民币

  5、经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;从事互联网文化活动。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司8.54%股权,过去12个月内,本公司副总经理罗旭担任其董事(罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理),符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产8,233.85万元,净资产4,804.87万元,2019年度实现营业收入7,712.12万元,净利润1,169.51万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,具备良好的履约能力。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币2.50万元。

  (五)深圳战龙互娱科技有限公司

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地址:深圳市南山区南山街道向南瑞峰创业中心A区3037

  3、法定代表:莫青阳

  4、注册资本:42.8572万元人民币

  5、经营范围:游戏软件的研发、销售、技术服务;计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库管理;数据库服务;计算机软件设计;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司30%股权,且本公司副总经理罗旭担任其董事(罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理),符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产31.20万元,净资产-64.41万元,净利润60.28万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,履约能力不存在重大疑虑,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币6.00万元。

  (六)成都爆米花互娱科技有限公司

  1、企业性质:其他有限责任公司

  2、注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋9层921号

  3、法定代表:张韬

  4、注册资本:37.5万元人民币

  5、经营范围:研发、销售计算机软硬件及电子产品;网络技术开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产481.90万元,净资产258.87万元,2019年度实现营业收入378.51万元,净利润-323.74万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,履约能力不存在重大疑虑。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币1.00万元。

  (七)江苏野子网络科技有限公司

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地址:淮安市淮阴区钱江路108号淮安宁淮工业园区6幢437号

  3、法定代表:曲扬扬

  4、注册资本:1,250.00万元人民币

  5、经营范围:从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作各类广告;动漫设计;电脑图文设计与制作;计算机软件及辅助设备的销售。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产3,319.28万元,净资产2,753.67万元,2019年度实现营业收入3,103.61万元,净利润1,914.53万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,履约能力不存在重大疑虑。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币4,500.00万元。

  (八)北京萌我爱网络技术有限公司

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地址:北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层042号房

  3、法定代表:任宇翔

  4、注册资本:1,000.00万元人民币

  5、经营范围:从事技术开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);组织文化艺术交流活动;会议服务;承办展览展示活动;产品设计;包装装潢设计;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备;从事互联网文化活动。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司22%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币15,000.00万元。

  (九)深圳市哲想互动科技有限公司

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地址:深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口工业七路蛇口科技大厦204D

  3、法定代表:王楸璇

  4、注册资本:1,000.00万元人民币

  5、经营范围:计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库管理;为软件企业提供孵化服务;国内贸易;经营进出口业务。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币5,000.00万元。

  (十)SNK Corporation

  1、企业性质:股份有限公司

  2、注册地址:大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号

  3、法定代表:葛志辉

  4、注册资本:1,001,313.5576万日元

  5、经营范围:游戏设备的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口;电子游戏机的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口;电子应用游戏设备及软件的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口;网络游戏企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理;游戏软件企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理;移动端内容的企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理;电子内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理;游戏、视频、音乐等内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理;游戏机、玩具、文具、纤维制品、日用杂货品以及电子电器设备仪器的企划、开发、制作、发布、贩卖、租赁以及进出口;版权、特许权、商标权、设计权等知识产权的获得、买卖以及使用承诺;经营咨询业务、教育业务、广播电视业务、电子通讯业务、劳务人员派遣业务、广告代理业务、保险代理业务、饮食业以及其他服务业的经营;古物品的买卖及租赁;互联网商店运营、管理以及经营;上述各项目所有附带或相关物品的制造、贩卖、进出口、租赁以及服务提供;上述各项目所有附带或相关的一切业务。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司1.13%股权,且本公司董事曾开天担任其董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险。

  8、预计2020年日常关联交易总额:人民币2,000.00万元。

  四、关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  1、版权金按照市场公允价格协商确定。

  2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

  (二)关联交易协议签署情况

  本公司与各关联方均签署了游戏(产品)代理协议、游戏(产品)委托开发协议。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  (一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系,而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言,对本公司主营业务是必要的,预计在较长时间内还会持续进行。

  (二)选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

  与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的,对于业内优秀的游戏研发商,公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作,由于公司能够对投资企业产生影响,从而在游戏代理优先权方面获得优势。

  (三)说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  本公司认为,上述关联交易是公允的,没有损害上市公司的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

  (四)说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。

  上述交易占公司营业收入比重较小,对本公司经营的独立性不构成影响,公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的,一旦公司认为此类交易有失公允,市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

  六、独立董事意见

  本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,独立董事认为公司管理层对2020年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需,预计额度合理,履行该额度内关联交易,不会对公司独立性产生影响,交易以市场价格为定价依据,定价合理。关联董事回避该项关联交易的表决,公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求,未损害中小股东的利益。

  七、其他相关说明

  本公司2019年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议;

  2、公司第五届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-015

  芜湖三七互娱网络科技集团股份

  有限公司关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将有关变更情况公告如下:

  一、本次会计政策变更的情况

  1、 变更原因

  2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)(以下简称“新收入准则”),根据财政部要求,在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2019年5月9日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8 号),自2019年6月10日起执行。

  2019年5月16日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9 号),自2019年6月17日起执行。

  2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16 号),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和修订通知的要求编制2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述修订通知的有关要求,公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

  2、变更日期

  公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

  3、变更前采用的会计准则

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计准则

  本次变更后,公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一债务重组》、《企业会计准则第14号一收入》,并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外,其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  5、本次会计政策变更对公司的影响

  (1)“新收入准则”对公司的影响

  “新收入准则”的修订内容主要包括:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则衔接规定,公司自2020年1月1日起执行新收入准则,根据首次执行新准则的累积影响数调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额进行会计报表披露,不追溯调整2019年可比数,本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  (2)非货币性资产交换会计准则变更对公司的影响

  根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号)的要求,对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据修订后的准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。

  (3)债务重组会计准则变更的内容及对公司的影响

  根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号)的要求,对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据修订后的准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整。

  (4)合并财务报表格式变更对公司的影响

  本次对财务报表格式进行以下主要变动:

  1)合并资产负债表

  将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产、“租赁负债”、“专项储备”项目。

  2)合并利润表

  将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  3)合并现金流量表

  删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

  4)合并所有者权益变动表

  在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

  公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更,公司执行上述准则对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、董事会关于会计政策变更的意见

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。

  三、监事会关于会计政策变更的意见

  本次会计政策变更符合财政部的相关规定,决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次公司会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,符合《企业会计准则》及相关规定,能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此,同意本次会计政策的变更。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议;

  2、公司第五届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-016

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限

  公司关于江苏极光网络技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司(以下简称“极光网络”)20%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定,现将上述公司2019年度业绩承诺完成情况说明如下。

  一、基本情况

  公司于2018年2月7日与胡宇航签署《公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》。据协议,公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。本次交易完成后,极光网络将成为三七互娱全资子公司。本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过,极光网络资产交割也于2018年2月完成。

  二、业绩承诺情况

  胡宇航保证,极光网络2017年度、2018年度、2019年度(以下合称为“利润补偿期间”)的承诺净利润数(“合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润”)分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

  补偿方案如下:

  (1)补偿义务

  胡宇航承诺,如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数,则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义,如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数,则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿,且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

  (2)补偿的方式

  如在利润补偿期间内,极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷合计承诺净利润数×交易价格-已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数,即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下:

  A.股份补偿的方式:股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量;

  A1.补偿股份价格:补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格;

  A2.补偿股份数量:补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格;

  A3.涉及现金分红的处理:在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间,上市公司如实施现金分红的,胡宇航获得的现金股利应作相应返还。

  A4.股份的回购:上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

  若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施,则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内,在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下,将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

  B.现金补偿的方式:胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

  C.补偿总额:无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

  三、业绩承诺完成情况

  极光网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为68,463.84万元和68,360.23万元。2017年度实现的扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润超过2017年度承诺净利润58,000.00 万元。

  极光网络2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为78,832.95万元和78,311.74万元。2018年度实现的扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润72,500万元。

  极光网络2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为118,564.88万元和118,145.90万元。2019年度实现的扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润超过2019年度承诺净利润87,000.00万元。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-017

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限

  公司关于聘任会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,公司拟聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴会计师事务所”)为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。现将有关事宜公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的情况说明

  经过审查,公司认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备,在形式上和实质上与公司保持独立,拥有较强的实力和专业服务能力,因此公司拟聘请华兴会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年,具体费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、拟聘任会计师事务所的基本情况

  1、机构信息

  (1)名称:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

  (2)机构性质:为特殊普通合伙企业

  (3)历史沿革:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所,创立于1981年,隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩,改制为福建华兴有限责任会计师事务所,2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司,2014年1月起,转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月,更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

  (4)注册地址:福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

  (5)业务资质:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质,是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。

  (6)投资者保护能力:截至2019年12月31日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已计提职业风险基金,尚未使用。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)另购买了累计赔偿限额为8000万元的职业保险,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  (7)是否加入相关国际会计网络:尚未加入相关国际会计网络。

  2、上年末人员信息

  (1)截至2019年12月31日的合伙人数量:33人。

  (2)截至2019年12月31日的注册会计师数量:252人。

  (3)截至2019年12月31日的从业人员数量:500余人。

  (4)是否有注册会计师从事过证券服务业务:200余人。

  (5)拟签字注册会计师姓名和从业经历:

  刘远帅,注册会计师,2003年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

  张凤波,注册会计师,2007年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

  3、最近一年业务信息

  (1)2018年总收入:1.73亿元。

  (2)2018年审计业务收入:1.52亿元。

  (3)2018年证券业务收入:5256万元。

  (4)2019年审计公司家数:652家。

  (5)2019年上市公司年报审计家数:36家。

  (6)是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验:上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有公司所在行业审计业务经验。

  4、执业信息

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  刘远帅(拟签字项目合伙人)从事证券服务业务超过16年,张凤波(拟签字注册会计师)从事证券服务业务超过12年,具备相应专业胜任能力。

  根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)质量控制政策和程序,张玉拟担任项目质量控制复核人。张玉从事证券服务业务多年,负责审计和复核多家上市公司,具备相应专业胜任能力。

  5、诚信记录

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

  拟签字项目合伙人刘远帅最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  拟签字注册会计师张凤波最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  三、聘请会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会事前对聘任华兴会计师事务所进行了充分了解,认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备,在形式上和实质上与公司保持独立,拥有较强的专业服务能力和投资者保护能力,审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意聘任华兴会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见

  事前认可意见:经认真核查,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务相关业务执业资格,其审计团队敬业谨慎,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2020年度财务报告审计及内部控制审计工作的要求。我们同意将聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构事项的议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

  独立意见:该聘任事项已经我们事前认可。经审查,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在形式上和实质上与上市公司保持独立,能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的需求,我们同意聘任其为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、2020年4月1日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,公司独立董事出具了事前认可意见,并发表了同意的独立意见。当日,公司第五届监事会第八次会议亦审议通过了该议案。

  4、公司拟于2020年4月22日召开2019年度股东大会审议《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议;

  2、公司第五届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  5、审计委员会决议;

  6、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-018

  芜湖三七互娱网络科技集团股份

  有限公司关于公司及控股子公司

  开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内,无需提请公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  公司海外业务发展规模不断扩大,公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险,降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响,保持公司稳定的利润水平,公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  二、拟开展的外汇套期保值业务概述

  1、外汇套期保值业务的品种及币种

  外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、港币等。

  2、预计投入资金

  公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务,在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

  3、资金来源

  公司本次业务的资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

  4、进行套期保值的期间

  本次拟进行外汇套期保值的期间为自第五届董事会第十一次会议审议通过之日起1年,公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元额度。

  5、审批及授权情况

  根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定,外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%(含 30%)的,应当提交董事会审议;超出此范围的标准的,需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内,无需经公司股东大会审议批准。

  董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订(或逐笔签订)外汇套期保值业务相关协议及文件。

  三、外汇套期保值业务的风险分析

  开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但也可能存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期外汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、技术风险:由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应风险。

  4、政策风险:期货市场的法律法规政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》,并经公司董事会审议通过,对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

  2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则,主要为有效规避价格波动对公司的不良影响,不进行投机和套利交易。

  3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作,以集团形式统筹管理外汇头寸,并进行相应的套期保值。未经公司同意,公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

  五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  六、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下:公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务,且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金1亿美元或其他等值外币,期限自本次董事会审议通过之日起一年,公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议;

  2、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-019

  芜湖三七互娱网络科技集团

  股份有限公司关于公司及子公司

  之间担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司及子公司之间担保额度的的议案》,由于公司全资子公司自身经营发展的需求,同意公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司(以下简称“安徽旭宏”)向银行申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度;同意公司对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司(以下简称“安徽冠宇”)向银行申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度;同意全资子公司江苏极光网络技术有限公司(以下简称“江苏极光”)对全资子公司广州极尚网络技术有限公司(以下简称“广州极尚”)为业务经营需要提供不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保额度。上述担保中,公司对公司全资子公司安徽旭宏和安徽冠宇的担保为2019年公司审议的担保额度有效期一年即将到期而进行更新。

  以上担保额度的有效期为一年,上述担保事项尚需提交公司股东大会审议,自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司,无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件,同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

  二、被担保人基本情况

  1、安徽旭宏信息技术有限公司基本情况

  公司名称:安徽旭宏信息技术有限公司

  成立日期:2015年03月05日

  统一社会信用代码:9134022132806848XQ

  企业地址:安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十四层1405室

  法定代表人:周忠海

  注册资本:1000万元人民币

  经营范围:网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务;互联网信息服务;从事经营性互联网文化单位业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关系:公司持有安徽旭宏信息技术有限公司100%股权,安徽旭宏信息技术有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2019年12月31日的资产总额为233,293.99万元,负债总额为231,464.90万元(其中银行贷款0万元,其他流动负债为2,576.12万元),净资产为1,829.08万元,或有事项涉及金额0万元;2019年度实现营业收入为599,246.34万元,利润总额为1,887.77万元,净利润为1,415.91万元。(以上数据已经审计)

  截至2019年12月31日,安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为99.22%。

  2、安徽冠宇文化传媒有限公司基本情况

  公司名称:安徽冠宇文化传媒有限公司

  成立日期:2014年12月08日

  统一社会信用代码:913402213228118268

  企业地址:安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园创意综合楼十四层1404室

  法定代表人:程琳

  注册资本:1000万元人民币

  经营范围:网页设计;国内广告设计、制作、发布、代理;计算机信息技术研发及技术转让;互联网信息服务;从事经营性互联网文化单位业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关系:公司持有安徽冠宇文化传媒有限公司100%股权,安徽冠宇文化传媒有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2019年12月31日的资产总额为34,120.95万元,负债总额为33,780.64万元(其中银行贷款0万元,其他流动负债为445.65万元),净资产为340.31万元,或有事项涉及金额0万元;2019年度实现营业收入为85,514.31万元,利润总额为91.64万元,净利润为68.61万元。(以上数据已经审计)

  截至2019年12月31日,安徽冠宇文化传媒有限公司的资产负债率为99.00%。

  3、广州极尚网络技术有限公司基本情况

  公司名称:广州极尚网络技术有限公司

  成立日期:2019年06月12日

  注册地点:广州市海珠区新港东路996号906房(仅限办公)

  法定代表人:何洋

  注册资本:100万元人民币

  统一社会信用代码:91440101MA5CT1JX94

  主营业务:游戏软件设计制作;数字动漫制作;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;软件零售;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;美术图案设计服务。

  与本公司的关系:公司持有广州极尚网络技术有限公司100%股权,广州极尚网络技术有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2019年12月31日的资产总额为55,729.61万元,负债总额为30,875.41万元(其中银行贷款0万元,其他流动负债为28.04万元),净资产为24,854.19万元,或有事项涉及金额0万元;2019年度实现营业收入为50,918.59万元,利润总额为28,025.73万元,净利润为24,416.90万元。(以上数据已经审计)。

  截至2019年12月31日,广州极尚网络技术有限公司的资产负债率为55.40%。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保额度:公司拟对全资子公司安徽旭宏提供最高额不超过人民币10亿元的担保,公司拟对全资子公司安徽冠宇提供最高额不超过人民币10亿元的担保,全资子公司江苏极光拟对全资子公司广州极尚提供额度不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保。具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。

  2、担保额度的有效期:担保额度的有效期为一年,自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。

  3、担保方式:连带责任担保。

  4、反担保情况:无反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:被担保人为公司全资子公司,目前经营状况良好、资金充裕,具有偿还债务的能力以及良好的信誉,部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力,并对全资子公司的资金及财务状况实时监控,担保风险可控,符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持,主要是为满足其经营发展的资金需要,有利于公司稳步拓展市场。因此,董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

  五、独立董事意见

  公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保,担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司,且经营情况良好,具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  (下转B51版)

本版导读

2020-04-02

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