安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B43版)

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

  (一)目的

  鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入,本着股东利益最大化原则,在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用,并有效控制风险的前提下,使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理,以提高资金使用效率,增加资金收益,保持资金流动性。

  (二)品种

  公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,拟使用部分闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。公司仅购买安全性高、流动性好的理财产品,风险可控。

  (三)购买额度

  公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金和不超过5亿元的闲置自有资金购买上述理财产品,在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

  (四)投资期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)资金来源

  本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时,公司将对资金收支进行合理预算和安排,确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

  (六)信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关要求及时履行信息披露义务,及时披露现金管理的进展和执行情况。

  (七)风险及风险控制措施

  1、风险

  金融市场受宏观经济等因素影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划,但不排除受到市场波动的影响。

  2、控制措施

  (1)公司严格遵守审慎投资原则,以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品。

  (2)公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况,控制投资风险。

  (3)公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实;

  (4)公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

  ■

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事意见

  公司拟使用部分闲置募集资金不超过5亿元和调整闲置自有资金额度不超过5亿元进行现金管理,有利于提高公司资金的现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

  同意公司使用部分闲置募集资金不超过5亿元和调整闲置自有资金额度不超过5亿元进行现金管理,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  (二)监事会意见

  本着股东利益最大化的原则,为提高公司资金的收益和使用效率,公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情况下,使用部分闲置募集资金不超过5亿元和调整闲置自有资金额度不超过5亿元进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定,程序符合要求,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金不超5亿元和闲置自有资金不超过5亿元用于现金管理,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  (三)保荐机构意见

  公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定的要求。

  公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

  保荐机构对公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项表示同意。

  六、备查文件

  (一)公司第五届董事会第五次会议决议;

  (二)公司第五届监事会第五次会议决议;

  (三)独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  (四)国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用闲置募集资金和调整使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2020-15

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于举行2019年度业绩

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定,安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)将于2020年4月17日(星期五)15:00–17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2019年度业绩网上说明会,本次业绩说明会将采用网络远程方式召开,投资者可登录 “全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度业绩网上说明会的人员有:公司董事长金国清先生、总经理金政辉先生、董事会秘书兼财务总监方君女士、独立董事袁天荣女士、保荐代表人孙彬先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2020-13

  安徽省司尔特肥业股份有限公司关于

  2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  (一)日常关联交易预计概述

  安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)因日常经营需要,与贵州路发实业有限公司(以下简称“贵州路发”)发生了采购原材料交易事项。贵州路发为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  1、预计2020年度关联交易类别和金额(单位:万元)

  ■

  2、上一年度日常关联交易实际发生情况(单位:万元)

  ■

  (二)董事会审议情况

  上述交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定,此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  (三)根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上述交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。

  二、关联人及关联关系介绍

  (一)贵州路发基本情况

  1、基本情况

  名称:贵州路发实业有限公司;

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

  住所:贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾;

  法定代表人:梁红革;

  注册资本:11,666.67万元人民币;

  成立日期:1996年09月06日;

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。磷矿石开采(仅限于分支机构)、销售;硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销;二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品(不含危险物品)零售;房地产开发经营;白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、化肥的生产和销售;装卸、搬运服务。

  截至2019年12月31日,贵州路发资产总额为143,348.85万元,负债总额为65,983.15万元,净资产为77,365.69万元;2019年度实现营业收入32,929.16万元,净利润-14,221.15万元。(未审计)

  (二)关联关系

  2015年7月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》,增资完成后,公司持有贵州路发20%股权;2019年7月16日,公司召开第四届董事会第二十三次(临时)会议,审议通过了《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的议案》,增资完成后,公司持有贵州路发40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定,贵州路发构成公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。

  (三)履约能力分析

  贵州路发具有充分的履约能力:产品质量和信用较好,供货及时,能够满足公司的需求。

  三、与贵州路发发生的日常关联交易定价依据和结算方式

  1、日常交易价格参照市场价格定价;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

  2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响和风险控制

  公司与贵州路发发生的关联交易属于正常的商业行为,对于生产经营是必要;双方关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况;本次交易不会造成公司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  作为公司独立董事,我们对上述交易行为进行了调查和了解,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就上述交易事项发表独立董事意见如下:

  《关于2020年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。上述交易事项合法合规、真实有效,交易定价公平合理,不存在损害公司和广大股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易议案时,关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》的有关规定。

  鉴于上述原因,我们同意《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

  六、保荐机构意见

  经核查,保荐机构国元证券股份有限公司认为:

  (一)公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的,符合公平、公正及市场交易原则,相关交易价格均以市场价格为基础的公允定价原则为依据确定,不会对公司经营活动造成不利影响,不会损害公司及全体股东的利益;

  (二)上述关联交易事项已经司尔特第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本保荐机构对上述关联交易事项表示同意。

  七、备查文件目录

  1、第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月一日

  

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  公司章程修订对照表

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定和《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)拟对公司注册资本条款进行修订;并结合公司实际情况及发展需要,公司拟对《公司章程》经营范围条款进行修订,具体修订内容如下:

  1、注册资本

  公司于2019年4月8日发行的可转换公司债券“司尔转债”(转债代 码:128064)于2019年10月14日进入转股期,自转股之日起至本次董事会召开前1个交易日止(2019年10月14日-2020年3月31日)司尔转债转股数量为11,039股,公司注册资本增加至718,131,322元。

  2、经营范围

  鉴于公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿 38 万吨/年采矿技改工程进入可正式投产出矿阶段,同时伴生矿锌、铅、铜、银的开采,公司拟增加经营范围“铜、铅、锌、硫、铁、废石等的开采、加工和销售”。

  上述修订如下表所示:

  ■

  除上述修订外,《公司章程》的其余内容保持不变。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2020-16

  转债代码:128064 转债简称:司尔转债

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  2020年第一季度可转换公司

  债券转股情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  司尔转债(债券代码:128064)转股期为2019年10月14日至2025年4月8日,转股价格:人民币 6.15元/股。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定,安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)现将2020年第一季度可转换公司债券(以下简称“可转债”)转股及公司股份变动的情况公告如下:

  一、关于可转换公司债券发行上市概况

  (一)可转换公司债券发行情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2224号”文核准,公司于2019年4月8日公开发行了800万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额8亿元。

  (二)可转换公司债券上市情况

  经深交所“深证上[2019]243号”文同意,公司本次公开发行的8亿元可转换公司债券于2019年5月7日起在深交所挂牌交易,债券简称“司尔转债”, 债券代码“128064”。

  (三)可转换公司债券转股情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,即2019年10月14日至2025年4月8日。

  (四)转股价格

  公司本次可转换公司债券的初始转股价格为人民币6.25元/股。根据公司2018年度股东大会审议通过,公司实施2018年年度权益分配方案,以公司总股本718,120,283股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元 (含税),除权除息日为2019年5月30日。根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,“司尔转债”的转股价格由原来的6.25元/股调整为6.15元/股,调整后的转股价格于2019年5月30日生效。

  二、可转债转股及公司股份变动情况

  2020年第一季度,司尔转债因转股减少30,500元(305张),转股数量为4,941股;截止2020年3月31日,剩余可转债余额799,931,900元(7,999,319张)。

  公司2020年第一季度股份变动情况如下:

  单位:股

  ■

  公司原董事会秘书吴勇先生于2018年7月26日辞去了董事会秘书职务,其持有限售股数变动导致公司有限售条件股份变动。

  三、其他

  投资者对上述内容如有疑问,请拨打公司证券事业部投资者咨询电话0563-4181590进行咨询。

  四、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表。

  特此公告。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2020-9

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  2019年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式一一第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式(2020年1月修订)》、相关格式指引的规定,将安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)2015年非公开发行股票募集资金情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准,公司于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币8.48元,募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元,扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元,实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。该募集资金已于2015年9月1日到账。上述资金到账情况业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月2日出具的众环验字(2015)010083《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2、募集资金使用及结余情况

  ■

  (二)2019年发行可转换公司债券募集资金情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2224号文核准,公司于2019年4月8日向社会公开发行开发行可转换公司债券,本次发行的可转换公司债券规模为8亿元,每张面值为人民币100元,共计800万张,按面值发行,应募集资金总额为人民币80,000.00万元,扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用1,900.00万元后,实际募集资金金额为78,100.00万元。该募集资金已于2019年4月12日到账。上述资金到账情况业经中审众环会计师事务所众环验字(2019)010019号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2、募集资金使用及结余情况

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  (一)2015年非公开发行股票募集资金情况

  为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》,本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行(账号12176001040166668)开设了1个募集资金存放专项账户,本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行(账号12670801040007015)及中国工商银行股份有限公司亳州分行(账号1318061829100019095)开设了2个募集资金存放专项账户。根据公司第四届董事会第四次(临时)会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》,公司宣城分公司在中国银行宣城分行营业部(175241871705)、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行(12070101040019706)、徽商银行股份有限公司宣城分行(2610101021000844985)增设了3个募集资金账户。

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并与保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国银行宣城分行营业部、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行、徽商银行股份有限公司宣城分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2019年12月31日止,公司终止非公开发行股票募投项目并将节余和剩余募集资金永久补充流动资金,上述募集资金账户全部销户处理。

  (二)2019年发行可转换公司债券募集资金情况

  2019年4月,公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行(以下简称“农行宁国支行”)、中国建设银行股份有限公司宁国支行(以下简称“建行宁国支行”)和国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)签署《募集资金三方监管协议》,在农行宁国支行、建行宁国支行分别开设募集资金专项账户(农行账号:12176001040030278、建行账号34050175640809330288)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2019年12月31日止,募集资金存储情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  三、2019年度募集资金的实际使用情况

  截至2019年12月31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币90,096.98万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2019年12月31日止,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  2019年4月1日,国元证券有限公司针对本公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》,保荐机构认为:司尔特2019年度募集资金的使用与管理规范,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致;保荐机构对司尔特董事会披露的2019年度募集资金使用情况表示同意。

  附表1:募集资金使用情况对照表

  附表2:变更募集资金投资项目情况表

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月一日

  附表1:

  2019年度募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  附表2:

  2019年度变更募集资金投资项目情况表

  单位:万元

  ■

本版导读

2020-04-02

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