四川成飞集成科技股份有限公司公告(系列)

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B121版)

  

  附件二:

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席四川成飞集成科技股份有限公司2019年度股东大会,并代为行使表决权。

  代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权:

  ■

  身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人股票账户:

  委托日期:

  委托人(单位)签字(盖章):

  受托人姓名:

  身份证号码:

  受托人签名:

  注:1、非累积投票提案,委托人对受托人的指示,以在相应表决意见栏内打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则,受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、累积投票提案,委托人可在投票栏填入投给候选人的选举票数,做出投票指示。(如直接打“√”,代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人)。

  3、若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  4、授权委托按以上格式自制均有效。

  5、单位委托须经法定代表人签字或盖章,并加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。

  

  股票代码:002190 股票简称:*ST集成 公告编号:2020-011

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.发出监事会会议通知的时间和方式:四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第六届监事会第二十一次会议通知于2020年3月20日以电子邮件、书面送达方式发出。

  2.召开监事会会议的时间、地点和方式:本次监事会会议于2020年3月31日在四川省成都市以现场结合通讯方式召开。

  3.会议的出席人数:本次会议应出席表决监事3人,实际出席监事3人。

  4.会议的主持人:会议由公司监事会主席李国春主持。

  5.会议的召开合法合规:本次监事会会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案:

  1. 审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  2. 审议通过了《2019年度财务决算报告》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  2019年公司实现营业总收入167,471万元,比上年同期减少21.94%;实现利润总额77,413万元,比上年同期增加203.03%;归属于母公司所有者的净利润64,245万元,比上年同期增加413.92%。上述财务指标已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(致同审字(2020)第110ZA4352号)确认。

  3. 审议通过了《2019年度利润分配预案》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙人)审计确认, 2019年度母公司实现净利润194,602,066.05元,根据《公司法》和《公司章程》有关规定, 提取10%的法定公积金19,460,206.61元,加上以前年度结转的未分配利润332,202,230.93 元及执行新金融工具准则涉及对非交易性权益工具的处理调整年初未分配利润891,048.02 元,本年可供股东分配的利润为508,235,138.39元。

  2019年度利润分配预案为:以2019年年末总股本358,729,343股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.6元(含税),共派发现金股利21,523,760.58元;送红股0股(含税),不以公积金转增股本。2019年母公司实现的净利润中重组收益金额较大,但由于重组是股权置换无现金流入,且考虑到航空制造业后续发展前景良好,公司近两年用于发展该业务的投资资金需求较大。因此,结合公司实际情况,公司提出上述利润分配预案。

  监事会认为,本次利润分配预案与公司发展成长相匹配,分配预案符合公司实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2017-2019年)》等相关规定,有利于公司的正常经营和健康发展。

  4. 审议通过了《2019年度报告及摘要》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0.票。该议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的四川成飞集成科技股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年度报告摘要》详见2020年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2019年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  5. 审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  监事会认为,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按公司实际情况,已基本建立了公司的内部控制制度体系并得到较为有效的执行。《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  详细内容见2020年4月2日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

  6. 审议通过了《2020年度财务预算方案》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  7. 审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议,并采取累积投票方式投票表决。非职工代表监事简历见附件。

  公司第六届监事会监事任职期限届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会表决,同意提名李国春先生、李潮江先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。同时,根据公司章程规定,经公司职工代表大会选举,刘林芳女士当选为公司第七届监事会职工代表监事。

  第七届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

  三、备查文件

  1、公司第六届监事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司监事会

  2020年4月2日

  附件:

  第七届监事会非职工代表监事候选人简历

  李国春先生,公司现任监事会主席,1966年1月出生,硕士研究生,研究员级高级工程师。历任哈尔滨东安发动机(集团)有限公司人力资源部部长,哈尔滨航空工业(集团)有限公司组织部部长,哈飞汽车工业集团有限公司党委副书记,哈飞汽车工业集团有限公司党委书记、副董事长。现任中国航空汽车系统控股有限公司党委委员、副总经理,兼任贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事、中航瀚德(北京)投资控股有限公司董事。

  截止本决议公告日,除前述简历所披露的信息外,李国春先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任监事的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  李潮江先生,公司现任监事,1972年9月出生,硕士研究生,研究员级高级政工师。历任中国空空导弹研究院技术员、党委宣传部理论干事、院办公室副主任、党委宣传部部长、党校副校长、电视台台长、党委组织部部长兼党办主任、党委委员、纪委委员。现任四川成飞集成科技股份有限公司党委副书记、纪委书记。

  截止本决议公告日,李潮江先生与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任监事的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  四川成飞集成科技股份有限公司

  股东分红回报规划(2020-2022年)

  为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,重视股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性,建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并保证股利分配政策的连续性和稳定性,综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿等,根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《四川成飞集成科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司特制定了《四川成飞集成科技股份有限公司股东分红回报规划(2020 年-2022 年)》(以下简称“本规划”),具体如下:

  一、 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的可持续发展,在综合分析公司所处行业特征及战略发展规划和经营计划、股东(特别是中小股东)的要求和意愿等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来经营情况、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资成本及环境等情况,建立持续、稳定、明确、清晰的股东分红回报规划与机制,通过合理、可行的制度性安排,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、 本规划的制定原则

  本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中利润分配相关条款的规定,高度重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,合理平衡公司自身经营发展需求和股东合理投资回报的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

  三、 未来三年(2020-2022年)的具体股东分红回报规划

  (一) 利润分配方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

  (二) 发放现金分红、股票股利条件

  公司具备现金分红条件的,公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%,且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的50%;公司发放现金分红的具体条件如下:

  (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告,公司当年将不进行现金分红。

  公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (三) 现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (四) 利润分配期间间隔

  在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

  (五) 利润分配的审议程序

  公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,独立董事应当对此发表明确独立意见,同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。

  (六) 分红政策的信息披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (3)相关的决策程序和机制是否完备;

  (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (七) 利润分配时间

  公司利润分配方案经股东大会审议通过后,公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

  四、 股东分红回报规划的制定周期及决策机制

  公司根据经营发展情况,至少每三年对股东分红回报规划及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。

  公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。

  同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过,并经独立董事发表独立意见之后,提交公司股东大会批准。

  五、 本规划自公司股东大会审议通过之日起开始实施,由公司董事会负责解释。

  

  股票代码:002190 股票简称:*ST集成 公告编号:2020-012

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年03月31日召开了公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《2019年度利润分配预案》,现将有关事项公告如下:

  一、2019年度利润分配预案基本内容

  1、公司2019年度可分配利润情况

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙人)审计确认,2019年度母公司实现净利润194,602,066.05元,根据《公司法》和《公司章程》有关规定, 提取10%的法定公积金19,460,206.61元,加上以前年度结转的未分配利润332,202,230.93 元及执行新金融工具准则涉及对非交易性权益工具的处理调整年初未分配利润891,048.02 元,本年可供股东分配的利润为508,235,138.39元。

  2、公司2019年度利润分配预案

  以2019年年末总股本358,729,343股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.6元(含税),共派发现金股利21,523,760.58元;送红股0股,不以公积金转增股本。

  若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  二、本次利润分配预案的合法性、合规性

  2019 年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期,是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出,预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2017-2019年)》等规定内容,相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,符合公司未来经营发展的需要,具备合法性、合规性、合理性。

  三、最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的情况说明

  公司2017-2019年现金分红总额占最近三年年均净利润的比例为20.75%,低于30%,具体情况说明如下:

  1. 2019年净利润中重组收益金额较大,但无现金流入

  2019年,公司完成锂电业务重大资产重组,并因此获得大额重组收益,其对公司本年度合并归母净利润的影响较大。但由于锂电业务重大资产重组为股权置换,由此形成的重组收益并无现金流入,使得本年度形成的利润收益大部分缺少现金流以支持现金分红。考虑到公司产业发展情况及后续资金需求,公司拟定上述利润分配预案。

  2. 航空制造业后续发展前景良好,公司近两年用于发展该业务的投资资金需求较大

  航空制造业作为国家战略性发展产业,近年来发展势头强劲,市场需求将持续快速增长。未来10-20年,中国航空制造业将迎来快速发展期,军用飞机面临更新换代的需求,民用飞机在研制大型客机的同时,也将加快支线飞机、直升机、通用飞机的产业化发展。未来,公司将积极大力发展航空零部件业务,2020年将投资26,840万元建设新都航空产业园,项目建设资金主要以企业自筹方式解决,预计项目达产后年均新增净利润为3,884万元。

  所以,公司留存未分配利润除保证日常经营正常运行外,需要用于投资建设新都航空产业园,以增强股东未来回报。

  股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道(包括电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通,充分听取中小股东的意见和建议,及时答复中小股东关心的问题,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

  四、本次利润分配预案的决策程序

  1、董事会审议情况

  公司第六届董事会第二十七次会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权的结果,审议通过了公司《2019 年度利润分配预案》,并同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

  2、监事会审议情况

  公司第六届监事会第二十一次会议以3票同意,0 票反对,0 票弃权的结果,审议通过了公司《2019 年度利润分配预案》,并同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

  监事会认为:本次利润分配预案与公司发展成长相匹配,分配预案符合公司实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2017-2019年)》等相关规定,有利于公司的正常经营和健康发展。

  3、独立董事意见

  独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定,作为公司独立董事,基于独立客观的原则,对公司 2019 年度利润分配的预案进行了认真审查,独立董事认为:公司2019年度利润分配预案是从公司实际情况出发,有利于公司的稳定发展,不存在损害投资者利益的情形。公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2017-2019年)》中关于利润分配的相关规定。独立董事同意该分配预案,并同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

  五、相关风险提示

  本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。

  2、公司第六届监事会第二十一次会议决议。

  3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:002190 证券简称:*ST集成 公告编号:2020-014

  四川成飞集成科技股份有限公司关于

  举行2019年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2020年4月15日(星期三)15:00-17:00在全景网举办2019年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司总经理黄绍浒先生,董事会秘书、财务负责人程雁女士,独立董事蒋南先生,保荐代表人杨可意女士。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  

  四川成飞集成科技股份有限公司

  董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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