中金黄金股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:600489 证券简称:中金黄金 公告编号:2020-011

  中金黄金股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年4月1日

  (二) 股东大会召开的地点:北京市东城区安外大街9号

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次大会由公司董事会召集,采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,由公司副董事长刘冰先生主持现场会议。本次大会的召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人,出席3人,董事魏山峰先生,独立董事翟明国先生、刘纪鹏先生、胡世明先生因公务未能出席会议;

  2、 公司在任监事3人,出席1人,监事会主席朱书红先生,监事魏浩水先生因公务未能出席会议;

  3、 公司常务副总经理、董事会秘书李跃清先生出席了本次会议,公司部分高级管理人员列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:《关于〈公司第一期股票期权激励计划管理办法〉的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:《关于〈公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:《关于〈公司第一期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)〉的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会全部议案5%以下股东表决情况已单独计票。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:金诺律师事务所

  律师:郭静旋、吴倩

  2、 律师见证结论意见:

  公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定;出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  中金黄金股份有限公司

  2020年4月2日

  

  证券代码:600489 证券简称:中金黄金 公告编号:2020-012

  中金黄金股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中金黄金股份有限公司(以下简称中金黄金或公司)第六届董事会第二十四次会议通知于2020年3月25日以传真和送达方式发出,会议于2020年4月1日以通讯表决的方式召开。会议应有7名董事表决,实际表决7名。董事魏山峰先生因公务未能参加会议,授权委托副董事长刘冰先生代其行使职权。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经会议有效审议表决形成决议如下:

  (一)通过了《关于提名公司董事候选人的议案》。表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,通过率100%。

  根据中国黄金集团有限公司的推荐函,现提名卢进先生为公司第六届董事会董事候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,通过率100%。

  根据《公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》,监事会认为公司本次股票期权激励对象中有2名人员因执行协议工资,未纳入公司统一薪酬体系,建议调减出原激励对象名单。另有1名人员因个人原因无法完成证券账户的开立。公司对该3名人员取消其获授股票期权资格,对应取消股票期权数量31.2879万份,对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后,公司本次股票期权激励计划授予期权数量由3,450.9912万份调整为3,419.7033万份,其中,首次授予的激励对象由248人调整为245人,对应首次实际授予的股票期权数量由3,358.8447万份调整为3,327.5568万份。公司对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,并已履行了必要的审批程序,不存在损害股东利益的情况,董事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。

  (三)通过了《关于向激励对象授予股票期权(实际授予)的议案》。表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,通过率100%。

  公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2020年4月1日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》关于授予日的相关规定。本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就。本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单未超过公司2020年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围。鉴于上述,公司以2020年4月1日为股票期权的授予日,向245名激励对象共计授予3,327.5568万份股票期权(不含预留部分)。

  (四)通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,通过率100%。

  内容详见:《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-014)。

  特此公告。

  附件:卢进先生简历。

  中金黄金股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  附件:

  简历

  卢进,男,汉族,1964年1月出生,中共党员,本科学历,教授级高级工程师。曾任中国冶金地质总局党委书记、局长;现任中国黄金集团有限公司党委书记、董事长,中国黄金协会会长。

  

  证券代码:600489 证券简称:中金黄金 公告编号:2020-013

  中金黄金股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中金黄金股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第十六次会议通知于2020年3月25日以传真和送达方式发出,会议于2020年4月1日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事3人,实际参会3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经会议有效审议表决形成决议如下:

  一、审议并通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,通过率100%。

  根据《公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》,监事会认为公司本次股票期权激励对象中有2名人员因执行协议工资,未纳入公司统一薪酬体系,建议调减出原激励对象名单。另有1名人员因个人原因无法完成证券账户的开立。公司对该3名人员取消其获授股票期权资格,对应取消股票期权数量31.2879万份,对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后,公司本次股票期权激励计划授予期权数量由3,450.9912万份调整为3,419.7033万份,其中,首次授予的激励对象由248人调整为245人,对应首次实际授予的股票期权数量由3,358.8447万份调整为3,327.5568万份。 公司对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,并已履行了必要的审批程序,不存在损害股东利益的情况,监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。

  二、审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权(实际授予)的议案》。表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,通过率100%。

  公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2020年4月1日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》关于授予日的相关规定。本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就。本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单未超过公司2020年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围。鉴于上述,公司以2020年4月1日为股票期权的授予日,向245名激励对象共计授予3,327.5568万份股票期权(不含预留部分)。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司监事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600489 证券简称:中金黄金 公告编号:2020-014

  中金黄金股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年4月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ● 为配合做好疫情防控工作,公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议,股东及股东代表须符合北京新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小组办公室发布的《关于进一步严格疫情防控有关要求的通告》等规定的相关要求,满足到京后居家或集中观察14天等条件,并携带政府部门相关证明,进入会场前应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月17日 14点 00分

  召开地点:北京市东城区安外大街9号

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月17日

  至2020年4月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案将于近日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记,受疫情管控影响,未办理登记无法参加现场会议。

  (二)登记时间:2020年4月9日9:30-15:00。

  (三)登记联络方式:

  电 话:(010)56353905

  传 真:(010)56353910

  通讯地址:北京市东城区安外大街9号

  邮 编:100011

  联 系 人:姜杉

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天,股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中金黄金股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月17日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:600489 证券简称:中金黄金 公告编号:2020-015

  中金黄金股份有限公司

  关于调整中金黄金股份有限公司

  第一期股票期权激励计划激励对象、

  授予数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中金黄金股份有限公司(以下简称中金黄金或公司)2020年4月1日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》,现将相关调整内容公告如下:

  一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

  (一)2019年12月25日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案进行了审核并发表了独立意见。

  (二)2020年3月13日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中金黄金股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分〔2020〕81号),原则同意公司实施股票期权激励计划。

  (三)2020年3月13日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案修订稿进行了审核并发表了独立意见。

  (四)2020年3月16日至2020年3月26日,公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。2020年3月27日,公司监事会发布了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》。

  (五)2020年3月27日,公司发布了《中金黄金关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (六)2020年4月1日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。

  (七)2020年4月1日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权(实际授予)的议案》。公司监事会对调整股权激励计划授予对象名单及授予数量、激励对象名单及授予日进行核查并发表意见。公司独立董事对调整股权激励计划授予对象名单及授予数量、激励对象名单及授予日进行了审核并发表了独立意见。

  二、关于激励对象人数、授予数量的调整说明

  根据《公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》,监事会认为公司本次股票期权激励对象中有2名人员因执行协议工资,未纳入公司统一薪酬体系,建议调减出原激励对象名单。另有1人因个人原因无法完成证券账户的开立。公司对该3名人员取消其获授股票期权资格,对应取消股票期权数量31.2879万份,对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后,公司本次股票期权激励计划授予期权数量由3,450.9912万份调整为3,419.7033万份,其中,首次授予的激励对象由248人调整为245人,对应首次实际授予的股票期权数量由3,358.8447万份调整为3,327.5568万份。

  根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于已授权董事会决策事项,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  根据《公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》,监事会认为公司本次股票期权激励对象中有2名人员因执行协议工资,未纳入公司统一薪酬体系,建议调减出原激励对象名单。另有1名人员因个人原因无法完成证券账户的开立。公司对该3名人员取消其获授股票期权资格,对应取消股票期权数量31.2879万份,对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后,公司本次股票期权激励计划授予期权数量由3,450.9912万份调整为3,419.7033万份,其中,首次授予的激励对象由248人调整为245人,对应首次实际授予的股票期权数量由3,358.8447万份调整为3,327.5568万份。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,并已履行了必要的审批程序,不存在损害股东利益的情况。同意公司董事会审议通过的《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。

  五、监事会审核意见

  根据《公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》,监事会认为公司本次股票期权激励对象中有2名人员因执行协议工资,未纳入公司统一薪酬体系,建议调减出原激励对象名单。另有1名人员因个人原因无法完成证券账户的开立。公司对该3名人员取消其获授股票期权资格,对应取消股票期权数量31.2879万份,对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后,公司本次股票期权激励计划授予期权数量由3,450.9912万份调整为3,419.7033万份,其中,首次授予的激励对象由248人调整为245人,对应首次实际授予的股票期权数量由3,358.8447万份调整为3,327.5568万份。公司对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,并已履行了必要的审批程序,不存在损害股东利益的情况,监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。

  六、律师事务所法律意见书的结论意见

  北京大成律师事务所律师认为,截至法律意见书出具日,中金黄金调整本次股票期权激励计划授予对象名单及授予数量已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司本次调整尚需依法履行信息披露义务。

  七、上网公告附件

  (一)独立董事关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的独立意见;

  (二)公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单;

  (三)公司监事会关于公司调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的核查意见;

  (四)北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司调整股权激励计划授予对象名单及授予数量之法律意见书。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600489 证券简称:中金黄金 公告编号:2020-016

  中金黄金股份有限公司关于

  向激励对象授予股票期权的专项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股票期权授予日:2020年4月1日

  股票期权授予数量:3,327.5568万份

  根据中金黄金股份有限公司(以下简称中金黄金或公司)2020年第一次临时股东大会的授权,公司于2020年4月1日召开了第六届董事会第二十四次会议,审议并通过《关于向激励对象授予股票期权(实际授予)的议案》,董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就,同意以2020年4月1日为股票期权的授予日,向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权。现将相关事项公告如下:

  一、权益授予情况

  (一)已履行的决策程序和信息披露情况

  1.2019年12月25日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案进行了审核并发表了独立意见。

  2.2020年3月13日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中金黄金股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分〔2020〕81号),原则同意公司实施股票期权激励计划。

  3.2020年3月13日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案修订稿进行了审核并发表了独立意见。

  4.2020年3月16日至2020年3月26日,公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。2020年3月27日,公司监事会发布了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》。

  5.2020年3月27日,公司发布了《中金黄金关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6.2020年4月1日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。

  7.2020年4月1日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权(实际授予)的议案》。公司监事会对调整股权激励计划授予对象名单及授予数量、激励对象名单及授予日进行核查并发表意见。公司独立董事对调整股权激励计划授予对象名单及授予数量、激励对象名单及授予日进行了审核并发表了独立意见。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》等有关规定,董事会认为公司满足授予条件,并同意授予245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下:

  1.公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的;

  (6)中国证监会认定的其他情形;

  (7)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  3.按照考核办法,本次授予的激励对象2018年度个人年终绩效成绩均为合格(C级)以上(含)。

  4.公司业绩达到考核要求,即达到以下业绩条件:

  ①2018年公司ROE为1.47%,不低于1.45%,且不低于对标企业50分位,即-6.88%;

  ②2018年公司营业总收入同比增长率为4.63%,不低于4.50%,且不低于对标企业50分位,即-2.60%;

  ③2018年公司应收账款周转率为198.75,不低于100,且不低于对标企业50分位,即37.73。

  其中: ROE=归属母公司股东的净利润/加权平均归属母公司股东的权益*100%;营业总收入同比增长率=(本期营业总收入-上年同期营业总收入)/上年同期营业总收入的绝对值*100%;应收账款周转率=营业总收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]

  (三)权益授予的具体情况。

  1.授予日:董事会确定的股权激励计划权益授予日为2020年4月1日。

  2.授予数量:本激励计划拟首次授予期权3,327.5568万份。

  3.授予人数:本激励计划拟首次授予人数245人。

  4.行权价格:本激励计划授予股票期权的行权价格为9.37元/股。

  5.股票来源:向授予对象发行股票。

  6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排情况:

  本激励计划的有效期为自首次授权日起算的6年。

  等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔,本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月,在等待期内不可以行权。

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授权日起满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  ■

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的预留期权自预留期权授权日起满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  ■

  7.激励对象名单及授予情况:

  授予的股票期权在首期授予的激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果为四舍五入的数据):

  ■

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  本公司监事会对激励对象名单及授予日进行了核查,认为:

  (一)公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2020年4月1日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》关于授予日的相关规定。

  (二)本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就。

  (三)本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单未超出公司2020年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围,信息相符。

  综上所述,我们一致同意以2020年4月1日为股票期权的授予日,向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权(不含预留部分)。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在股票期权授权日前6个月卖出公司股份情况的说明

  根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,激励对象为董事、高级管理人员的,不存在股票期权授权日前6个月卖出公司股份的情况。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2020年4月1日授予期权,考虑期权授予数量的调整因素,不考虑预留期权,则2020年至2024年期权成本摊销情况见下表:

  ■

  公司2018年度利润总额为55,533.72万元。2020年-2024年,分摊的期权费用占公司2018年度利润总额的比例分别为2.88%、3.84%、2.51%、1.18%、0.22%,因此,公司施行本激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  五、独立董事意见

  (一)公司和本次获授股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

  (二)本次获授股票期权的激励对象人员名单未超出公司2020年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围。均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时,激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  (三)公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2020年4月1日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》关于授予日的相关规定。

  (四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  (五)公司本次激励计划所涉激励对象无公司董事会成员,公司董事会审议本次激励计划相关议案时无需履行回避程序。

  (六)公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,我们同意以2020年4月1日为公司股票期权激励计划授予日,向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权(不含预留部分)。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京大成律师事务所对公司向激励对象授予股票期权进行了核查,认为:

  截至法律意见书出具日,公司本次授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次股票期权授予日的确定及授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

  七、上网公告附件

  (一)独立董事关于向激励对象授予股票期权(实际授予)的独立意见;

  (二)监事会关于公司股票期权激励对象名单及授予日的核查意见;

  (三)北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司向激励对象授予股票期权之法律意见书。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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