天水众兴菌业科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告

2020-04-02 来源: 作者:

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2020-021

  债券代码:128026 债券简称:众兴转债

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保的基本情况

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年03月28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议及于2019年04月22日召开2018年度股东大会审议通过了《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的议案》,同意公司为全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司(以下简称“江苏众友”)提供不超过20,000万元人民币的担保。详细内容详见公司于2019年03月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的公告》(公告编号:2019-032)。

  为进一步满足公司全资子公司江苏众友项目建设资金需求,公司于2019 年09月10日召开第三届董事会第二十三次会议及于2019年09月26日召开公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向金融机构申请追加 2019 年度综合授信额度及增加为子公司贷款提供担保额度的议案》,拟为江苏众友申请银行贷款增加2,240万元人民币担保额度,本次增加担保额度后,公司 2019 年度为江苏众友贷款提供担保的额度不超过 22,240万元人民币。详细内容详见公司于2019年09月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于向金融机构申请追加2019年度综合授信额度及增加为子公司贷款提供担保额度的公告》(公告编号:2019-101)。

  二、本次担保的进展情况

  为满足项目建设资金需求,加快项目建设进程,公司全资子公司江苏众友向江苏银行股份有限公司(以下简称“江苏银行”)申请了18,000万元人民币的固定资产贷款,贷款期限为自2020年03月30日起至2025年03月15日止。江苏众友与江苏银行签署了《固定资产借款合同》,同时公司与江苏银行签署了《最高额保证合同》,为江苏众友贷款提供保证担保,保证期限为主合同约定的债务到期(包括展期到期)后满三年之日止。本次拟担保金额在股东大会审议通过的额度范围内,符合相关规定。截至本公告日,相关款项已到账。

  三、被担保人基本情况

  名称:江苏众友兴和菌业科技有限公司

  注册地址:睢宁县官山镇腾龙路

  统一社会信用代码:913203240552086935

  法定代表人:刘亮

  注册资本:5,000 万元人民币

  成立日期:2012年10月18日

  营业期限:长期

  经营范围:食用菌、药用菌的研发、种植、销售;微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广;农副产品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏众友为公司全资子公司,截至 2018 年 12月 31日,江苏众友经审计的财务数据为:总资产为 448,620,212.78元,净资产为152,303,902.93元,2018 年营业收入为154,039,467.15元,净利润为52,756,644.19元。

  截至2019年12月31日,根据2019年度业绩快报未经审计的财务数据为:总资产为616,301,879.46 元,净资产为185,419,089.23 元,2019年1-12月年营业收入为 144,962,684.15 元,净利润为 33,115,186.30 元。

  四、累计对外担保金额及逾期担保金额

  截至本公告日,公司对外担保全部为公司对子公司进行的担保,无其他对外担保。公司审议的在有效期内的对外担保额度为204,240 万元(含本次),占公司最近一期(2018年)经审计总资产的49.70%,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的77.64%。

  公司实际对外担保余额为人民币118,756.42万元,占公司最近一期(2018年)经审计总资产的 28.90%,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的 45.15%,无逾期对外担保,无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2020年04月01日

  

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2020-022

  债券代码:128026 债券简称:众兴转债

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议于2020年04月01日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

  本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持,会议通知已于2020年03月30日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中出席现场会议董事4人,以通讯方式参会董事5人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案: (一)审议通过了《关于预计2020年向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  根据公司(子公司)经营及资金使用计划的需要,2020年公司(子公司)拟向银行申请不超过150,000万元的综合授信额度,自股东大会审议通过后12个月内有效,在有效期限内,额度可循环使用。同时提请董事会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内,根据实际经营需求全权办理融资事宜,包括但不限于:融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和合同文件的签署等。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于预计2020年向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020-024)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于预计2020年为子公司提供担保额度的议案》

  表决情况:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  为确保子公司项目建设及日常经营资金需求,2020年公司拟向合并报表范围内部分子公司向银行贷款提供不超过90,000万元(其中:拟向资产负债率超过70%的子公司提供不超过50,000万元的担保额度,拟向资产负债率低于70%的子公司提供不超过40,000万元担保额度)的担保。期限自股东大会审议通过12个月内有效,在有效期限和额度范围内,任一时点新增担保余额不得超过审议额度。提请董事会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。董事会认为:公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,子公司贷款用途为项目建设,预期未来经营情况稳定且现金流状况良好,不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合公司发展战略。

  本次拟担保对象为公司全资和控股子公司,本次担保不涉及关联交易,无需独立董事对该事项发表独立意见。根据相关规定本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于预计2020年为子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2020-025)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决情况:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  截至目前,鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕,公司拟将节余募集资金18,164.82万元(含利息及尚未支付的1,751.50万元工程尾款和质保金,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金。用于与公司主营业务相关的生产经营活动。董事会认为:节余募集资金永久补流,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司及全体股东利益。公司独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。

  根据相关规定本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-026)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见》及《保荐机构关于公司非次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决情况:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  在确保公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设进度情况下,公司(子公司)拟使用不超过人民币35,000万元闲置募集资金进行现金管理,现金管理额度在股东大会审议通过之日起12个月内有效,在有效期限及额度范围内,资金可以滚动使用。董事会认为:本次以闲置募集资金进行现金管理不影响其募集资金投资项目进展,不影响公司正常资金周转和需要,不影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险投资,可以提高公司闲置募集资金的使用效率,获得更多的投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,符合公司和全体其股东利益。公司独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。

  根据相关规定本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-027)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见》及《保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (五)审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

  表决情况:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  为提高公司(子公司)自有资金的使用效率,公司拟在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下,使用部分闲置的自有资金

  不超过80,000万元进行委托理财。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内,在额度和有效期内,资金可以滚动使用,期限内任一时点的委托理财金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过80,000万元。董事会认为:在确保公司日常经营和资金流动性、安全性的前提下,公司使用部分闲置自有资金进行委托理财,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高闲置资金利用效率和收益,进一步提高公司整体收益,为公司股东谋取更多的投资回报。公司独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。

  根据相关规定本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2020-028)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见》及《保荐机构关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的的核查意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (六)审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  董事会提请于2020年04月17日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会,审议公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的相关事项。

  《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2020-029) 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见》;

  3、《保荐机构关于公司非次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》;

  4、《保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》;

  5、《保荐机构关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的的核查意见》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2020年04月01日

  

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2020-023

  债券代码:128026 债券简称:众兴转债

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2020年04月01日下午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2020年03月30日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。

  本次会议由监事会主席张仲军先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议召开程序及出席情况符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于预计2020年向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  根据公司(子公司)经营及资金使用计划的需要,2020年公司(子公司)拟向银行申请不超过150,000万元的综合授信额度,自股东大会审议通过后12个月内有效,在有效期限内,额度可循环使用。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于预计2020年向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020-024)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于预计2020年为子公司提供担保额度的议案》

  表决情况:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  为确保子公司项目建设及日常经营资金需求,2020年公司拟向合并报表范围内部分子公司向银行贷款提供不超过90,000万元(其中:拟向资产负债率超过70%的子公司提供不超过50,000万元的担保额度,拟向资产负债率低于70%的子公司提供不超过40,000万元担保额度)的担保。期限自股东大会审议通过12个月内有效,在有效期限和额度范围内,任一时点新增担保余额不得超过审议额度。监事会认为:公司为合并报表范围内的子公司融资提供担保,不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合公司发展战略。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于预计2020年为子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2020-025)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决情况:3票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  截至目前,鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕,公司拟将节余募集资金18,164.82万元(含利息及尚未支付的1,751.50万元工程尾款和质保金,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金。用于与公司主营业务相关的生产经营活动。监事会认为:公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,将有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司及全体股东利益。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-026)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决情况:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  在确保公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设进度情况下,公司(子公司)拟使用不超过人民币35,000万元闲置募集资金进行现金管理,现金管理额度在股东大会审议通过之日起12个月内有效,在有效期限及额度范围内,资金可以滚动使用。监事会认为:根据募集资金投资项目建设进度,公司(包括子公司)拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司募集资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情形,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形,其决策和审议程序合法、合规。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-027)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (五)审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

  表决情况:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

  表决结果:通过

  为提高公司(子公司)自有资金的使用效率,公司拟在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下,使用部分闲置的自有资金

  不超过80,000万元进行委托理财。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内,在额度和有效期内,资金可以滚动使用,期限内任一时点的委托理财金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过80,000万元。监事会认为:公司(子公司)根据建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况,在确保不影响正常运营和资金安全的前提下,使用闲置自有资金进行委托理财能获得一定的投资效益,有利于提升公司整体业绩水平,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合相关法律法规的规定。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2020-028)详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

  2020年04月01日

  

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2020-024

  债券代码:128026 债券简称:众兴转债

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于预计2020年向银行申请综合

  授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年04月01日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2020年向银行申请综合授信额度的议案》,根据公司经营及资金使用计划的需要,2020年公司(含合并报表范围内子公司)拟向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司及华夏银行股份有限公司等金融机构申请不超过150,000万元的综合授信额度,期限自股东大会审议通过后12个月内。并在有效期限内,额度可循环使用。

  本次综合授信额度包括但不限于固定资产项目借款、流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等。综合授信额度不等于公司的实际融资金额,具体合作金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关机构进一步协商确定,以正式签署的协议或合同为准。同时提请董事会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内,根据实际经营需求全权办理上述融资事宜,包括但不限于:融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

  本次向银行申请综合授信额度尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2020年04月01日

  

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2020-025

  债券代码:128026 债券简称:众兴转债

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于预计2020年为子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计担保概述

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年04月01日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2020年为子公司提供担保额度的议案》,为确保子公司项目建设及日常经营资金需求,董事会同意公司2020年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保额度。2020年预计新增担保额度不超过90,000万元(其中:拟向资产负债率超过70%的子公司预计提供担保额度50,000万元,拟向资产负债率低于70%的子公司预计提供担保额度40,000万元)。有效期限自股东大会审议通过12个月内,在有效期限和额度范围内,任一时点新增担保余额不得超过审议额度。具体担保形式后续将与有关机构进一步协商确定,以正式签署的协议或合同为准。提请董事会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。本次担保额度自股东大会审议通过后,上年度已审议但未实际签署使用的担保额度同时失效。上述事项不涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  2020年预计担保对象全部为合并报表范围内公司控股子公司,具体情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (备注:上表中为2019年度业绩快报财务数据,未经审计)

  三、担保协议的主要内容

  本议案在公司董事会及股东大会审议批准后,在担保总额及担保期限内,授权公司管理层全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、担保、贷款利率等有关的申请书、合同、协议等文件)等。

  四、董事会意见

  2020年04月01日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2020年为子公司提供担保额度的议案》。董事会认为:公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,子公司贷款用途为项目建设,预期未来经营情况稳定且现金流状况良好,不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合公司发展战略。

  五、监事会意见

  2020年04月01日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计2020年为子公司提供担保额度的议案》。监事会认为:公司为合并报表范围内的子公司融资提供担保,不会影响公司持续经营能力,不存在公司及全体股东利益的情况,符合公司发展战略。

  六、累计对外担保金额及逾期担保金额

  截至本公告日,公司对外担保全部为公司对子公司进行的担保,无其他对外担保。公司审议的在有效期内的对外担保额度为204,240 万元,占公司最近一期(2018年)经审计总资产的49.70%,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的77.64%。

  公司实际对外担保余额为人民币118,756.42万元,占公司最近一期(2018年)经审计总资产的 28.90%,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的 45.15%,无逾期对外担保,无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2020年04月01日

  

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2020-026

  债券代码:128026 债券简称:众兴转债

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于非公开发行募集资金投资项目结项

  并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年04月01日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行募集资金投资项目已完成,为充分发挥资金的使用效率,公司拟将节余募集资金18,164.82万元(含利息及尚未支付的1,751.50万元工程尾款和质保金,实际金额以资金转出当日专户余额为准。)用于永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。具体情况如下:

  一、非公开发行募集资金基本情况

  (一)募集资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1329号”文核准,公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票53,683,333股,每股发行价格为人民币21.00元,募集资金总额为人民币112,735.00万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币110,745.62万元。募集资金已于2016年08月05日全部到位,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了众环验字(2016)080006号《验资报告》。

  (二)募集资金的管理与使用情况

  1、募集资金的存放与管理

  为规范募集资金管理和使用,保护投资者合法权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》,并遵照执行。

  公司及子公司新乡市星河生物科技有限公司、江苏众友兴和菌业科技有限公司分别与交通银行股份有限公司天水分行及中国国际金融股份有限公司(以下简称 “保荐机构”)签订了募集资金监管协议,具体情况如下:

  ■

  备注:《关于签订募集资金监管协议的公告》(公告编号:2016-094)详见 2016 年 08 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、募集资金的使用情况

  (1)募集资金置换预先投入资金情况

  2016 年 08 月 22日,公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金置换“年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目” 预先投入的自筹资金3,717.08万元,置换“年产 10,000 吨食用菌(双孢蘑菇)工厂化种植项目” 预先投入的自筹资金7,783.64万元,合计置换金额11,500.72 万元。

  《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2016-095)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (2)部分募集资金投资项目变更情况

  2018 年 03 月 23 日,公司召开第二届董事会第四十三次会议及2018 年 04 月 13 日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》,公司将“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”。《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》(公告编号:2018-043)详见2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2018 年 04 月 23 日,公司及公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及募集资金存放银行交通银行天水分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  ■

  备注:上表中拟投资额为变更的募集资金及利息合计,其中募集资金净额为36,512万元。《关于签订募集资金监管协议的公告》(公告编号:2018-079) 于2018年04月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (3)募集资金实际使用情况

  截至2020年03月31日,公司非公开发行募集资金使用情况如下:

  ■

  (续上表)

  ■

  二、募集资金节余的原因及使用计划

  公司非公开发行募集资金投资项目“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”已于2019年07月建成投产;“年产 10,000 吨食用菌(双孢蘑菇)工厂化种植项目”分批次投资建设,2017年下半年第一批次已陆续试生产,第二批次建设接近尾声,剩余募集资金较少;“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”一期(即建设“年产2万吨双孢蘑菇及配套自用5.5万吨堆肥工厂化生产项目” )已于2019年12月陆续建成投产。截至目前,非公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕,并已达到预定可使用状态。

  (一)募集资金节余的原因

  公司通过精细化管理,进一步加强项目管理和费用控制,充分利用资源,从项目的实际情况出发,在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下,对投资项目的各个环节进行优化,节约了项目投资。

  同时,在募投项目实施过程中,公司为了提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了较多的投资收益。

  (二)节余募集资金的使用计划

  鉴于公司非公开发行募集资金投资项目已完成,为充分发挥募集资金的使用效率,为公司和全体股东创造更大效益,满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求,促进公司后续经营和长远发展,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,公司拟对上述募集资金投资项目进行结项,并将节余募集资金18,164.82万元(含利息及尚未支付的1,751.50万元工程尾款和质保金,实际金额以资金转出当日专户余额为准。)永久补充流动资金。资金转出后,公司非公开发行股票募集资金全部使用完毕,公司将注销非公开发行全部募集资金专项账户。专户注销后,公司及子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。募投项目中尚未支付的尾款/质保金将按合同约定从公司基本账户支付。

  三、本次节余募集资金永久补充流动资金审批程序

  (一)公司董事会意见

  2020年04月01日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司对非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金18,164.82万元(含利息及尚未支付的1,751.50万元工程尾款和质保金,实际金额以资金转出当日专户余额为准。)永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司及全体股东利益。本次节余募集资金永久补充流动资金金额为18,164.82万元,占非公开发行募集资金净额的16.40%,根据相关规定,该事项在董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,符合公司发展实际,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合全体股东利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,其审议程序合法、有效。因此,我们同意将非公开发行募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。

  (三)监事会意见

  公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,将有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司及全体股东利益。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,本保荐结构认为:

  1、公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议,其审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定。

  2、公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司及全体股东利益。不存在变相改变募集资金用途的情形。

  综上所述,我们对公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  四、备查文件

  1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见》;

  3、《保荐机构关于公司非次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2020年04月01日

  

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2020-027

  债券代码:128026 债券简称:众兴转债

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年04月01日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司(子公司)在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用不超过人民币35,000万元(含截至本公告日未到期的现金管理产品金额)闲置募集资金进行现金管理。现金管理额度在股东大会审议通过之日起12个月内有效,在有效期限及额度范围内,资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2017】2002号)核准,公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券,每张面值为人民币100元,按票面价值平价发行,共募集资金92,000万元人民币。扣除发行费用后,实际募集资金净额为90,290万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了众环验字(2017)080011号《验资报告》。本次募集资金在扣除发行费用后,将全部投资于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”建设。

  二、募集资金使用情况及闲置原因

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,公司对募集资金进行专户储存。

  (一)募集资金使用情况

  截至2020年03月31日,公司募集资金专户余额为39,804.19万元(含进行现金管理未到期产品金额),具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)募集资金闲置原因

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司目前募集资金投资项目建设进度和部分资金的支付方式,公司募集资金专户存在暂时闲置的资金。为提高募集资金使用效益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司结合实际经营情况,计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

  三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  2020年04月01日,公司召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,拟使用部分闲置的募集资金不超过35,000万元进行现金管理,具体情况如下:

  (一)现金管理目的

  为提高公司(包括子公司,下同)闲置募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响公司募集资金投资项目建设进度情况下,公司拟使用闲置募集资金进行现金管理以增加闲置资金收益,为公司及全体股东谋取更多回报。

  (二)现金管理额度

  拟使用不超过人民币35,000万元(含截至本公告日未到期的现金管理产品金额)的闲置募集资金进行现金管理,在额度范围内资金可以滚动使用。

  (三)现金管理期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  (四)现金管理品种

  为控制投资风险,公司拟投资安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款等)。拟投资的产品必须符合以下条件:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  本次投资不涉及关联交易,不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资品种,并且上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  (五)实施方式

  在上述额度范围内,提请董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务部门负责具体实施。

  (六)信息披露

  公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。为控制风险公司选择投资的品种安全性高、流动性好、有保本承诺,其投资风险处于公司可承受和控制范围之内。

  2、 公司现金管理产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  五、对公司的影响

  公司本次以闲置募集资金进行现金管理不影响其募集资金投资项目进展,不影响公司正常资金周转和需要,不影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险投资,可以提高公司闲置募集资金的使用效率,获得更多的投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,符合公司和全体其股东利益。

  六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目建设进度的情况下,公司(包括子公司)使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,能够获得一定的投资收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,不影响公司正常经营,符合公司和全体股东的利益。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:根据募集资金投资项目建设进度,公司(包括子公司)拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司募集资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情形,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形,其决策和审议程序合法、合规。

  (三)保荐机构意见

  作为公司的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,我们查阅了本次使用闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件,发表如下核查意见:

  1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序,经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议通过,独立董事均发表了明确的同意意见;

  2、本次使用闲置募集资金进行现金管理,购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  综上所述,本保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下,滚动使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  七、备查文件

  1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见》;

  3、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》;

  4、《保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2020年04月01日

  

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2020-028

  债券代码:128026 债券简称:众兴转债

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于使用部分闲置自有资金进行

  委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年04月01日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司(包括子公司)在确保不影响正常运营和资金安全的前提下,使用不超过80,000万元闲置自有资金(含截至本公告日未到期的现金管理产品金额,下同)进行委托理财,投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内,资金可以滚动使用,期限内任一时点的委托理财金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过80,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。公司独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、进行委托理财的概述

  (一)委托理财目的及资金来源

  为提高公司(子公司)自有资金的使用效率,从而为公司及全体股东获取更好的投资回报,在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下,使用部分闲置的自有资金进行委托理财。

  (二)委托理财额度

  使用不超过80,000万元闲置自有资金(含截至本公告日未到期的现金管理产品金额,下同)进行委托理财,在股东大会审议通过后12个月内,资金可以滚动使用,但任一时点的委托理财金额(含前述投资收益进行再投资的金额)不得超过80,000万元。

  (三)委托理财期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  (四)委托理财品种

  公司拟委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构进行风险可控的投资理财或者购买其理财产品,包括但不限于银行理财、信托计划、资产管理计划等。

  (五)实施方式

  在上述额度范围内,董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责具体组织实施及签署相关合同文件,公司财务部门负责具体实施。

  (六)信息披露

  公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

  二、委托理财的审议程序

  在投资理财项目实施前,公司财务部和证券与投资部负责对拟投资理财项目进行经济效益可行性分析、风险评估,并上报公司管理层;投资项目开始实施后,财务部负责投资理财项目的运作和管理,及时向公司管理层报告投资盈亏情况。股东大会授权公司经营管理层负责具体组织实施及签署相关合同文件,公司财务部门负责具体实施。公司审计部负责对委托理财项目的审计与监督。独立董事和监事会可以对委托理财资金使用情况进行检查。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  公司开展的委托理财业务通过选取安全性高、流动性好的投资产品,可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险;公司通过与合格金融机构的日常业务往来,能够及时掌握所投资理财产品的动态变化,从而降低投资风险。公司将根据自有资金状况和理财产品的收益及风险情况,审慎开展委托理财事宜。

  (一)投资风险分析

  1、收益不确定性风险:金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此委托理财的实际收益不可预期。

  2、资金流动性风险:投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响,需遵守相应交易结算规则及协议约定,相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

  3、操作风险:相关工作人员在操作过程中存在不确定风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证,严格遵守审慎投资原则,选择稳健的投资品种,并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,防范公司投资风险,保证投资资金的安全和有效增值。

  2、公司对委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  3、独立董事根据项目进展情况及时对委托理财资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部核实的基础上,必要时由两名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。 监事会定期或不定期对理财资金使用情况进行检查和监督。

  4、强化工作人员岗位职责及提高工作人员专业素养。

  四、对公司日常经营的影响

  根据公司(子公司)经营发展计划和财务状况,在确保公司日常经营和资金流动性、安全性的前提下,公司使用部分闲置自有资金进行委托理财,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高闲置资金利用效率和收益,进一步提高公司整体收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经审阅相关材料,我们认为公司在控制风险的前提下,使用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司(包括子公司)闲置自有资金的使用效率并增加收益,不会对公司的生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此,我们同意公司(包括子公司)使用部分闲置自有资金进行委托理财。

  (二)监事会意见

  公司(子公司)根据建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况,在确保不影响正常运营和资金安全的前提下,使用闲置自有资金进行委托理财能获得一定的投资效益,有利于提升公司整体业绩水平,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合相关法律法规的规定。

  (三)保荐机构意见

  本次使用部分闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议通过,独立董事均发表了明确的同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定,该事项有利于提高公司资金使用效率,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》;

  3、《独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》;

  4、《保荐机构关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的的核查意见》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2020年04月01日

  (下转B112版)

本版导读

2020-04-02

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