广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  特别提示

  一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为7.61元/股。

  二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为86,727,989股,本次发行完成后公司股份数量为743,934,058股。

  三、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2020年4月3日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月26日受理威华股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  五、2020年3月23日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(亚会A验字(2020)0006号)。经审验,截至2020年3月20日16:00止,独立财务顾问(主承销商)指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金,金额合计659,999,996.29元。

  六、2020年3月23日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(亚会A验字(2020)0007号)。经审验,截至2020年3月20日止,威华股份已收到股东缴入的出资款人民币659,999,996.29元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币646,033,455.28元。

  七、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本次发行完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  释 义

  在本公告书及其摘要中,除非特别说明,下列词语具有如下含义:

  ■

  注:由于四舍五入原因,本公告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况;

  本公告书如无特殊说明,在股份数量的计算时,不满1股的,予以舍去。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  本次重组方案实施前已取得有关批准或核准,可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序如下:

  (一)交易对方及交易标的的决策程序

  本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰均已履行其有关本次交易的内部决策程序。

  2019年2月14日,盛屯锂业召开股东会,审议通过了本次交易相关事项。

  2019年5月27日,盛屯锂业召开股东会,就本次交易涉及的重大调整重新审议通过了本次交易相关事项。

  (二)上市公司的决策程序

  2019年2月18日,威华股份召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了本次交易预案及相关事项。2019年5月30日,威华股份召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过了本次交易草案及相关事项。2019年6月17日,威华股份召开2019年第一次(临时)股东大会,审议通过了本次交易草案及相关事项。

  2020年2月18日,威华股份召开第六届董事会第三十八次会议,审议通过了调整募集配套资金发行方案事项。2020年3月5日,威华股份召开2020年第一次(临时)股东大会,审议通过了调整募集配套资金发行方案事项。

  (三)中国证监会的核准程序

  2019年10月9日,公司本次资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第47次并购重组委工作会议审核获得有条件通过。2019年11月7日,公司已收到中国证监会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2139号),本次交易已经中国证监会核准。

  三、本次募集配套资金的具体情况

  (一)发行方式及发行对象

  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,最终获配发行对象为财通基金管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、魏敏钗、陈天虹及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

  (二)发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (三)上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

  (四)发行价格及定价依据

  本次非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日,即2020年3月10日。

  本次发行采用询价发行方式,发行底价为7.61元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。具体情况如下:

  ■

  上市公司和独立财务顾问(主承销商)根据投资者申购报价的情况,采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为7.61元/股,符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

  (五)发行数量

  根据投资者认购情况,本次募集配套资金共发行人民币普通股86,727,989股,全部向特定投资者非公开发行,本次发行最终获配的发行对象及其获得配售的情况如下:

  ■

  (六)股份锁定安排

  认购本次非公开发行股票募集配套资金的认购方在本次非公开发行过程中认购的股票,自威华股份非公开发行股票上市之日起6个月内不予转让。

  若证券监管部门的监管意见或相关规定对非公开发行股票取得的上市公司股份有其他规定,本次非公开发行对象亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

  (七)募集资金金额

  本次发行募集配套资金总额为659,999,996.29元,扣除发行费用人民币13,966,541.01元后的募集资金净额为646,033,455.28元。募集资金总额未超过募集资金上限660,000,000元。本次发行募集资金金额符合威华股份相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。

  (八)申购报价及股份配售情况

  1、询价对象及认购邀请书的发送

  本次发行威华股份和独立财务顾问(主承销商)共向90家投资者发出了《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。其中包括:证券投资基金管理公司25家,证券公司15家,保险机构7家,表达了认购意向的其他投资者28家,以及截止2020年2月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、除公司实际控制人及其关联方以外的前20名股东(除盛屯集团、国通信托·紫金9号集合资金信托计划、蓉璞科技、姚雄杰、盛屯贸易等5名股东以外)。

  本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2019年第一次(临时)股东大会以及2020年第一次(临时)股东大会通过的有关本次募集配套资金发行方案的要求。

  2、投资者申购报价情况

  根据《认购邀请书》的约定,2020年3月18日9:00-12:00为集中接收报价时间,截止2020年3月18日12时整,本次发行共有7家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内,将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至独立财务顾问(主承销商)处。根据《认购邀请书》的约定,除按照规定的程序提交申购报价文件外,非证券投资基金管理公司的投资者还需在2020年3月18日12:00之前将认购保证金人民币1,200万元(大写:人民币壹仟贰佰万元整)及时、足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查,截止到2020年3月18日12:00,6名询价对象的保证金及时足额到账,为有效申购。

  本次发行最终有效报价投资者为7名,报价区间为7.61-7.81元/股,具体情况如下(按照报价从高到低排列,同一询价对象按照其报价从高到低排列):

  ■

  3、获得配售情况

  本次非公开发行向不超过35家投资者非公开发行A股股票,募集资金总额不超过66,000.00万元。

  根据《认购邀请书》规定的程序和规则,本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则。威华股份和独立财务顾问(主承销商)确定本次发行股票的发行价格为7.61元/股。其中6家投资者为全额获配,具体为:财通基金管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、魏敏钗及陈天虹,1家投资者中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司根据“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则,其拟认购的20,000万元获得部分配售,获配金额为191,100,021.78元。以上7家投资者合计获配659,999,996.29元。

  综上所述,本次非公开发行股票募集配套资金最终确定发行价格为7.61元/股,发行数量为86,727,989股,募集资金总额为659,999,996.29元(含发行费用),获配发行对象为7名。

  本轮发行获配发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

  ■

  获配发行对象的获配产品情况:

  ■

  (九)本次募集资金运用

  1、本次募集资金运用情况

  本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下:

  ■

  2、募集资金的专户管理

  按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《证券发行管理办法》等相关规定,公司将严格执行《广东威华股份有限公司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理,并已开设募集资金专项账户。公司、独立财务顾问(主承销商)和存放募集资金的商业银行已签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (十)募集资金到账及验资情况

  2020年3月20日获配投资者已足额缴纳了认购款项。亚太会计师于2020年3月23日出具了关于本次非公开发行募集配套资金认购资金实收情况的《验资报告》(亚会A验字(2020)0006号)。经审验,截至2020年3月20日16时止,国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金,金额总计为659,999,996.29元。

  2020年3月20日,独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除与本次发行有关的尚需支付的承销费用和其他发行费用后的募集资金划转至发行人指定账户内。

  2020年3月23日,亚太会计师出具《验资报告》(亚会A验字(2020)0007号)。经审验,截至2020年3月20日止,威华股份本次非公开发行普通股A股86,727,989股,募集资金总额659,999,996.29元,由沈臻宇、五矿证券有限公司、魏敏钗、广州市玄元投资管理有限公司、陈天虹、财通基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司共七名特定投资者认购,发行价格每股7.61元,扣除承销费用6,471,500.30元和其他发行费用7,495,040.71元,募集资金净额为人民币646,033,455.28元,其中:增加股本86,727,989.00元;超出增加股本的部分加上已扣除发行费用中包含的可抵扣增值税进项税额790,558.93元,增加资本公积560,096,025.21元。

  (十一)新增股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年3月26日出具了《股份登记申请受理确认书》,已于2020年3月26日受理威华股份非公开新股登记申请材料。经确认,本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入公司的股东名册。威华股份本次非公开发行新股数量为86,727,989股(其中限售流通股数量为86,727,989股),非公开发行后公司股份数量为743,934,058股。

  四、本次发行的发行对象基本情况

  (一)发行对象基本情况

  1、财通基金管理有限公司

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  2、沈臻宇

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  3、广州市玄元投资管理有限公司

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  4、五矿证券有限公司

  ■

  5、魏敏钗

  ■

  6、陈天虹

  ■

  7、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

  ■

  (二)发行对象与发行人的关联关系

  本次发行对象与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东(包括但不限于5%以上股东、前10大股东)之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

  (三)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  本次发行对象及其关联方与公司最近一年内不存在重大交易的情况。

  (四)本次发行对象的认购资金来源及备案情况

  本次发行对象为财通基金管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、魏敏钗、陈天虹及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。

  经独立财务顾问(主承销商)、律师共同核查,发行对象认购资金及备案情况如下:

  财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金顶天10号单一资产管理计划、财通基金玉泉908号单一资产管理计划、财通基金华菱津杉10号单一资产管理计划、财通基金英大证券8号单一资产管理计划、财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理计划”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案,并已提供资产管理计划备案证明文件。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  广州市玄元投资管理有限公司参与本次认购的产品为“玄元元定2号私募证券投资基金”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成中国证券投资基金业协会备案,并已提供私募基金登记备案证明文件。

  中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金,其私募基金管理人国投创益产业基金管理有限公司已完成私募基金管理人备案,符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求,并已提供登记备案证明文件。

  沈臻宇、五矿证券有限公司、魏敏钗及陈天虹以自有资金认购,均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  五、独立财务顾问(主承销商)和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  (一)独立财务顾问(主承销商)意见

  独立财务顾问(主承销商)认为:

  (一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。

  (二)发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

  (三)本次发行的获配投资者符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  (四)本次发行的获配投资者不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

  (五)根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》关于投资者适当性的相关规定,本次非公开发行募集配套资金的获配投资者符合本次非公开发行股票投资者适当性要求,可参与本次非公开发行股票认购。

  (六)本次发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。

  (二)律师意见

  律师认为:

  本次非公开发行已经获得必要的批准与授权,具备实施的法定条件;本次非公开发行的过程公平、公正,符合相关法律法规的规定;本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正,符合威华股份关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。

  第二节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:威华股份

  证券代码:002240

  上市地点:深圳证券交易所中小板

  三、新增股份的上市时间

  本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通股,上市日期为2020年4月3日。根据深交所相关业务规则的规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  第三节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后公司股本结构变化情况

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  截至2020年3月20日,发行人总股数为657,206,069股,公司前十大股东持股情况如下表所示:

  ■

  (二)本次发行后公司后十名股东情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月26日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》,本次发行完成后,上市公司前十名股东持股情况如下表所示:

  ■

  本次发行完成前后,本公司的控股股东为盛屯集团,实际控制人未发生变化,仍为姚雄杰先生。本次发行完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。

  (三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次发行而发生变动。

  二、本次发行对公司的影响

  (一)对股本结构的影响

  本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下:

  ■

  (二)对资产结构的影响

  本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,公司的业务协同效应、抗风险能力和后续盈利能力将得以提升。本次发行投资者全部以现金认购,发行后公司的资产流动性增加,资产结构得以改善。同时,本次发行后公司资产负债率也有所下降。

  (三)对业务结构的影响

  本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费,有利于保障本次交易的顺利实施,保障标的公司按期建成投产;避免了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响,可以有效缓解上市公司的资金压力,更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果,借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

  (四)对公司治理的影响

  本次发行前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时,本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

  (五)对高管人员结构的影响

  本次发行完成后,公司现有高级管理人员不会进行调整,如后期需要根据业务发展对高级管理人员进行调整,将届时予以及时公告,公司将保证上述调整不会对公司生产经营产生重大影响。

  (六)对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

  本次发行完成后,公司将进一步完善关联交易的管理制度,严格按照相关法律法规的规定,对关联交易履行相应的决策程序和信息披露。

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  本次非公开发行股份共计86,727,989 股,发行后总股本共计743,934,058股。以2018年年度和2019 年前三季度的财务数据为基础模拟计算,公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下:

  ■

  注:1、发行前每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本,发行后每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次发行后总股本;

  2、发行前每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本,发行后每股净资产=(归属于母公司所有者权益+本次新增股份*7.61元/股)/本次发行后总股本

  四、财务会计信息及管理层讨论与分析

  相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司公告的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及2016年、2017年、2018年年度报告及2019年第三季度报告。

  第四节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问(主承销商)

  名称:国海证券股份有限公司

  法定代表人:何春梅

  注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  联系电话:0755-83703215

  传真:0755-83711505

  项目主办人:罗媛、许超

  二、律师事务所

  名称:北京市中伦律师事务所

  事务所负责人:张学兵

  地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

  联系电话:0755-33256666

  传真:0755-33206888

  经办律师:都伟、刘佳

  三、审计机构

  名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室

  负责人:王子龙

  电话:010-88312380

  传真:010-88312386

  签字会计师:赵国平、黄键仁

  四、资产评估机构

  名称:广东中广信资产评估有限公司

  地址:广州市越秀区东风中路300号之一金安大厦11楼A室

  法定代表人:汤锦东

  电话:020-83637841

  传真:020-83637840

  资产评估师:罗育文、黄一仕

  五、矿业权评估机构

  名称:四川山河资产评估有限责任公司

  地址:成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2楼

  法定代表人:刘峻

  电话:028-85032765

  传真:028-85032765

  矿业权评估师:李建军、陈书武

  六、验资机构

  名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室

  负责人:王子龙

  电话:010-88312380

  传真:010-88312386

  签字会计师:赵国平、黄键仁

  广东威华股份有限公司

  2020年4月1日

本版导读

2020-04-02

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