芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  公司代码:603596 公司简称:伯特利

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经第二届董事会第十五次会议审议通过,公司2019年度利润分配预案为:提取本公司盈余公积后,以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本(预计为407,096,015股)为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),预计应当派发现金股利40,709,601.50元,占公司2019年度归属于上市公司股东净利润人民币401,508,068.18元的10.14%。剩余未分配利润滚存至下一年度,此外不进行其他形式分配。如股权登记日公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本发生变化,则公司每10股派发现金股利1.00元(含税)不变,相应调整派发现金股利总额。同时,经董事会审议通过,公司于2019年8月23日至9月30日累计使用资金总额45,438,000.00元回购股份2,999,985.00股。上述现金分红与股份回购金额合计为86,147,601.50元,占公司2019年度归属于上市股东净利润人民币401,508,068.18元的21.46%。

  本利润分配预案尚须经公司2019年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主营业务

  公司的主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售,主要产品分机械制动产品和电控制动产品两大类,前者主要包括盘式制动器、轻量化制动零部件;后者主要包括电子驻车制动系统(EPB)、制动防抱死系统(ABS)、电子稳定控制系统(ESC)、以及线控制动系统(WCBS)。

  公司自成立以来,始终坚持自主创新,具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。目前,公司在国内累计获得172项专利,其中发明专利46项;公司的“应用于机动车的电子驻车制动系统及其辅助起步方法”先后在美国、日本、韩国和欧洲取得发明专利,同时在欧盟成员国德国、法国、英国、瑞典完成专利注册。公司技术中心于2015年12月31日被国家发改委等部门认定为2015年(第22批)国家认定企业技术中心,所属实验室(检测中心)于2015年3月获得中国合格评定认可委员会认可。

  公司主要客户包括:吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、上汽通用、上汽、北京汽车、广汽集团、江铃股份、东风小康、江淮汽车、通用汽车、福特汽车、沃尔沃、江铃股份、东风日产、一汽红旗、东风越野等。

  (二)公司经营模式

  公司所处行业为汽车及汽车零部件行业中细分的汽车制动系统行业,是汽车制造专业化分工的重要组成部分。公司为汽车制动系统相关产品的一级供应商,主要面向整车厂配套市场(OEM),少量供应售后服务市场(AM)。公司下游客户主要为汽车主机厂商,上游为各汽车零部件二级(三级)供应商、以及钢铁、铝锭等原材料供应商。

  公司在整车厂配套市场主要采用与主机厂客户同步研发模式进行产品的研发、生产和销售。生产方面按照分工及就近供货的和原则安排公司本部及各子公司、分公司组织生产。公司对国内客户销售采取直销方式,对国外客户销售方式主要以FCA(货交承运人)方式发货。

  (三)公司所处行业情况

  公司属于汽车零部件行业,产品主要面向整车厂配套市场(OEM),少量供应售后服务市场(AM),因而公司的业务发展与汽车行业高度相关。

  1、2019年度我国汽车行业产销量下降

  2019年全年,全国乘用车产量2091.67万辆,同比下降9.5%,全国乘用车零售销量2069.76万辆,同比下降7.4%。

  乘用车国内零售销量TOP5厂商分别是:一汽-大众、上汽大众、上汽通用、吉利汽车、东风日产。

  2019年1-12月,全国乘用车累计产量2091.67万辆,同比下降9.5%。其中轿车累计产量1015.36万辆,同比下降11.5%;SUV累计产量940.10万辆,同比下降6.4%;MPV累计产量136.21万辆,同比下降15.6%。

  2019年1-12月,全国乘用车累计零售销量2069.76万辆,同比下降7.4%。其中轿车累计销量1014.43万辆,同比下降9.1%;SUV累计销量918.16万辆,同比下降3.6%;MPV累计销量137.17万辆,同比下降18.2%。

  整体来看,汽车行业产销量的下降,对各汽车零部件汽车的经营和发展带来了一定的不利影响。但部分优质汽车零部件企业可以通过新增主机厂客户的开拓、产品品类的开拓、产品升级带动产品和服务的提高,尽可能降低汽行产销量下降的不利影响。

  2、未来我国汽车零部件行业进口替代及新能源化、智能化、轻量化的发展趋势将带来更多的发展机遇。

  我国汽车零部件行业的进口替代,以及新能源化、智能化、轻量化的趋势将给汽车零部件企业带来更多的发展机会。

  (1)进口替代

  我国虽然已成为全球最大的汽车市场,然而却没有能够与之相匹配的大型国产汽车零部件企业。我国汽车零部件市场,尤其在汽车电子和发动机关键零部件等高科技含量领域,外资(合资)企业占据大部分市场份额。自主零部件与外资/合资零部件相比,具有性价比高、服务好、反应速度快等方面的优势,同时技术差距也在逐步缩小。未来自主品牌汽车企业的发展、合资品牌汽车降本压力大、以及国产零部件技术的积累,将给国内研发及生产能力较强的汽车零部件企业带来进口替代的良好发展机遇。

  (2)新能源化

  2019年1-12月新能源乘用车批发106.0万台,同比增速5.1%。目前新能源市场仍处于退坡后的持续调整期,叠加二手新能源车的低价冲击,A00级纯电动份额从49%下降到26%,A级电动车从33%上升到56%。网约车出租等市场规模扩大较快,代步私人消费市场仍有较大压力。汽车电动化对汽车零部件行业带来较大影响,一方面传统动力系统零部件将受到冲击,主要包括发动机、涡轮增压、变速器、燃油系统、排气系统、油箱系统等,另一方面对新能源汽车三电系统(电池、电机、电控)及热管理系统的需求将增加。

  (3)智能化

  在智能汽车产业链中,高级驾驶辅助系统(ADAS)位于其最前端,也是汽车厂商进入智能驾驶领域的主要方式之一,市场前景广阔。高级驾驶辅助系统主要由三部分构成,分别为信息采集的传感器感知层面、信息处理的识别及算法决策层面、以及操控和执行层面,涉及环境感知、图像识别、编程算法、路径优化、人机互联等领域。目前ADAS主要功能模块在新车市场上的渗透率相对较低,未来发展空间巨大。

  (4)轻量化

  国家燃耗与排放标准不断提高,汽车轻量化势在必行。根据工信部2014年12月发布、2016年1月1日开始实施的两项强制性国家标准《乘用车燃料消耗量限值》(GB19578-2014)和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》(GB27999-2014),汽车的CO2排放标准将从2015年155g/km降到2020年的112g/km,降低幅度高达28%。国家对于国内乘用车企业燃料消耗也将从2015年的6.9L/100km降到2020年的5.0L/100km,降幅高达27%。面对越来越严格的排放标准,单纯依靠设计优化已经无法满足减排要求,轻量化成为主要的减排方式之一。

  《中国制造2025》强调汽车轻量化重点工作领域包含推广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料和车身轻量化、底盘轻量化、动力系统以及核心部件的轻量化设计。由于铝合金的金属性能优越,加工工艺成熟,是短期内最有可能大规模使用的轻质材料。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  公司报告期内营业收入315,661.13万元,同比增长21.29%,营业成本233,824.87万元,同比增长19.15%,利润总额为52,752.99万元,同比增长51.17%,净利润为45,588.65万元,同比增长51.09%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)要求,资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”;增加“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等;将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”的明细项目。

  根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移(2017年修订)》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号一套期会计(2017 年修订)》(财会【2017】9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报(2017年修订)》(财会【2017】14 号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整。

  于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,本公司未对比较财务报表数据进行调整。

  2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(财会【2019】8号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整,本公司于2019年6月10日起执行本准则。

  2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》(财会【2019】9号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整,本公司于2019年6月17日起执行本准则。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  (1)截止2019年12月31日,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”;

  (2)本报告期内合并财务报表范围变化

  本报告期内新增子公司:

  ■

  本期无减少的子公司

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2020-015

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本(预计为407,096,015股)为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),预计应当派发现金股利40,709,601.50元(含税)。

  ● 本预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交2019年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、利润分配方案的具体内容

  根据公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要,按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定,公司2019年度利润分配预案为:提取本公司盈余公积后,以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本(预计为407,096,015股)为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),预计应当派发现金股利40,709,601.50元,占公司2019年度归属于上市公司股东净利润人民币401,508,068.18元的10.14%。剩余未分配利润滚存至下一年度,此外不进行其他形式分配。如股权登记日公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本发生变化,则公司每10股派发现金股利1.00元(含税)不变,相应调整派发现金股利总额。同时,经董事会审议通过,公司于2019年8月23日至9月30日累计使用资金总额45,438,000.00元回购股份2,999,985.00股。上述现金分红与股份回购金额合计为86,147,601.50元,占公司2019年度归属于上市股东净利润人民币401,508,068.18元的21.46%。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定,对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下:

  近年来我国汽车市场增速有所放缓,2019年度产销量进一步下降,已逐步发展成为买方市场,整车市场价格不断下降。为了转移降价压力,整车厂商持续降低汽车零部件产品的采购成本,从而汽车制动系统行业存在销售价格逐年下降的行业特征。同时钢材、生铁、废钢、铝合金等上游原材料价格的波动也将对公司的营业成本产生较大的影响。综合来看,上下游行业的双重挤压将对公司的经营造成较大压力。因此,公司需要保持一定规模的货币资金等营运资金以面对上下游行业可能产生的不利变化。

  此外,汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势,促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否,将在很大程度上决定公司未来的业务发展,是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。因此,公司须进一步加大研发力度,保障公司能够及时提高技术水平、升级生产工艺,以适应行业技术进步和产品更新换代。

  为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现,保障公司长久持续发展,增强公司给予投资者长期、持续回报的能力,减少公司财务费用。结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况,公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

  公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划,用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面,节约公司的财务成本,提升公司整体效益,并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理,提高资金使用效率,防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念,以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

  综上,此次利润分配预案符合公司股利分配政策,体现了公司对投资者的回报,2019年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。

  三、相关决策程序

  本次利润分配预案已经2020年3月31日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见。本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第二届监事会第十一次会议决议;

  3、公司关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2020-016

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于2019年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本专项报告经2020年3月31日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。

  ●本专项报告为年度专项报告,须保荐机构出具专项核查报告和会计师事务所出具鉴证报告。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]433号文核准,本公司于2018年4月向社会公开发行人民币普通股(A股)4,086.00万股,每股发行价为15.10元,应募集资金总额为人民币61,698.60万元,根据有关规定扣除发行费用5,455.70万元后,实际募集资金金额为56,242.90万元。该募集资金已于2018年4月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2018] 3756号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  本公司募集资金使用情况为:(1)上述募集资金到位前,本公司以募集资金置换自筹资金投入募集资金项目的金额为16,202.28万元;(2)上述募集资金到位后,2018年5-12月份本公司直接投入募集资金2,852.59万元。截至2018年12月31日止,本公司累计使用募集资金19,054.87万元,支付银行手续费0.17万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为37,187.86万元。本公司募集资金累计投资收益761.87万元,累计银行存款利息收入39.20万元,募集资金2018年12月31日余额合计为37,988.93万元。(3)2019年度本公司直接投入募集资金16,501.75万元,截至2019年12月31日止,本公司累计使用募集资金35,556.61万元,支付银行手续费1.17万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为20,685.12万元。本公司募集资金累计投资收益1,493.01万元,累计银行存款利息收入134.08万元,募集资金2019年12月31日余额合计为22,312.21万元。

  二、 募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2018年4月25日,本公司和保荐人中国银河证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年5月16日,本公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户,本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2019年1月,本公司全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户,本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、遂宁伯特利汽车安全系统有限公司、中国银行股份有限公司遂宁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。

  截至2019年12月31日止,募集资金存储情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  2019年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  截至2019年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,556.61万元,具体使用情况详见附表:募集资金使用情况对照表。

  (二)募集资金等额置换情况

  本公司于2018年5月8日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》,同意本公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金,置换资金总额为16,202.28 万元,置换情况如下表:

  ■

  (三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2019年4月11日,本公司召开了第二届董事会第七会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司、 遂宁伯特利汽车安全系统有限公司共同使用。截至2019年12月31日止,本公司使用闲置募集资金购买的定期存单尚未到期赎回的余额为17,360.00万元。

  (四)使用募集资金对全资子公司增资,用于募投项目

  本公司于2019年1月23日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点,并使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意使用募集资金向全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司增资4,000.00万元,用于募集资金投资项目“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  截至2019年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

  五、 超募资金的使用情况和效果

  本公司无超募资金。

  六、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月2日

  附件:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  2019年度 单位:人民币万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2020-017

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 该事项需要提交公司2019年度股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:交易遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易增加基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》,关联董事鲁付俊回避表决,其他非关联董事一致表决通过。

  公司第二届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》。

  公司独立董事对本关联交易事项事前进行了认真调查和审核,认为公司2019年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算,公司2020年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。独立董事发表了同意意见,本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

  (二)2019年日常关联交易执行情况

  公司2019年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司(以下称“奇瑞汽车”)、奇瑞商用车(安徽)有限公司(以下称“奇瑞商用车”)、奇瑞新能源汽车技术有限公司(现变更名称为“奇瑞新能源汽车技术股份有限公司”,以下称“奇瑞新能源”)、威海萨伯汽车安全系统有限公司(以下称“威海萨伯”)、达奥(芜湖)汽车制品有限公司(以下称“芜湖达奥”)、芜湖市和蓄机械有限公司(以下称“和蓄机械”)、Sakthi Automotive Group USA,Inc.(以下称“美国萨克迪”)等发生的日常关联交易执行情况如下:

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  采购商品、接受劳务情况

  单位:元

  ■

  出售商品、提供劳务情况

  单位:元

  ■

  公司向芜湖达奥销售的产品,经芜湖达奥加工后最终销售给公司的关联方奇瑞汽车。

  2、关键管理人员报酬

  单位:元

  ■

  (三)公司2020年度日常关联交易预计情况

  公司2020年度将与关联方奇瑞汽车(含其分公司、控股子公司)、芜湖达奥等在销售商品方面发生持续性关联交易,以下为预计2020年度日常关联交易计划:

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、奇瑞汽车

  奇瑞汽车成立于1997年1月8日,注册资本54.698亿元,注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号,经营范围:生产、销售汽车产品,生产、销售发动机;经营本企业自产产品的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务;技术服务及技术交易;汽车及机械设备租赁;实业投资,金融投资,增值电信业务经营。

  奇瑞汽车是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东,持有芜湖奇瑞科技有限公司49%的股权。

  2、奇瑞新能源

  奇瑞新能源成立于2010年4月22日,注册资本38,361.3457万元,注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号,经营范围:新能源汽车的研发、生产、销售,新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资;新能源供电系统和新能源路灯(含LED灯具)相关产品的研发、生产、销售和工程安装;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(凭对外贸易经营者备案登记表经营),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

  3、奇瑞汽车零部件

  奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日,注册资本500万元,注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号,经营范围:自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

  4、奇瑞商用车

  奇瑞商用车成立于2001年5月24日,注册资本75,000万元,注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼,经营范围:汽车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售;汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售;汽车技术咨询;车辆改装、集装箱及方舱制造;医疗器械研发、生产和销售;口罩研发、生产和销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  奇瑞商用车是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司控股股东奇瑞控股集团有限公司(以下称“奇瑞控股”)之全资子公司。

  5、奇瑞河南

  奇瑞河南成立于2010年3月11日,注册资本238,512.77万元,奇瑞商用车持股比例63.10%,奇瑞汽车持股比例20.96%;该公司注册地址为河南省开封市宋城路99号,经营范围为:专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售;经营本公司自产产品的出口业务,经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务;技术服务咨询及技术交易;农用机械、工程机械设备租赁;实业投资及投资项目管理;低速电动车的研发、制造和销售(以上范围国家禁止经营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,须经许可的凭有效许可证经营);旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

  奇瑞科技持有公司16.25%的股权;奇瑞控股持有奇瑞科技51%股权,奇瑞汽车持有奇瑞科技49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。

  6、芜湖达奥

  芜湖达奥成立于2002年12月20日,目前注册资本为10,346.22万人民币,为芜湖奇瑞科技有限公司的全资子公司。该公司注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号,经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件。

  芜湖达奥是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司。

  7、威海萨伯

  威海萨伯成立于2012年12月25日,注册资本500万元,注册地位为山东省威海市乳山市经济开发区世纪大道西疏港路南(乳山科技创业中心),经营范围:从事汽车零部件以及转向节检具、模具的销售业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  威海萨伯是公司的联营企业,公司持有其49%股权。

  8、和蓄机械

  和蓄机械成立于2010年6月13日,注册资本2,825万元,注册地为安徽省芜湖市孙村经济开发区,经营范围:黑色及有色金属铸造,金属切削加工,机械制造,钢材及冶金炉料销售及相关服务。

  和蓄机械2019年1-8月为公司的联营企业,公司持有其40%股份;2019年9月起为公司全资子公司。

  9、美国萨克迪

  美国萨克迪成立于2010年10月20日,法定股本为1,000万股,主营业务为从事设计、加工和装配业务,主要生产转向节、控制臂、卡钳支架等汽车制动产品。

  美国萨克迪为公司控股子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司的股东,持有威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司49%股权,系公司的关联方。

  三、定价政策及依据

  上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同》、《批量零部件价格协议》等,具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同或采购合同的约定为准。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本着股东利益最大化原则,公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。公司2019年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算,公司2020年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2020-018

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于拟续聘2020年

  年审会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息:

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,具有特大型国有企业审计资格等,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。

  分支机构信息:

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所更名而来,初始成立于2008年12月25日,注册地址为合肥市寿春路25号,执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

  2.人员信息

  截至2019年12月31日,容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中,共有合伙人106人,首席合伙人肖厚发;共有注册会计师860人,较上一年净增375人;包括注册会计师在内,总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

  3.业务规模

  容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元;2018年度业务收入共计69,904.03万元;2018年承担110家A股上市公司年报审计业务,合计收费11,245.36万元;客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及矿产资源、工程地产(含环保)、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业,其资产均值为73.48亿元。

  4.投资者保护能力

  容诚会计师事务所未计提职业风险基金,已购买职业责任保险累计责任限额4亿元,职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任;该所建立了较为完备的质量控制体系,自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚,具有较强的投资者保护能力。

  5.独立性和诚信记录

  容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  近3年,原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施(警示函),具体如下表所示。除此之外,未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  ■

  (二)项目成员信息

  1.人员信息,

  项目合伙人/拟签字会计师:付劲勇,中国注册会计师、澳洲注册会计师、国际注册内部审计师、工商管理硕士(MBA)、全国会计高端人才(后备), 2005 年开始从事审计工作,先后为安徽安纳达钛业股份有限公司(002136)、东华工程科技股份有限公司(002140)、安徽雷鸣科化股份有限公司(600985)、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(603596)、安徽合力股份有限公司(600761)、奇瑞汽车股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司、安徽泓毅汽车技术股份有限公司(835302)、安徽雪郎生物科技股份有限公司(830821)等多家公司提供 IPO 申报审计、上市公司年报 审计、新三板挂牌和年报审计等证券服务,无兼职。

  拟任质量控制复核人:欧昌献,中国注册会计师,自2006年7月开始从事审计业务,拥有13年证券服务业务工作经验,无兼职。

  拟签字会计师:王凤艳,中国注册会计师,自2012年7月一直从事审计工作,先后为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(603596)、安徽全柴动力股份有限公司(600218)等上市公司提供证券服务业务,无兼职。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (三)审计收费

  2019 年度容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务审计费用为72万元,对公司的内控审计费用为15万元,募集资金年度存放与使用情况专项鉴证业务费用5万元,关联方资金占用专项审核业务费用3万元,合计95万元。

  2020年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

  董事会审计委员会审核意见:公司聘请的2019年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货从业资格,工作勤勉负责,我们同意续聘其为公司2020年度审计机构和内控审计机构。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  独立董事关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构的事前认可意见如下:公司聘请的2019年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货从业资格,工作勤勉负责,我们同意续聘其为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

  独立董事关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的独立意见如下:公司聘请的2019年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货从业资格,工作勤勉负责,我们同意续聘其为公司2020年度审计机构和内控审计机构并同意将此事项提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司第二届董事会第十五次会议审议结果:以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》,公司继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构和内控审计机构,期限一年。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019 年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2020-019

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于2020年度预计申请授信额度的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年3月31日,芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于2020年度预计申请授信额度议案》。具体情况如下:

  根据公司资金预算及资金安全的需要,公司(含子公司)拟在2020年度内向银行申请总额不超过160,000万元人民币的综合授信额度,其中借款总额不超过80,000万元人民币,以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行共同使用,授信期限内,授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用,可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资时间及金额将在综合授信额度内,根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

  为便于公司向银行机构办理授信额度的申请事宜,董事会授权公司总经理在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施,包括但不限于:指派专人与银行沟通、准备资料,签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权在董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2020-020

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、计提资产减值准备的情况概述

  公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司(以下简称“伯特利电子”)向北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车有限公司、重庆幻速汽车配件有限公司、重庆银翔摩托车制造有限公司、重庆银翔晓星通用动力机械有限公司5家公司(以下合称“北汽银翔及其相关方”)、浙江德鑫汽车制动系统有限公司(以下简称“浙江德鑫”)、重庆力帆乘用车有限公司及重庆力帆汽车销售有限公司(以下合称“重庆力帆及其相关方”)销售盘式制动器等汽车制动零部件。因上述8家公司未能按照各方的合同约定按时向公司及伯特利电子支付货款,公司已提起诉讼,涉案金额合计约为人民币139,369,001.99元(不含增值税)。

  出于谨慎性原则,公司于2018年末对北汽银翔及其相关方、浙江德鑫应收账款单项计提坏账准备70,730,255.83元。现结合上述客户的经营情况,公司拟在2019年末对上述客户应收账款单项计提坏账准备40,902,841.59 元。截止2019年末累计计提坏账准备111,633,097.42元,具体明细如下:

  ■

  公司于2018年末对北汽银翔及其相关方涉及到的配套存货计提存货跌价准备8,364,390.96元,公司拟在2019年末对上述客户涉及到的相关存货计提存货跌价准备11,238,324.74元。截止2019年末累计计提存货跌价准备19,602,715.70元。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  经核算,公司本次计提资产减值准备记入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日,考虑递延所得税影响以后,合计占2019年度经审计归属于母公司所有者的净利润的比例为11.04%,将减少2019年度归属于母公司所有者的净利润44,319,991.38元,减少2019年末归属于母公司所有者权益44,319,991.38元。

  本次计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后,能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  本次计提资产减值准备事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,公司董事会审计委员会也对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。根据《公司章程》相关规定,本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

  三、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

  第二届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》,同意对北汽银翔及其相关方、浙江德鑫、重庆力帆及其相关方的应收账款及存货计提相应的减值准备合计52,141,166.33元。

  四、独立董事对关于公司计提资产减值准备的独立意见

  按照《企业会计准则》,本次计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后,能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备。

  五、监事会关于公司计提资产减值准备的说明

  本次计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2020-021

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于IPO部分募集资金投资项目结项

  并将节余募集资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次结项的募集资金投资项目:“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”、“年产180万套制动系统零部件建设项目”

  ●结项后节余募集资金安排:结合业务发展情况需要,为更合理地使用募集资金,提高节余募集资金使用效率,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余资金4,918.50人民币万元(含利息,实际余额以资金转出时专户余额为准)永久补充流动资金。

  ●本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  公司于2020年3月31日召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、首次公开发行股票募集资金及募投项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕433号文核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)4,086万股,发行价格15.10元/股,募集资金总额61,698.60人民币万元,扣除发行费用5,455.70人民币万元,募集资金净额56,242.90人民币万元。上述募集资金净额已于2018年4月24日全部到位,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2018年4月24日出具了《验资报告》(会验字〔2018〕3756号)。

  (下转B115版)

本版导读

2020-04-02

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