浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  一 重要提示

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3、公司全体董事出席董事会会议。

  4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.45元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司从事的主要业务

  公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业,核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉(破壁)、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。

  公司始终坚持“创新现代生物科技,培育道地珍稀药材,博采国医国药精华,服务民众健康长寿”的经营宗旨,围绕以灵芝及铁皮石斛等名贵中药饮片加工及保健食品的核心主业,不断完善“全产业链”经营模式,优化产业布局,拓展发展空间,依托寿仙谷品牌的核心竞争优势,全面提升企业综合实力,实现从区域性龙头企业到全国有机国药品牌企业的崛起。

  (二)公司的主要经营模式

  公司主要产品为灵芝孢子粉(破壁)、破壁灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉颗粒、铁皮枫斗颗粒和铁皮枫斗灵芝浸膏等,其主要经营模式如下图:

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  1、原材料供应模式

  公司的生产原料主要为灵芝孢子粉(原料)、鲜铁皮石斛、铁皮石斛干品等中药材,主要来源于基地自产和对外采购,另外,公司也对外采购由公司提供菌种的灵芝菌棒,用以自行栽培灵芝并产出灵芝孢子粉。

  (1)基地自产模式

  基地自产模式是指由公司租赁土地,雇佣员工严格按照企业种植标准和要求进行灵芝和铁皮石斛的培育、栽种管理,形成公司自有的种植基地。当灵芝和铁皮石斛达到可采摘状态后,公司根据生产计划采摘后作为原材料使用。

  在该模式下,公司能从源头有效控制原料的品质和安全,保障原料供应稳定,但前期投入较大,回收期较长。目前,公司已在武义白姆乡、俞源乡建立了中药材标准化种植基地,主要用于种植灵芝、铁皮石斛、西红花、杭白菊、三叶青等中药材。

  (2)外购模式

  外购模式有两种:一是合作种植模式,即公司通过与农户、农民专业合作社签订合同,向其免费提供菌种、种苗和技术指导,当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉(原料)、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛及铁皮石斛干品经验收合格后,公司按合同事先约定的协议价格全数回购。二是一般采购模式,即公司直接向农户、农民专业合作社或其他法人机构按市场价收购符合公司质量标准的灵芝孢子粉(原料)、鲜铁皮石斛、其他中药材、基质等原材料。公司的外购模式以合作种植模式为主。

  在合作种植模式及一般采购模式下,农民专业合作社及农户向公司提供的灵芝孢子粉(原料)均未进行任何加工,亦未粉碎破壁,灵芝孢子粉(原料)的破壁由公司完成。

  2、生产模式

  公司的生产流程如下:

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  每年末,生产技术中心根据公司五年发展战略及营销中心提供的市场预测和销售计划制定下一年度的良种繁育计划、基地生产计划和工厂生产计划,经总经理审批通过后形成公司本年度的生产计划,并由生产技术中心结合基地大棚建造情况、基地种植周期、设备运行情况、原材料及成品库存、生产周期等要素,形成每月生产计划,经分管生产的副总经理批准后安排生产。

  3、销售模式

  公司实行以经销为主、直销为辅的销售模式。直销模式主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人,而经销模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场。

  (1)经销模式

  经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商,通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式,主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场,分为买断式经销(公司和经销商之间构成买卖关系,经销商承担货物灭失风险)和代销式经销(公司与经销商之间构成委托关系,公司承担货物灭失风险)。公司主要选择大型、知名或有信誉的老字号药房、大型商超作为合作伙伴,拓展经销渠道。

  (2)直销模式

  直销模式是指不通过中间销售环节,直接将产品销售给终端客户的销售模式,主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。在直销模式下,公司主要通过零售和互联网等渠道实现销售。

  (三)公司所处行业的基本情况

  (1)中药饮片行业概况

  2019年5月25日,第72届世界卫生大会审议通过了《国际疾病分类第十一次修订本(ICD-11)》,首次纳入起源于中医药的传统医学章节,这是我国政府与中医专家历经十余年持续努力所取得的宝贵成果,势必将大大推动传统医药在全球的发展。

  2019年10月,《中共中央 国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》发布,《意见》指出,中西医并重方针仍需全面落实,遵循中医药规律的治理体系亟待健全,中医药发展基础和人才建设还比较薄弱,中药材质量良莠不齐,中医药传承不足、创新不够、作用发挥不充分,迫切需要深入实施中医药法,采取有效措施解决以上问题,切实把中医药这一祖先留给我们的宝贵财富继承好、发展好、利用好。

  中药饮片是我国传统的中药产业,随着中药产业化和市场化的不断扩大和升级,我国中药生产逐步形成了以中药材种植养殖、产地初加工和专业市场为主要环节的中药材产业,也形成了一大批通过GMP认证并初具规模的中药饮片企业。当前,国家高度重视中医药事业发展,出台了一系列利好政策,群众对中医药的需求也越来越高,中药饮片产业的市场容量不断增大,中药饮片加工行业已进入一个全面快速发展的新时期。

  中药饮片生产与中药材的种植具有较高关联度,中药材的质量、价格变化直接影响中药饮片的生产,中药材供应稳定性和原料品质优劣是衡量中药饮片生产企业竞争力的重要因素。工业和信息化部2016年发布实行的《医药工业发展规划指南》提出,要提升大宗道地药材标准化生产和产地加工技术,从源头提升中药质量水平。2018年12月,农业农村部会同国家药品监督管理局、国家中医药管理局编制印发了《全国道地药材生产基地建设规划(2018一2025年)》,进一步强调要推进道地药材基地建设,加快发展现代中药产业。道地药材不仅有特定的生长条件和生态环境,还讲究栽培技术和采收加工工艺,所以道地药材要比其他地区生产的同类药材品质更好。随着消费者对药品品质和安全性的日益重视,原产地“道地”并经有机产品认证的中药材为原料炮制的中药饮片将受到市场青睐。

  (2)保健食品行业概况

  随着“大健康”理念兴起、国内人均可支配收入的提升、消费结构升级、人口老龄化加剧以及消费群体更加注重健康的生活方式,保健食品的人均支出、消费人群有了显著提升,保健食品市场规模持续扩大。

  目前,保健食品品种繁多,不同品种间市场格局差别较大,从企业规模来看,我国保健食品生产企业普遍规模偏小,行业内企业呈金字塔分布,小型企业占绝大多数,行业集中度较低,企业间竞争日趋激烈。而国际品牌的大量涌入必将倒逼保健食品产业改革,未来行业朝向合规、集中方向发展趋势不可逆转,以传统中医药学为基础也将成为中国保健食品的独特优势。

  目前,保健食品行业正在向专业化的方向发展,产业内部和企业之间的分工协作更加细化。消费者更加关注与自身健康需求更匹配的个性化产品,在功效、休闲、美味、使用便利等功能上要求更加严格,所以保健食品产品多样化、消费日常化、功能专业化是行业必然的发展趋势。

  近年来,保健食品乱象频发,引起了监管部门的关注。“权健事件”后,相关部门开展“百日行动”对保健食品市场进行整顿。预计今后市场监管将更加严格,行业竞争也将越来越激烈。这有望推动行业优胜劣汰,优质企业将会获得更好的发展空间,而不良的企业势必会被市场淘汰。

  (3)灵芝及灵芝孢子粉行业概况

  灵芝属担子菌纲多孔菌科灵芝属,在我国药用历史已达2,000多年。灵芝属一年生中药材,在全国分布较广,从销售区域来看,主要集中于人均收入水平相对较高,保健意识较强的东部及沿海发达地区。从消费人群来看,主要集中于年纪偏大、具有一定经济承受能力的群体,主要用于疾病预防及保健为目的。从销售渠道来看,出于对品牌产品的信任,消费者多通过老字号药店、品牌直营店或连锁药店购买,也有部分消费者通过商超购买。

  目前国内生产企业数量及灵芝产品种类繁多,但目前尚未形成具有全国影响力的品牌,市场上多以区域性品牌为主,如寿仙谷、南京中科集团股份有限公司、福建仙芝楼生物科技有限公司等。未来,随着行业的有序化发展,掌握核心破壁与去壁技术并具有品牌知名度的生产企业的优势将更加明显,其市场竞争力也将进一步提升。

  (4)铁皮石斛行业概况

  铁皮石斛是我国珍稀濒危物种,其药用历史已有2,000多年。现代临床和药理研究证明,铁皮石斛益胃生津,滋阴清热,能提高人体免疫力。铁皮石斛产业生产布局涉及10余个省区,集中于浙江和云南二个省份,且二地的发展模式不同,云南主要采用公司+农户的生产模式,而浙江以龙头企业自建生产基地为主,集原料生产、加工与销售于一体。

  铁皮石斛种植产业于近十年逐渐发展形成,虽然在浙江、广东、江苏、广西、湖南和福建等地已获得消费者认可,但在华北、东北和西北地区存在较大的市场空白,相比枸杞、西洋参等其他具有药用和保健价值的药材,铁皮石斛的知名度仍有一定差距,需要从业者加大市场推广力度,提升消费者对铁皮石斛的认知度。

  目前,市场上销售的铁皮石斛产品主要分三类,一类是将铁皮石斛茎制成干品,以铁皮石斛、铁皮枫斗为主;二是以保健食品为主的深加工产品,包括颗粒剂、胶囊、片剂、口服液、浸膏等多种剂型;三是鲜品,包括茎、花和叶,其中茎为最重要的销售品。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入54,675.85万元,较上年同期增长6.90%。公司营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入系房租收入等,占营业收入的比重较小。

  报告期内,公司实现主营业务收入53,961.26万元,较上年同期增长6.50%,主要原因系公司通过拓宽销售渠道、加强地面推广活动、激发员工的业务拓展积极性、增加天猫直通车网络推广等措施促进公司销售收入略微增长。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2019年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  

  证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2020-018

  浙江寿仙谷医药股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2020年4月1日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2020年3月20日以电子邮件形式发出,会议应到董事9名,实到董事9名,其中以通讯方式出席会议的董事3名,公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2019年度工作报告》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度财务决算报告》

  公司2019年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制,在所有重大方面公允地反映了公司2019年末的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,公司董事会同意对外报出。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度利润分配预案》

  公司拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3.45元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见,本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年年度报告》(全文及摘要)

  公司2019年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,公司董事会同意对外报出。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司2019年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求,不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况,如实履行了信息披露义务。(详见公司同日披露的《寿仙谷2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度日常关联交易预案》

  为有效地保障公司正常生产经营活动的开展,公司对2020年度拟与关联方进行关联交易进行了预计。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司没有对关联方形成较大的依赖。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可,并出具了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见,详见公司同日披露的《寿仙谷2020年度日常关联交易预案公告》。

  关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决,本议案有效表决票数为6票。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  9、审议并通过《寿仙谷2019年度内部控制评价报告》。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,董事会对公司2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。(详见公司同日披露的《寿仙谷2019年度内部控制评价报告》)

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  10、审议并通过《关于公司申请2020年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

  公司及全资子公司寿仙谷药业、寿仙谷饮片、康寿制药拟向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度,并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保,期限为两年以内,同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜,该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。(详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2020年度综合授信额度及相关担保事项的公告》)

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  11、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  公司董事会同意使用总金额不超过1.0亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过3.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。(详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》)

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见,本项议案自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  12、审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

  经独立董事事前认可,董事会审计委员会提议,公司董事会拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构,同时提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2020年度的审计报酬。(详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》)

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见,本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  13、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  为进一步促进公司规范运作,提升法人治理水平,根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等,结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。详见公司同日披露的《寿仙谷关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  14、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

  为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改情况如下:

  ■

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  15、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

  为规范董事会内部机构、议事及决策程序,保障董事会高效、有序运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改情况如下:

  ■

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  16、审议并通过《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司的规范运作,更好的维护中小股东的利益,根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定,结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下:

  ■

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  17、审议并通过《关于修订〈对外担保管理制度〉部分条款的议案》

  为规范公司对外担保的管理,保护公司财产安全,控制财务和经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下:

  ■

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  18、审议并通过《关于修订〈董事会秘书工作规则〉部分条款的议案》

  为规范公司董事会秘书的行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《董事会秘书工作规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下:

  ■

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  19、审议并通过《关于修订〈信息披露管理制度〉部分条款的议案》

  为提高公司信息披露工作质量和规范信息披露行为,确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下:

  ■

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  20、审议并通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉部分条款的议案》

  为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确相关办理程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况,公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下:

  ■

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  21、审议并通过《关于中药饮片生产线建设募投项目延期的议案》

  公司拟将“中药饮片生产线建设项目”预定可使用状态日期调整为2021年5月4日,详见公司同日披露的《寿仙谷关于中药饮片生产线建设募投项目延期的公告》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  22、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度董事薪酬方案》

  经公司董事会薪酬与考核委员会考核,公司董事(独立董事除外)2019年度从公司获得的实际税前报酬合计333.05万元。结合公司上市后工作环境的变化并参考行业薪酬水平,2020年度公司独立董事月度津贴暂不做调整;非独立董事的2020年度薪酬拟以2019年度为基础,上下浮动不超过30%,在会计年度结束后,授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  23、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案》

  经公司董事会薪酬与考核委员会考核,公司高级管理人员2019年度从公司获得的实际税前报酬合计129.14万元。2020年度公司高级管理人员的薪酬将以2019年度为基础,上下浮动不超过30%,在会计年度结束后,授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  24、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行[2007]500号)的规定,公司编制了截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证,并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZF10092号)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  25、审议并通过《关于计划召开公司2019年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司拟于2020年5月8日召开公司2019年年度股东大会。(详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2019年年度股东大会的通知》)

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2020-021

  浙江寿仙谷医药股份有限公司

  2020年度日常关联交易预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●经独立董事事前认可,董事会审计委员会审核通过,浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《寿仙谷2020年度日常关联交易预案》,公司独立董事与保荐机构对此发表了明确同意的意见,该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  ●公司2020年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易预计总金额占公司2020年度同类交易预计总金额的比例较低,不会导致公司对关联方形成较大的依赖,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)审议程序和专项意见

  1、董事会审议情况

  经公司独立董事事前认可,董事会审计委员会审核通过,公司于2020年4月1日召开第三届董事会第十二次会议,会议审议通过了《寿仙谷2020年度日常关联交易预案》,就2020年度公司与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计,并同意将预案提交公司2019年年度股东大会审议。关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决。

  2、监事会审议情况

  2020年4月1日,公司召开第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《寿仙谷2020年度日常关联交易预案》,公司监事会认为公司2020年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动,关联交易预计总金额占公司2020年度同类交易预计总金额的比例较低,不会导致公司对关联方形成较大的依赖,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  3、独立董事意见

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见,意见认为公司2020年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允,不存在利益输送的情形,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。与关联方存在利害关系的董事在董事会对该预案进行表决时予以了回避,董事会的表决结果合法有效。

  4、董事会审计委员会意见

  2020年3月30日,公司召开第三届董事会审计委员会2020年第一次会议,会议审议通过了《寿仙谷2020年度日常关联交易预案》,审计委员会认为公司与关联方之间的日常关联交易符合公司实际生产经营情况,关联交易预计总金额占公司2020年度同类交易预计总金额的比例较低,不会导致公司对关联方形成较大的依赖,公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异,不存在利益输送的情形。

  5、保荐机构意见

  保荐机构国信证券股份有限公司查阅了寿仙谷2020年度日常关联交易预案的相关董事会资料、监事会资料、审计委员会资料及独立董事意见,经审慎核查后认为,公司2020年度日常关联交易预案已经公司独立董事事前认可,董事会审计委员会审核通过,并由董事会和监事会审议通过,关联董事予以了回避表决,且独立董事发表了明确同意的独立意见,公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,关联交易定价公允,不存在利益输送的情形,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,保荐机构对寿仙谷2020年度日常关联交易预案无异议。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

  2019年4月19日,公司2018年年度股东大会审议通过了《寿仙谷2019年度日常关联交易预案》,就公司2019年度与关联方日常关联交易情况进行了预计。截至2019年12月31日,公司2019年度日常关联交易的实际执行情况如下:

  1、向关联方采购商品

  ■

  2、向关联方销售商品

  ■

  3、在关联方开立账户结算

  ■

  (三)2020年度日常关联交易的预计情况

  在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后,公司就2020年度与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计,具体情况如下:

  1、向关联方采购商品

  ■

  2、向关联方销售商品

  ■

  3、在关联方开立账户结算

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)武义森宝食用菌专业合作社

  武义森宝食用菌专业合作社(以下简称“森宝合作社”)系公司实际控制人李明焱之弟弟李明朝和李明忠施加重大影响的企业,于2010年9月14日由李明朝、李明忠、谢新荣、何其升、王新德等5名自然人共同投资设立,出资总额为50万元,基本情况如下:

  ■

  (二)金华庆余寿仙谷国药有限公司

  金华庆余寿仙谷国药有限公司(以下简称“庆余寿仙谷”)系公司实际控制人李明焱担任执行董事的企业,基本情况如下:

  ■

  (三)浙江武义农村商业银行股份有限公司

  浙江武义农村商业银行股份有限公司(以下简称“武义商业银行”)系公司实际控制人李明焱担任董事的企业,基本情况如下:

  ■

  三、日常关联交易的定价政策

  1、公司系在评估森宝合作社所提供产品质量的基础上,综合考虑了市场价格等因素后,最终确定的采购价格。公司向森宝合作社的采购单价与向非关联方的采购价格相比不存在实质性差异。

  2、公司对庆余寿仙谷执行的经销价格与公司对非关联方杭州胡庆余堂国药号有限公司执行的经销价格保持一致。

  3、公司在武义商业银行结算账户的活期存款利率与同期金融机构人民币活期存款基准利率保持一致。

  四、日常关联交易对公司的影响

  公司2020年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求而制订,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异,不存在利益输送的情形,关联交易预计总金额占公司2020年度同类交易预计总金额的比例较低,不会导致公司对关联方形成较大的依赖,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  特此公告。

  浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2020-022

  浙江寿仙谷医药股份有限公司

  关于申请2020年度综合授信额度

  及相关担保事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:

  1、浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)

  2、金华寿仙谷药业有限公司(以下简称“寿仙谷药业”)

  3、武义寿仙谷中药饮片有限公司(以下简称“寿仙谷饮片”)

  4、金华市康寿制药有限公司(以下简称“康寿制药”)

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  公司拟为上述全资子公司在综合授信额度内提供8亿元人民币的担保额度,已实际为控股子公司提供的担保余额为1,000.00万元。

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  为确保公司2020年度经营目标的顺利实现,经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过,公司及全资子公司寿仙谷药业、寿仙谷饮片、康寿制药拟向包括但不限于中国工商银行武义支行、中国建设银行武义支行、中国银行武义县支行、中国农业银行武义县支行、招商银行金华分行、兴业银行义乌分行、华夏银行金华分行、宁波银行金华武义小微企业专营支行、中信银行武义支行在内的金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度,并就前述授信及用信额度授以自身信用或资产互相担保,期限为两年以内,同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜,该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

  本次申请综合授信额度及相关担保事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)浙江寿仙谷医药股份有限公司

  ■

  公司2018年限制性股票激励计划第二期未达标人员回购的348,220股限制性股票已于2020年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销,公司总股本由143,871,604股变更为143,523,384股,注册资本由143,871,604.00元变更为143,523,384.00元,目前尚未完成工商变更手续。

  (二)金华寿仙谷药业有限公司

  ■

  (三)武义寿仙谷中药饮片有限公司

  ■

  (四)金华市康寿制药有限公司

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保为2020年度公司及子公司担保的预计额度,担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意,目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议,实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

  四、董事会意见

  2020年4月1日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司申请2020年度综合授信额度及相关担保事项的议案》,同意公司及全资子公司向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度,并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保,同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜,该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至公告披露日,除本次担保事项外,公司及子公司无对外担保,公司对控股子公司提供的担保总额为1,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的0.85%。

  (下转B14版)

  浙江寿仙谷医药股份有限公司

  公司代码:603896 公司简称:寿仙谷

  2019

  年度报告摘要

本版导读

2020-04-02

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