深圳市裕同包装科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  第一章 释 义

  本募集说明书摘要中,除另有说明外,下列简称具有如下含义:

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  本募集说明书摘要若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  第二章 本次发行概况

  一、公司基本情况

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  公司作为高端品牌包装整体解决方案提供商,为客户提供“创意设计与研发创新解决方案、一体化产品制造和供应解决方案、多区域运营及服务解决方案”。公司在专注消费类电子产品纸质包装的同时,积极开展业务多元化,拓展高档烟酒、化妆品及奢侈品等行业包装业务。

  二、本次发行要点

  (一)核准情况

  本次发行已经本公司2019年3月22日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过,并经2019年4月19日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  (二)本次可转换公司债券发行方案

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币140,000万元。

  3、债券期限

  根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  5、票面利率

  本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  6、还本付息的期限和方式

  (1)年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  (2)付息方式

  ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ② 付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ③ 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。经协商,本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.52元/股

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  9、转股价格的调整及计算方式

  当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派发现金股利:P=Po-D;

  派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

  增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、转股股数确定方式

  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股的数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  12、赎回条款

  (1)到期赎回

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  13、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  14、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年4月3日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

  (1)原股东可优先配售的可转债数量

  原股东可优先配售的裕同转债数量为其在股权登记日(2020年4月3日,T-1日)收市后登记在册的持有裕同科技的股份数量按每股配售1.6079元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.016079张可转债。发行人现有总股本877,098,616股,剔除公司回购专户库存股6,417,735股后,可参与本次发行优先配售的A股股本为870,680,881?股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约13,999,677张,占本次发行的可转债总额14,000,000张的99.998%。

  由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082831”,配售简称为“裕同配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

  (2)网上发行

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072831”,申购简称为“裕同发债”。最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张(100万元),如超过该申购上限,则超出部分申购无效。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  16、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。

  17、债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人会议的召集

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (2)在本期可转债存续期间内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定;

  ② 公司不能按期支付本期可转债本息;

  ③ 公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑤ 保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ① 公司董事会提议;

  ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  ③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (3)债券持有人会议的出席人员

  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  ① 债券发行人;

  ② 其他重要关联方。

  (4)债券持有人会议的程序

  ① 债券持有人会议采取现场方式召开,亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的,视为出席。

  ② 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  ③ 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  (5)债券持有人会议的表决与决议

  ① 债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为人民币100元)为一表决权。

  ② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③ 债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  ④ 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

  ⑤ 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。

  ⑥ 依照有关法律、法规、可转债募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  ⑦ 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  18、本次募集资金用途

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000万元(含140,000万元),在扣除相关发行费用后,拟用于以下项目:

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  注:裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在越南扩建电子产品包装盒生产线项目为发改委境外投资项目备案通知书名称,公司内部简称为“越南裕同包装产业基地建设项目”;裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在印度尼西亚建设电子产品包装盒生产线项目为发改委境外投资项目备案通知书名称,公司内部简称为“印尼裕同包装产业基地建设项目”

  若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。

  本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  20、募集资金存管

  公司已经制定募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  21、本次发行方案的有效期

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

  (三)本次可转换公司债券的信用评级情况

  本次可转换公司债券经中诚信评级,裕同科技主体信用级别为AA+,本次可转换公司债券信用级别为AA+。

  (四)承销方式

  由主承销商余额包销。

  (五)承销期

  本次可转债发行的承销期自T-2日至T+4日。

  (六)发行费用

  发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定,信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

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  (下转B102版)

本版导读

2020-04-02

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