深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B101版)

  (七)承销期间停、复牌安排

  本次发行期间的主要日程安排如下:

  ■

  上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  (八)本次发行可转换公司债券的上市流通

  本次发行结束后,所有投资者均无持有期限制,公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  三、本次发行的有关机构

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  第三章 发行人基本情况

  一、公司股本结构及前十名股东持股情况

  (一)公司的股本结构

  截至2019年6月30 日,公司总股本为877,098,616股,其中,公司实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇,合计持股比例为66.14%。

  (二)公司前十名股东持股情况

  截至2019年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  单位:股

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  二、公司控股股东和实际控制人基本情况

  (一)控股股东及实际控制人基本情况

  裕同科技控股股东为吴兰兰,实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇。截至2019年6月30日,王华君持股数量为97,603,051.00股,占总股本比例11.13%。吴兰兰持股数量为464,197,140.00股,占总股本比例52.92%。此外,王华君、吴兰兰夫妇通过北京裕同电子科技合伙企业(有限合伙)持有公司股票数量18,336,780.00股,占总股本比例为2.09%。

  王华君先生,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权,广东省社会科学研究院研究生,高级经营师。1993年至1995年在深圳市宝安区松岗镇龙成纸品厂历任业务员、业务主管;1996年至2009年担任深圳市裕同实业有限公司执行董事兼总经理;2006年4月至2010年3月历任公司执行董事、董事长;2010年3月至今担任公司董事长兼总裁。

  吴兰兰女士,1974年出生,中国国籍,无永久境外居留权,同济大学MBA。1993年至1995年在深圳市宝安区松岗镇龙成纸品厂从事业务工作;1996年至2009年担任深圳市裕同实业有限公司监事;2002年1月至2006年3月担任公司执行董事;2002年1月至2010年3月担任公司总经理;2010年3月至今担任公司副董事长兼副总裁。

  (二)控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

  1、截至2019年6月30日,公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇的股票质押情况如下:

  截至2019年6月30日,公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇及其控制的北京裕同电子科技合伙企业(有限合伙)合计持有公司股份58,013.70万股,占公司总股本的66.14%。其中累计质押股份共计31,647.00万股,占其持有公司股数的54.55%,占公司总股本的36.08%。

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  注:公司于2019年5月13日实施利润分配及资本公积金转增股本方案。

  截至2019年6月30日,公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇的股票质押融资的具体用途如下:

  单位:万元

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  2、上述股票质押符合股票质押的相关规定

  根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018公司年修订)〉的通知》(深证会〔2018〕27公司号)的规定,新办法及配套的会员业务指南自公司2018年3月12日起施行,新办法施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)(2017公司年修订)》(以下简称“原办法”)规定继续执行和办理延期,无需提前购回。实际控制人上述股票质押式回购初始交易除两笔外均位于新办法的实施之前,无需提前购回。两笔在新办法实施之后的股票质押式回购交易情况如下:

  ■

  参照新办法的主要核心条款,上述股票质押式回购交易(含新办法实施之前)的条款设置基本符合新办法要求。

  为确保实际控制人股票质押式回购交易行为的规范、合法,王华君、吴兰兰夫妇已书面承诺:

  “本人将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的法律、法规及规范性文件的要求;严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项,保证不会出现逾期偿还进而导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权的情形。

  如有需要本人将以提前回购、追加保证金或补充担保物等合法方式保证该等交易的合法性,避免出现所持发行人股份被处置,进而导致发行人实际控制人发生变更的情形。”

  3、实际控制人的还款能力较好,基本不存在偿债风险及实际控制人发生变更的可能性

  截至2019年6月30日,公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇股票质押业务履约保障比例如下:

  ■

  注:上述担保品以2019年6月28日裕同科技收盘价19.17元/股为基准计算。

  从以上表格可以看出,实际控制人王华君、吴兰兰夫妇股权质押业务距离平仓线尚有一段安全距离,且后续实际控制人可通过提前购回、补充担保等多种方式保证股票质押业务的正常履约。

  1)实际控制人履约能力正常

  截至2019年6月30日,实际控制人股票质押业务均正常履约,未出现强制平仓风险,亦未出现需要补充股票质押金额的情形。

  截至2019年6月30日,实际控制人王华君、吴兰兰夫妇通过股票质押合计融资额为30.85亿元,其目前持有公司未被质押的股份总数为26,366.70万股,按照其2019年6月30日的收盘价格19.17元/股计算,该部分未被质押的股份总市值约为50.54亿元。实际控制人共持有上市公司股份的覆盖质押融资的比例为163.84%,实际控制人王华君、吴兰兰夫妇所拥有的股份市值足以覆盖质押融资所形成负债。

  2)公司持续的利润分配为实际控制人提供稳定的现金流入

  公司最近三年现金分红情况如下表所示:

  单位:万元

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  2016年度、2017年度及2018年度,公司现金分红分别为20,000.50万元、24,000.60万元及23,854.43万元,实际控制人王华君、吴兰兰夫妇平均每年可从公司获得约14,702.03万元的分红,具有持续稳定的现金流入,且未来实际控制人亦可行使其股东权利,加大分红比例,进一步提高其现金流水平。

  3)实际控制人信用状况良好

  根据公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇提供个人信用报告,其个人资产信用状况良好,不存在贷款违约的情形;此外,亦未在“全国法院失信被执行人名单”、“人民法院公告网”等网站发现实际控制人王华君、吴兰兰夫妇其他违法、失信情况。

  4)公司除实际控制人以外股权结构相对分散,不存在其他持股5%以上的股东

  截至2019年6月30日,公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇及其通过全资控股的北京裕同电子科技合伙企业(有限合伙)合计持有公司共计66.14%的股份。除实际控制人以外,公司不存在其他持股比例达5%以上的股东,剩余股权较为分散,实际控制人控制权稳定,发生变更的可能性较低。

  5)控股股东、实际控制人已针对股权质押事项出具承诺

  其将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的法律、法规及规范性文件的要求;严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项,保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发行人股份被质权人行使质押权的情形。

  如有需要其将以提前回购、追加保证金或补充担保物等合法方式保证该等交易的合法性,避免出现所持发行人股份被处置,进而导致发行人实际控制人发生变更的情形。

  第四章 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  公司2016年度、2017年度和2018年度和2019年上半年的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

  公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为天健审[2017]3-376号、天健审[2018]3-167号和天健审[2019]7-77号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。

  如无特别说明,本节引用的财务数据引自公司经审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报告及审计报告。

  二、最近三年及一期财务报表

  (一)最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:人民币万元

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  2、合并利润表

  单位:人民币万元

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  3、合并现金流量表

  单位:人民币万元

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  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  公开发行可转换公司债券募集说明书

  4、合并所有者权益变动表

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  单位:人民币万元

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  单位:人民币万元

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  单位:人民币万元

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  深圳市裕同包装科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  (二)最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:人民币万元

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  2、母公司利润表

  单位:人民币万元

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  3、母公司现金流量表

  单位:人民币万元

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  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  公开发行可转换公司债券募集说明书

  4、母公司所有者权益变动表

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  单位:人民币万元

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  单位:人民币万元

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  单位:人民币万元

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  三、合并财务报表范围及其变化情况

  (一)截至2019年6月30日,纳入公司合并报表的企业范围及情况如下:

  ■

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  (二)公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

  1、2019年1-6月合并财务报表范围变化情况说明

  2019年1-6月合并范围增加的情况如下:

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  2019年1-6月合并范围减少的情况如下:

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  2、2018年度合并财务报表范围变化情况说明

  2018年度合并范围增加的情况如下:

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  3、2017年度合并财务报表范围变化情况说明

  2017年度合并范围增加的情况如下:

  ■

  2017年度合并范围减少的情况如下:

  ■

  4、2016年度合并财务报表范围变化情况说明

  2016年度合并范围增加的情况如下:

  ■

  四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

  (一)主要财务指标

  ■

  注:上述指标如无特殊说明,均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货)

  3、资产负债率=总负债/总资产

  4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

  5、存货周转率=营业成本/平均存货

  6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

  7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

  8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

  9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

  10、利息保障倍数=息税前利润/(财务费用中利息支出+资本化利息);

  11、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

  12、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  (二)公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求计算,公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示:

  ■

  注1:加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中,P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  注2:基本每股收益=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  注3:稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

  (三)公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:

  单位:人民币万元

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  第五章 管理层讨论与分析

  本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意,以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。

  如无特别说明,本节引用的财务数据引自公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度和2019年上半年财务报告。

  一、财务状况分析

  (一)资产结构与资产质量分析

  报告期各期末,公司的资产构成情况如下:

  单位:人民币万元

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  别为747,249.03万元、898,309.10万截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日,公司总资产分元、1,107,023.17万元和1,079,343.63万元。报告期内,公司总资产呈现稳定上升趋势。

  公司流动资产占比高于非流动资产。流动资产中主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产,非流动资产中主要为固定资产。

  (下转B103版)

本版导读

2020-04-02

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