深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B103版)

  体而言,公司主要通过三种途径来了解当前环保餐具产品市场价格,一是通终端市场产品价格扣减一定渠道费用进行倒推,二是通过收集竞争对手产品及其销售信息,三是与客户进行洽淡过程获取客户对产品价格的接受范围,公司综合前述三种途径所获取的信息及公司生产与运营成本确定来预测销售单价。

  ②总成本

  参考公司报告期内相关费用比例,结合本募投项目的产品情况,公司进行了详细的成本测算如下:

  单位:万元

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  ③税金及附加

  单位:万元

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  ④利润表

  单位:万元

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  (4)毛利率、预测净利率与公司现有业务的经营情况对比

  ①毛利率

  本募投项目主要产品为环保纸托,公司子公司中昆山裕锦主要从事环保纸塑及纸托业务,因此,以下毛利率以昆山裕锦作为对比。

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  ②净利润率

  本募投项目主要产品为环保纸托,公司子公司中昆山裕锦主要从事环保纸塑及纸托业务,因此,以下净利率以昆山裕锦作为对比。

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  2016年昆山裕锦毛利率及净利率为负,主要由于其成立于2015年9月,2016年8月开始正式销售,前期开办费、厂房装修费等费用较高。本募投项目综合毛利率和净利率低于公司子公司昆山裕锦2017及2018年度综合毛利率和净利率,具有谨慎性。

  5、项目投资估算

  单位:万元

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  6、项目的技术方案及原材料供应情况

  (1)技术方案

  项目工艺生产加工过程中主要为物理反应,并添加少量的化学添加剂(防油剂和防水剂),各产品工艺差异不大。车间均采用柔性生产线,可根据实际市场及客户需求调节生产具体型号的产品。公司已掌握相关技术,并在子公司昆山裕锦环保包装有限公司建设有环保纸塑生产线,积累了丰富的运营经验。

  环保纸塑系列产品的工艺流程为:

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  (2)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

  该项目生产过程中所需原材料主要是竹浆、甘蔗浆、芦苇浆、麦草浆、木浆等植物原料,竹浆主要是从项目周边地区采购,甘蔗浆主要从广西采购,原材料的购买途径和运输均较方便。原材料和辅助材料的预计使用情况如下:

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  燃料动力等供应情况如下:

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  7、项目的环境保护情况

  (1)废水:项目生活废水产生量约2m3/小时,直接排入政府排水管网;生产污水产生量约200m3/天。生产污水送往该项目自建污水处理房处理,污水处理达标后连接政府排水管网,残留污泥交由固废合格资质厂商处理。本方案设计时考虑将月底集中排放的污水收集起来,分摊到每月前25天处理完。日处理时间16小时(两班),小时最大处理量25 m3/小时,污水处理池处理能力为450 m3/天,可以满足项目需求。

  (2)固废:项目生活垃圾产生量为20吨/年,由市政环卫部门统一处理;生产过程中产生的工业废物污泥及油布等固废约40吨/年,交由有固废处理资质的单位进行合法处置,油桶及化学品包装桶交由原供应商收回。

  环保措施及相应资金来源汇总表格如下:

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  综上所述,该项目为低污染产品,原材料利用率高,污染物处理措施完善,预计投产后对环境不会产生大的影响。

  8、项目建设期及实施进展

  项目建设期预计为36个月。目前已开工建设。

  9、项目实施主体

  本募集资金投资项目的实施主体为上市公司全资子公司宜宾裕同,基本情况如下:

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  10、项目实施地点及用地情况

  宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施,由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。

  根据宜宾临港经济开发区管理委员会于2019年4月1日出具的《关于裕同科技宜宾智能包装及竹浆环保纸塑项目相关情况说明》,宜宾临港经济开发区管理委员会对该项目的用地情况作出如下承诺:“(1)项目用地将由我委指定下属国资公司通过履行招拍挂程序依法取得;(2)待项目用地落实、建筑物建成后,由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给裕同科技使用,租赁期限自厂房交付之日起算,租期不少于厂房交付后的五个完整会计年度,租金按照投资协议(或届时签署的正式租赁协议)约定执行。租赁期满后,裕同科技对项目土地及建筑物享有优先承租权,届时将由国资公司与裕同科技签署符合裕同科技需求时限和需求面积的租赁合同,租金参照同期同区域市场价执行;(3)上述租赁期间,裕同科技如达到投资协议约定考核指标的,有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物。就裕同科技未购买的土地及建筑物,裕同科技有权继续租赁及享有上述租赁期满后的优先承租权。我委同意,保障裕同科技在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”,承诺保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权,且裕同科技如达到投资协议约定考核指标的,有权按照投资协议约定购买全部或部分项目土地及建筑物;根据投资协议的相关约定,裕同科技在考核期内从第一年开始连续三年达到考核指标后可以启动对项目用地及建筑物的不动产回购,回购期限为自回购之日起两年内,价格由裕同科技按国资公司项目建成时审计结算价完成回购,回购方式为一次性回购,裕同科技将回购款一次性付清并承担回购期限所产生的应缴纳的相关税费。截至本募集说明书出具日,当地政府指定的国资公司已取得该项目用地,不动产权证编号为“川(2019)宜宾市不动产权第2001489号”,并办理了编号为“地字第(2019)临港11-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第(2019)临港22号”《建设工程规划许可证》。

  宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目拟采取租赁厂房的方式实施,截至募集说明书出具日,宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目取得该等用地不存在重大不确定性。

  11、商业背景

  全球环保意识不断增强,环保政策不断收紧,去塑料化成为环保趋势,环保纸塑因对塑料及发泡产品具有良好的替代性而存在广阔的市场替代空间。根据第三方市场研究机构Technavio在2018年12月发布的《全球纸塑包装市场2018-2022》报告,2017年全球现有环保纸塑市场规模已经接近300亿元,并且预测全球纸塑包装市场在2018-2022年内将以近8%的复合增长率增长。

  环保纸塑产品主要用于环保餐具、电子产品包装等,航空公司、连锁零售、外卖平台、消费电子厂商等对环保纸塑产品的需求量较大。一方面,目前环保纸塑产品已开始进入快速成长期,但国内厂商竞争格局尚未形成,公司在该领域存在较大的战略机会;另一方面,公司前期经过小规模的生产探索,认为环保纸塑产品市场需求旺盛,盈利能力较好。公司拟通过本次募集资金加速扩大环保纸塑业务规模,在市场竞争中占据有利地位,将环保纸塑业务打造成公司新的业务增长点。

  12、是否具备在该地区实施募投项目的基础或运营经验

  公司在西南地区的布局主要在成都,在西南地区拥有一定的运营经验和市场基础。此次在宜宾实施募投项目,主要产品为环保纸塑产品,产品面向全国市场和海外市场,与公司过去在西南地区的主要产品和客户等方面有一定区别,公司在宜宾实施募投主要原因是为获取稳定持续的竹浆原材料。

  宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目主要经营环保纸塑业务,竹浆是环保纸塑产品最主要的原材料和最主要的成本来源,四川是全国最主要竹浆生产区域,而宜宾又是四川最主要竹浆生产区域。宜宾是四川竹产业“一群三带+其它区”发展格局中的核心发展区域,形成了竹浆造纸、竹建材、竹家具、竹工艺、竹食品五大加工产业系列。根据《宜宾市竹产业投资促进分析报告》及公开信息整理,宜宾市竹林面积312.4万亩位,居四川第一位,约占全省的17.9%,约占全国的3%,其中纸浆竹林和材用竹林基地105.1万亩。2016年宜宾竹浆纸产能35万吨,居四川第一位,占全省35%以上,占全国17.5%以上。于宜宾建设环保纸塑生产基地,有利于就近建立稳定的原材料供应渠道及获取较低的生产成本。

  公司已掌握环保纸塑生产技术,并积累了丰富的运营经验。公司全资子公司昆山裕锦环保包装有限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、越南裕展包装科技有限公司均已建立纸塑生产线,积累了丰富的运营经验,产品已得到客户认可,并已取得良好的经济效益。

  13、能否对其业务实施有效控制

  公司建立了子公司管控体系,制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度,公司能够对子公司进行有效控制。

  (1)公司控制子公司的股东会、董事会及监事会

  控股子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准。

  (2)人员方面

  公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员,相关人员的任职资格需经过公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制,经公司审核后提交子公司董事会及股东(大)会审议通过,并以之为标准在每个年度结束后,对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核,根据考核结果实施奖惩。

  (3)财务及内控方面

  公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度,对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。由公司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督;对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查,并提出整改意见,要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施。

  综上,结合公司各项控制措施和制度,公司能够对子公司业务实施有效控制。

  (二)许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目

  1、项目实施的必要性

  (1)中国包装产业进入整合期,龙头企业市占率提升空间较大

  根据中国包装联合会统计数据,“十二五”期末中国包装工业规模突破1.8万亿元,位居全球第二;预计“十三五”期末,中国包装工业规模将达到2.5万亿元,占全球市场比例约为20%。要达到“十三五”目标,加强产业整合,推动产业转型升级是重要的措施之一。随着国家供给侧改革和产业升级的政策推进,出现上游原材料成本上升、环保政策收紧等情况,中国包装产业将逐步进入整合期,市场份额将逐步向具有管理、技术、资金和规模等方面优势的龙头企业聚拢。

  公司是包装行业龙头,2016-2018年连续三年位列印刷包装行业权威杂志《印刷经理人》发布的“中国印刷企业100强”第一名。公司持续投入研发及产能改造,以巩固公司行业领先地位。行业将进入产业整合期的背景下,公司市场份额在逐步提升。许昌裕同是公司在华中和华北地区的重要生产基地及运营中心,但目前产能已经饱和,无法满足业务扩张需要,急需扩充产能,提升市场占有率。

  (2)生产自动化是包装产业转型升级的必然要求

  《工业和信息化部、商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》将“推动两化融合,提升智能制造水平”作为包装产业的主要任务之一。近年来,我国的印刷包装行业发展迅速,从工业产值来看已成为世界印刷包装大国,但还不是印刷包装强国,与发达国家同行的主要差距体现在劳动力密集度高、资源节约度低、企业自主创新能力不强、自动化制造水平低等方面,行业内现有的生产模式已经不能适应未来转型升级及制造升级的趋势,需要加快调整。同时,随着国内人口老龄化的加速,未来用工成本将持续上升,包装产业亟待转型升级。

  标准化、自动化、信息化及智能化,有利于提高整体生产效率,降低对人工依赖,有利于实现柔性化生产及个性化生产,最终提升企业综合竞争力。许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目作为公司智能制造工厂的先驱基地,将利用公司丰富的技术储备和行业经验,探索智能制造工厂,并将为公司其他生产基地提供有益经验。

  (3)提升公司可持续发展能力和国际竞争力

  公司产值规模行业第一,用工人数约2万人,在生产自动化及信息化方面具有非常大的提升空间,必须率先实现制造升级,提高生产效率。同时,公司虽然在包装领域的整体生产技术水平已经处于国内领先,但与国际龙头企业还有一定差距。随着国际知名企业持续加大对中国市场的投入,以及公司执行走出去的国际化战略,公司已与国际领先同行企业直接展开竞争。公司必须加速落实制造升级战略,拉近与国际领先同行企业的差距,尽快达到国际一流水平,积极主动参与国际竞争,将公司打造成国际领先的民族包装品牌企业。

  2、项目实施的可行性

  (1)中国人均包装消费偏低,未来增长潜力仍然很大

  根据智研资讯及公司整理统计的数据,中国人均包装消费明显低于全球水平,人均包装消费金额仅12美元/年,与发达国家及地区相比仍然存在较大差距,未来仍有比较大的提升空间。即便考虑到价格、人口密度等客观因素,中国包装行业的市场增长潜力仍然很大。随着国人生活水平的提高,中国包装行业的市场规模有望持续扩大。

  全球主要国家和地区人均包装消费比较(单位:美元/年)

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  数据来源:智研资讯

  (2)中国印刷包装行业增速高于全球平均水平,保持持续增长态势

  近年来,全球印刷包装行业已经进入稳定发展的成熟期,增速与世界经济平均增速基本持平。根据Smithers Pira数据,2017年全球印刷包装行业市场规模约为8,150亿美元,同比增长1.4%,近几年增速基本围绕2%的中枢小幅波动,接近发达经济体的经济自然增长率。

  但在中国,在经济较快增长以及下游需求升级的驱动下,中国印刷包装行业市场规模的增速高于全球行业平均水平。根据Smithers Pira数据,2017年中国印刷包装行业(不含包装机械子行业)企业主营业务收入约为110,048亿元人民币,2013-2017年复合增长率约为6.3%,其中2017年同比增长9.2%。

  (3)国产智能手机品牌全球市场占有率持续提升,利好国内龙头包装企业

  据IDC数据,2018年度,华为智能手机出货量为2.06亿台,排名全球第三,出货量同比增长33.6%,市场份额上升到14.7%;小米智能手机出货量为1.226亿台,排名全球第四,出货量同比增长33.2%,市场份额上升到8.7%;OPPO手机出货量为1.131亿台,排名全球第五,出货量同比增长1.3%,市场份额上升到8.1%。

  智能手机等电子产品包装是公司的传统优势,近年来,公司持续加大对国产智能手机品牌客户的开拓力度,目前已成为华为、小米、OPPO等国内领先智能手机品牌的包装供应商,为公司提供新的业务增长点。

  3、项目的审批情况

  (1)该项目已履行《河南省企业投资项目备案办法(2014年修订)》所规定的备案手续

  根据《河南省企业投资项目备案办法(2014年修订)》(豫发改投资〔2014〕1339号)第三条规定:“符合下列条件的项目,实行备案管理:(一)除法律法规和国家产业政策另有规定外,国务院发布的《政府核准的投资项目目录》(以最新版本为准)之外的企业投资项目;(二)国务院或国务院投资主管部门批准的特大型企业集团中长期发展建设规划内、属于《政府核准的投资项目目录》内的项目”以及《政府核准的投资项目目录(2016年本)》相关内容,许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目属于实行备案管理的项目。

  许昌裕同已取得长葛市产业集聚区管理委员会于2019年1月23日出具的“2019-411082-22-03-002745”《河南省企业投资项目备案证明》,符合上述规定。

  (2)该项目已履行《建设项目环境保护管理条例》所规定的环评手续

  根据《建设项目环境保护管理条例》(国务院令第682号)第六条规定:“国家实行建设项目环境影响评价制度。”、第七条规定:“国家根据建设项目对环境的影响程度,按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理……建设项目环境影响评价分类管理名录,由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。”、第九条规定:“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目,建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批;建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的,建设单位不得开工建设。”以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关内容,许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目应当编制环境影响报告表并经环境保护行政主管部门审批。

  许昌裕同已编制该项目的环境影响报告表,并取得了长葛市环保局于2019年4月22日核发的“长环建审[2019]23号”《关于许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的批复》,符合上述规定。

  (3)鉴于许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施,由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用,因此,厂房建设手续由当地政府指定的下属国资公司完成。

  综上,截至募集说明书出具日,就许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目,许昌裕同已取得现阶段所必需的项目审批及备案文件。

  4、经济效益评价

  本募集资金投资项目内部收益率(税后)24.76%,静态投资回收期(税后)5.44年,项目具有良好的经济效益。

  (1)建设进度

  本募投项目工程建设期为3年,预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入,投产第1年达到设计产能的25%,投产第2年达到设计产能的65%,投产第3年达到设计产能的100%。

  (2)主要经济效益指标

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  (3)测算依据及过程

  ①营业收入

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  其中,销售单价主要是参考许昌裕同同类产品2018年平均销售单价。

  ②总成本

  参考公司报告期内相关费用比例,结合本募投项目的产品情况,公司进行了详细的成本测算如下:

  单位:万元

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  ③税金及附加

  单位:万元

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  ④利润表

  单位:万元

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  (4)毛利率、预测净利率与公司现有业务的经营情况对比

  ①毛利率

  本募投项目的毛利率和公司报告期内综合毛利率的对比如下:

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  ②净利润率

  本募投项目的净利率和公司报告期内净利率的对比如下:

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  综上所述,本募投项目综合毛利率与公司报告期内综合毛利率及报告期内净利率差异较小,本项目效益测算具有谨慎性,符合公司目前经营情况。

  此外,前次募投项目“高端印刷包装产品生产基地项目”达到了预计效益,且产品类型与本募投项目类似,可比性较强,因此将本募投项目预测净利率与前次募投项目“高端印刷包装产品生产基地项目”的预测净利率进行比较,具体情况如下:

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  本项目预测净利率略高于前次募投项目,差异较小,主要是由于本募投项目的生产工艺较前次募投项目将有所提升,自动化程度大幅提升,因此产品单位成本将略低于前次募投项目。

  5、项目投资估算

  单位:万元

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  6、项目的技术方案及原材料供应情况

  (1)技术方案

  项目采用公司已成熟掌握的技术和工艺,包括面纸海德堡8+1印刷、自动拼盒成型、视觉定位、装配自动过胶丝印、内盒自动成型和成品视觉检验等工艺,车间均采用柔性生产线,生产过程数据实时动态监控,可根据客户实际市场需求调节生产具体型号产品。具体工艺流程为:

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  (2)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

  该项目生产过程中所需主要原材料为沙皮纸、粉灰、双灰、白卡,相关供应商主要分布在广东、四川、山东,公司已与主要供应商已签订战略协作关系;主要原材料甘蔗浆从泰国供应商进口;主要原材料竹浆从重庆和广西供应商采购。原材料和辅助材料的预计使用情况如下:

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  燃料动力等供应情况如下:

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  7、项目的环境保护情况

  (1)废气:项目印刷机会产生废气,配有废气处理装置,经负压抽吸收集后再经过活性炭吸附浓缩和催化氧化处理,确保符合环保要求。

  (2)废水:项目生活废水产生量约91.136 m3/天,直接排入政府排水管网;生产污水产生量约66.11 m3/天。生产污水送往该项目自建污水处理房处理,污水处理达标后连接政府排水管网,残留污泥交由固废合格资质厂商处理。印刷装配车间车间污水处理能力为100 m3/天,处理时间16小时(两班),小时最大处理量10 m3/小时。纸托车间污水处理能力为50 m3/天,处理时间16小时(两班),小时最大处理量5 m3/小时。污水处理池处理能力为150 m3/天,可以满足项目需求。

  (3)固废:项目生活垃圾产生量为950 吨/年,由市政环卫部门统一处理;生产过程中产生的工业废物主要是废油墨桶、废溶剂桶、废机油桶约为2 吨/年,交由固废有资质的单位进行合法处置。

  环保措施及相应资金来源汇总表格如下:

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  综上所述,该项目为低污染产品,原材料利用率高,污染物处理措施完善,预计投产后对环境不会产生大的影响。

  8、项目建设期及实施进展

  项目建设期预计为36个月。目前尚未开工建设。

  9、项目实施主体

  本募集资金投资项目的实施主体为上市公司全资子公司许昌裕同,基本情况如下:

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  10、项目实施地点及用地情况

  许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施,由当地政府指定的下属国资公司负责依法取得项目用地并完成建设后出租给公司使用。

  根据长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室于2019年3月13日出具的《说明函》,长葛市产业集聚区管理委员会园区管理办公室对该项目的用地情况作出如下承诺:“(1)项目用地通过履行招拍挂程序依法取得;(2)待项目用地落实、建筑物建成后,由产权方国资公司将该等土地、建筑物出租给许昌裕同使用,租赁期限自厂房交付之日起算,租期为五年,租金按照投资协议(或届时签署的正式租赁协议)约定执行;(3)租赁期届满后,许昌裕同应向国资公司购买该等土地及建筑物,许昌裕同有权于租赁期内随时提前要求购买,国资公司将予以配合办理相关手续。具体交易价格按照投资协议约定执行。我委同意,保障许昌裕同在租赁期间对该等土地、建筑物享有长期、稳定的占有使用权”,承诺保障裕同科技在租赁期间对项目用地及建筑物享有长期、稳定的占有使用权,且许昌裕同在租赁期届满后应当购买项目用地及建筑物,并有权在租赁期内随时提前要求购买,具体交易价格按照投资协议约定执行。

  许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目拟采取租赁厂房的方式实施,截至募集说明书出具日,许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目取得该等用地不存在重大不确定性。

  11、商业背景

  根据智研资讯及公司整理统计的数据,中国人均包装消费明显低于全球水平,人均包装消费金额仅12美元/年,与发达国家及地区相比仍然存在较大差距,未来仍有比较大的提升空间。即便考虑到价格、人口密度等客观因素,中国包装行业的市场增长潜力仍然很大。随着国人生活水平的提高,中国包装行业的市场规模有望持续扩大。

  同时,根据中国包装联合会统计数据,“十二五”期末中国包装工业规模突破1.8万亿元,位居全球第二;预计“十三五”期末,中国包装工业规模将达到2.5万亿元,占全球市场比例约为20%。要达到“十三五”目标,加强产业整合,推动产业转型升级是重要的措施之一。随着国家供给侧改革和产业升级的政策推进,出现上游原材料成本上升、环保政策收紧等情况,中国包装产业将逐步进入整合期,市场份额将逐步向具有管理、技术、资金和规模等方面优势的龙头企业聚拢。

  此外,公司产值规模行业第一,员工数量约2万人,在生产自动化及信息化方面具有非常大的提升空间,必须率先实现制造升级,提高生产效率。标准化、自动化、信息化及智能化,有利于提高整体生产效率,降低对人工依赖,有利于实现柔性化生产及个性化生产,最终提升企业综合竞争力。本募投项目作为公司智能制造工厂的先驱基地,将利用公司丰富的技术储备和行业经验,探索智能制造工厂,并将为公司其他生产基地提供有益经验。

  12、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验

  本募投项目实施主体为公司全资子公司许昌裕同,许昌裕同于2011年5月16日设立,是公司华中及华北地区重要的生产基地及运营中心,许昌裕同在该地区成立已有约8年,具有丰富的当地生产及运营经验,可以保证本募投项目落地实施。

  13、能否对其业务实施有效控制

  公司建立了子公司管控体系,制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度,公司能够对子公司进行有效控制。

  (1)公司控制子公司的股东会、董事会及监事会

  控股子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准。

  (2)人员方面

  公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员,相关人员的任职资格需经过公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制,经公司审核后提交子公司董事会及股东(大)会审议通过,并以之为标准在每个年度结束后,对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核,根据考核结果实施奖惩。

  (3)财务及内控方面

  公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度,对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。由公司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督;对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查,并提出整改意见,要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施。

  综上,结合公司各项控制措施和制度,公司能够对子公司业务实施有效控制。

  (三)越南裕同包装产业基地建设项目

  1、项目实施的必要性

  (1)响应国家政策,实施国际化战略,打造国际竞争力包装品牌企业

  根据《工业和信息化部商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》,为进一步提升我国包装产业的核心竞争力,巩固世界包装大国地位,推动包装强国建设进程,支持我国包装企业国际化战略的实施,支持有条件的企业推动装备、技术、标准以及服务走出国门,在境外设立研发、生产基地和营销网络,深度融入全球产业链、价值链和物流链,重点培植一批具有较强创新能力和国际竞争力的品牌企业。

  近年来,公司积极执行国际化发展战略,从国内领先走向国际领先,积极参与国际竞争。越南生产基地是公司国际化战略的重要组成部分,现拟加大投入建设越南生产基地,利用公司已有经营优势及海外经营经验,加速开拓越南及其辐射市场,逐步将公司打造成具有国际竞争力的包装品牌企业。

  (2)拓展战略发展空间,取得新兴市场增长板块

  越南“革新开放”进一步深化,经济迅速发展,市场空间巨大。根据万得资讯及世界银行统计数据,越南2017年GDP约为2,237.80亿美元,同比增长9.01%;越南2017年人均GDP约为2,342.24美元,同比增长7.91%。越南目前是东南亚经济发展速度较快的国家,也是全球重要的新兴市场之一。

  越南积极融入全球化,贸易伙伴众多,越南制造可辐射多个区域和国家。越南是东盟成员国,可利用东盟内优惠政策,将产品销往东盟其他国家;2019年1月,《全面与进步跨太平洋伙伴关系协议》(CPTPP)在越南正式生效,CPTPP 目前包括澳大利亚、新西兰、加拿大、日本、墨西哥、新加坡和越南等11国,CPTPP约定成员国之间将逐渐取消98%的商品关税,越南制造业可以利用CPTPP优惠关税政策,拓展11国市场。此外,越南有友好的外商投资政策,2019年1月,越南总理阮春福在部长级会议上发表“越南必须成为世界工厂”,越南推出了多项外商投资优惠政策。

  因此,公司有必要加大在越南的投入,拓展战略发展空间,提升公司在越南及其辐射区域和国家的市场占有率。

  (3)扩充产能,增进经营自主性,提升综合一体化服务能力

  基于越南经济的快速发展、全球制造业快速向越南转移,越南市场的印刷包装需求也在快速增加。同时,印刷包装行业属于下游市场配套服务行业,必须以市场为主体,以客户为中心,增强自身响应能力及综合服务能力是提升综合竞争力的重要手段。

  公司看好越南市场的长期发展前景,而越南裕同现有产能已接近饱和,无法满足未来快速增长的市场需求。公司拟通过扩产保证客户需求,提升自主可控能力和一体化服务能力,保证公司在越南长期发展。

  2、项目实施的可行性

  (1)紧随下游客户拓展越南市场,提供优质的综合一体化服务

  靠近下游客户、缩小运输半径及对客户的快速响应是体现包装企业综合服务能力的重要因素。随着公司现有客户如富士康等企业陆续进军越南市场,公司在越南加大投资,具备客户基础。此外,本项目周边还拥有三星、佳能、歌尔,兄弟(日本)等下游客户,LG、TCL、诺基亚等国际知名企业陆续在越南设立生产基地,公司潜在客户较多。

  本项目实施后,公司将具备产能基础,并将整合公司的人才、技术、物流、管理等优势,加大越南当地客户的拓展力度,为客户提供一站式、高品质、快速灵活的综合一体化服务。

  (2)本项目地理位置较好,周边拥有成熟配套

  本项目所在地北宁市是越南北宁省省会,于2005年成立地级市,距离越南首都河内和内排国际机场约30公里,距离中国友谊关口岸约168公里,距离海防港约100公里,地位位置优越,交通运输便利。

  此外,北宁市位于“越南一中国经济走廊”上,是河内与北部各省的重要枢纽,位于河内一海防一广宁增长三角区,隶属红河三角洲经济区,属于越南北部重要经济区,周边配套成熟。

  (3)越南具有丰富的劳动力,综合运营成本较低

  根据万得资讯及世界银行数据,2017年越南人口数量约为9,554.08万,其中就业人口约为5,749.53万人,劳动力丰富。根据万得资讯及越南劳动部数据,越南制造业平均工资约为552.7万越南盾/月(约1,600元人民币/月),工资水平远低于中国。根据德勤的报告,越南给予外商企业多种税收优惠,例如在整个投资期限或部分投资期限内适用企业所得税(CIT)优惠税率(即低于20%的标准企业所得税税率),在特定期间享有税务全额或部分的减免。此外,越南的地理位置优越,海岸线长达3000多公里,港口众多,运输便利。因此,越南当地综合运营成本较低,为本项目的实施提供的综合保障,有利于本项目尽快实现盈利。

  3、项目的审批情况

  (1)中国审批或备案手续

  ① 境外募投项目已履行《企业境外投资管理办法》所规定的备案审批手续

  根据 2018 年 3 月 1 日起施行的《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第 11 号令)的相关规定,投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理制;投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目,实行备案管理制。敏感行业目录由国家发展改革委发布。越南裕同包装产业基地建设项目不属于敏感类项目,因此,适用备案管理制。

  就越南裕同包装产业基地建设项目,公司已履行《企业境外投资管理办法》所规定的备案审批手续,具体情况如下:

  ■

  ② 境外募投项目已履行《境外投资管理办法》所规定的备案审批手续

  根据 2014 年 10 月 6 日起施行的《境外投资管理办法》(商务部令 2014 年第3 号)相关规定,企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理;企业其他情形的境外投资,实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家,实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。越南裕同包装产业基地建设项目不属于涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目,因此,适用备案管理制。

  就越南裕同包装产业基地建设项目,公司已履行《境外投资管理办法》所规定的备案审批手续,具体情况如下:

  ■

  ③ 境外募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限制或禁止类对外投资项目

  根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)规定,限制开展的境外投资为:“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资,包括:(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”

  根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)规定,禁止开展的境外投资为:“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资,包括:(一)涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。(二)运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。(三)赌博业、色情业等境外投资。(四)我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

  越南裕同包装产业基地建设项目主要从事电子产品包装盒的设计、生产和销售,不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)中限制或禁止类对外投资项目。

  ④ 境外募投项目无需取得外管局批准

  根据国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号,以下简称“《13号通知》”)第一条的规定:“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项,改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”,境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项现已取消,改由银行直接审核办理外汇登记。因此,越南裕同包装产业基地建设项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续,公司在资金出境前前往银行申请办理境外直接投资的外汇登记,完成境外直接投资外汇登记后,方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务(含利润、红利汇出或汇回)。

  根据《13号通知》所附的《直接投资外汇业务操作指引》,境内企业申请办理境外直接投资的外汇手续的,需向银行提交《境外直接投资等级业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料,银行通过外汇局资本项目信息系统完成境外直接投资外汇登记后,公司可向银行领取业务登记凭证。公司现已取得相应的《企业境外投资证书》,在资金出境前向银行申请办理外汇登记不存在实质性障碍。

  (2)越南审批或备案手续

  根据《越南裕同法律意见书》,越南裕同已取得北宁省工业区管理局于2019年3月13日核发的投资登记证书,符合越南法律的规定,越南裕同的实际营运符合在投资证书中所登记的行业。

  根据《越南裕同法律意见书》,越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买土地实施,越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议,向其购买土地和厂房,土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区(开展区域)H-01,H-02,H-03区及 K13、K-14、K-15区,越南裕同在购买该等房产前通过租赁方式使用。根据越南DOHA律师事务所出具的补充意见,确认如下情况:(1)京北城市发展股份公司已就前述房产取得了越南北宁省财源环保局出具编号为452/QD-BTNMT的环评批文,越南裕同亦已向越南北宁省工业区管理局及财源环保局申报了环评备案,并取得了编号分别为176/QD-BQL、32/QD-TNMT、199/QD-TNMT的环评备案批复文件;(2)越南裕同在购买募投项目拟使用的厂房后,需要将土地证、房产证从现有产权人名下过户到越南裕同名下,因此,越南裕同需要单独重新以自己的名义申请环评批文;(3)截至目前,越南裕同已取得H-01,H-02,H-03区过户后的房产土地证,并已向越南政府部门提交此3栋厂房的环评申请资料,K13、K-14、K-15区的房产土地证正在办理过户中,环评申请资料尚未提交,越南裕同取得环评批文不存在障碍。

  4、经济效益评价

  本募集资金投资项目内部收益率(税后)22.74%,静态投资回收期(税后)5.48年,项目具有良好的经济效益。

  (1)建设进度

  本募投项目工程建设期为2年,预计第2年可陆续分阶段投产,生产设备将分批搬入。投产第1年达到设计产能的50%,投产第2年达到设计产能的100%。

  (2)主要经济效益指标

  ■

  (3)测算依据及过程

  ①营业收入

  ■

  其中,销售单价主要是参考越南裕同2018年同类产品平均销售单价。

  ②总成本

  参考公司报告期内相关费用比例,结合本募投项目的产品情况,公司进行了详细的成本测算如下:

  单位:万元

  ■

  ③税金及附加

  单位:万元

  ■

  ④利润表

  单位:万元

  ■

  (4)毛利率、预测净利率与公司现有业务的经营情况对比

  ①毛利率

  本募投项目的毛利率和公司报告期内综合毛利率的对比如下:

  ■

  ②净利润率

  本募投项目的净利率和公司报告期内净利率的对比如下:

  ■

  综上所述,本募投项目综合毛利率和净利率略低于公司综合毛利率和净利率,且差异较小,本项目效益测算具有谨慎性,符合公司报告期内经营情况。

  此外,前次募投项目“高端印刷包装产品生产基地项目”达到了预计效益,且产品类型与本募投项目类似,可比性较强,因此将本募投项目预测净利率与前次募投项目“高端印刷包装产品生产基地项目”的预测净利率进行比较,具体情况如下:

  ■

  本项目预测净利率略高于前次募投项目,差异较小,主要是由于本募投项目所在地越南的企业所得税率为20%,低于前次募投项目“高端印刷包装产品生产基地项目”的企业所得税率25%,因此产品单位成本将略低于前次募投项目。

  5、项目投资估算

  单位:万元

  ■

  6、项目的技术方案及原材料供应情况

  (1)技术方案

  项目采用公司已成熟掌握的技术和工艺,车间均采用柔性生产线,可根据实际市场及客户需求调节生产具体型号的产品。

  彩印系列产品工艺流程为:

  ■

  纸箱系列产品的工艺流程为:

  ■

  (2)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

  项目生产过程中所需原料均是纸张,主要是牛卡、白卡、灰板、双胶、双铜,购买供应十分方便。辅助材料主要是油墨和胶水,油墨主要从国内珠三角地区购买,采购周期约为15天,胶水在越南当地随时采购。原材料和辅助材料的预计使用情况如下:

  ■

  燃料动力供应情况如下:

  ■

  7、项目的环境保护情况

  (1)废水:项目生活废水主要为洗刷用水和少量冲洗废水,约20m3/小时;生产污水产生量约100 m3/天。生产污水送往该项目自建污水处理房处理,污水处理达标后连接政府排水管网,污水处理池处理能力为150 m3/天,可以满足该项目需求。

  (2)固废:项目生产过程中产生的工业废物污泥、油布等约17吨/年,交由固废有资质的单位进行合法处置,油桶及化学品包装桶交由原供应商收回。

  环保措施及相应资金来源汇总表格如下:

  ■

  综上所述,本项目为低污染产品,原材料利用率高,污染物处理措施完善,预计投产后对环境不会产生大的影响。

  根据《越南裕同法律意见书》,越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买土地实施,越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议,向其购买土地和厂房,土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区(开展区域)H-01,H-02,H-03区及 K13、K-14、K-15区,越南裕同在购买该等房产前通过租赁方式使用。

  根据越南DOHA律师事务所出具的补充意见并经访谈北宁省环境资源厅环保支局,确认如下情况:(1)京北城市发展股份公司已就前述房产取得了越南北宁省财源环保局出具编号为452/QD-BTNMT的环评批文,越南裕同亦已向越南北宁省工业区管理局及财源环保局申报了环评备案,并取得了编号分别为176/QD-BQL、32/QD-TNMT、199/QD-TNMT的环评备案批复文件;(2)越南裕同在购买募投项目拟使用的厂房后,需要将土地证、房产证从现有产权人名下过户到越南裕同名下,因此,越南裕同需要单独重新以自己的名义申请环评批文;(3)截至本募集说明书出具日,越南裕同已取得H-01,H-02,H-03区过户后的房产土地证,并已向越南政府部门提交此3栋厂房的环评申请资料,K13、K-14、K-15区的房产土地证正在办理过户中,环评申请资料尚未提交,越南裕同取得环评批文不存在障碍。

  8、项目建设期及实施进展

  项目建设期预计为24个月。已支付全部土地和厂房的购置款,尚未购置设备。

  9、项目实施主体

  本募集资金投资项目的实施主体为上市公司全资孙公司越南裕同,基本情况如下:

  ■

  注:越南裕同的经营范围是依据越南DOHA律师事务所出具的《法律意见和确认书》翻译而来。

  10、项目实施地点及用地情况

  越南裕同包装产业基地建设项目拟通过购买土地实施。

  根据《越南裕同法律意见书》,越南裕同与京北城市发展股份公司签署了框架协议,向其购买土地和厂房,土地和厂房的地址为北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区(开展区域)H-01,H-02,H-03区及 K13、K-14、K-15区,截至《越南裕同法律意见书》出具日,越南裕同正在办理土地和厂房的变更手续,越南裕同受让该土地和厂房的转让过程不存在任何实质性的法律障碍。根据越南DOHA律师事务所出具的补充意见,越南裕同已支付购买土地和厂房的全部款项,并已完成北宁省、桂武县、方柳社、桂武工业区(开展区域)H-01,H-02,H-03区土地和厂房的产权变更手续并取得了编号分别为C427933、CR C427934、C427935的房产土地证,截至募集说明书出具日,越南裕同正在办理K13、K-14、K-15区土地和厂房的产权变更手续,该等变更不存在法律障碍。

  11、商业背景

  越南“革新开放”进一步深化,经济迅速发展,市场空间巨大。根据万得资讯及世界银行统计数据,越南2017年GDP约为2,237.80亿美元,同比增长9.01%;越南2017年人均GDP约为2,342.24美元,同比增长7.91%。越南目前是东南亚经济发展速度较快的国家,也是全球重要的新兴市场之一。同时,越南拥有丰富的劳动力资源、较低的运营成本及友好的外商投资政策环境,吸引全球制造业向越南转移,三星、LG、富士康等企业陆续在越南设立生产基地,越南经济潜力较大。

  一方面,基于越南经济的快速发展的背景,以及全球制造业向越南转移的趋势明显,越南市场的印刷包装需求也在快速增加。同时,印刷包装行业属于下游市场配套服务行业,包装企业必须贴近市场、贴近客户,增强自身响应能力及综合服务能力。另一方面,国际化战略是公司重要的发展方向,公司看好越南市场的长期发展前景,而越南裕同现有产能已接近饱和,无法满足未来快速增长的市场需求。因此,公司拟建设越南裕同包装产业基地建设项目,通过扩产保证客户需求,提升自主可控能力和一体化服务能力,保证公司在越南长期发展。

  12、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验

  本募投项目直接运营单位为全资子公司越南裕同印刷包装有限公司,越南裕同于2010年4月20日设立,是越南重要的生产基地及运营中心。越南裕同已于越南成功运营约9年且已实现盈利,对当地社会及经济环境已非常熟悉,并具有丰富当地生产及运营经验,可以保证本募投项目落地实施。

  13、能否对其业务实施有效控制

  公司建立了子公司管控体系,制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》和《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度,公司能够对子公司进行有效控制。

  (1)公司控制子公司的股东会、董事会及监事会

  控股子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司重大经营决策及投资事项均须经过母公司相应批准。

  (2)人员方面

  公司向子公司派驻董事、监事和主要管理人员,相关人员的任职资格需经过公司总部审批。各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制,经公司审核后提交子公司董事会及股东(大)会审议通过,并以之为标准在每个年度结束后,对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核,根据考核结果实施奖惩。

  (3)财务及内控方面

  公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度,对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。由公司财务处对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督;对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查,并提出整改意见,要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施。此外,公司还制定了《境外公司支出管理规定》,支出金额在5万元以上,需经过公司财务及资金管理部签核。

  综上,结合公司各项控制措施和制度,公司能够对子公司业务实施有效控制。

  (四)印尼裕同包装产业基地建设项目

  1、项目实施的必要性

  (1)拓展战略发展空间,取得新兴市场增长板块

  根据万得资讯及世界银行数据,2017年印度尼西亚(以下简称“印尼”)GDP约为10,155.39亿美元,同比增长约8.93%;印尼2017年人均GDP约为3,846.86美元;印尼2017年总人口约为26,399.14万人,全球排名第四,劳动力人口12,711.10万人。因此,印尼人口数量较多、经济快速增长,具有较大的经济发展潜力及消费潜力,是全球重要的新兴市场。

  公司执行国际化发展战略,从国内领先走向国际领先,积极参与国际竞争,已先后于越南及印度建立生产基地,在香港、美国设有服务中心。现拟加大投入建设印尼生产基地,利用公司已有经营优势及海外经营经验,加速拓展印尼市场,取得新的区域市场增长板块。

  (2)紧随下游客户进行生产及运营布局,提供优质包装综合一体化服务

  印刷包装行业属于下游市场配套服务行业,应以客户为中心,紧随客户需求变化而变化,及时提供有效的配套服务。印尼拥有全球第四的人口数量,且经济快速增长,印尼智能手机市场迅速发展并成为全球第四大智能手机市场,三星、华为、小米、OPPO、VIVO等全球主要的手机品牌纷纷进军印尼市场。

  随着公司现有客户陆续进军印尼市场,公司基于自身实力和战略布局以及客户需求,于印尼建设包装产业基地,承接现有客户及新客户在印尼市场上的订单,抢占当地市场,为客户提供继续提供一站式、高品质、快速及灵活的包装综合一体化服务。

  2、项目实施的可行性

  (1)印尼智能手机市场迅速发展,中国品牌竞争力迅速提升,印尼裕同有望持续受益

  伴随印尼经济的快速发展及巨大的消费潜力,印尼智能手机市场迅速发展。据IDC预测,至2021年印尼市场手机出货量将达到6,432万台,成为仅次于中国、印度及美国的全球第四大智能手机市场。

  近年,中国智能手机品牌的快速崛起,纷纷出海抢占国际市场,同时在东南亚市场也抢占越来越多的市场份额。据IDC数据,印尼2018年第二季度智能手机出货量约940万部,同比增长22%,至2018年第二季度,小米、OPPO和VIVO三家中国智能手机品牌合计占印尼智能手机市场份额约为52%。

  印尼裕同包装产业基地建设项目主要配套中国智能手机品牌客户,在智能手机包装领域有望持续受益。

  (2)本项目地理位置较好,周边拥有成熟配套

  印尼目前主要分爪哇、苏门答腊、加里曼丹、苏拉威西、巴厘和努沙登加拉、马鲁古和巴布亚六大经济区域,其中爪哇经济区面积约13万平方米仅占印尼的7%左右,但却拥有印尼一半以上GDP及人口,是印尼具有支配地位的经济重点和政治重点。印尼裕同包装产业基地建设项目位于西爪哇地区,地理位置较好,周边产业聚集度高,OPPO、VIVO、小米等客户均位于项目周边,有利于及时响应客户需求,并快速开拓新客户和市场。

  本项目所在地勿加泗县是印尼西爪哇省重要的工业基地,本项目距离印尼首都雅加达和苏加诺哈达国际机场约70公里,周边临近雅加达到万隆的高速公路以及正在建设中的“雅加达-万隆高速铁路”,因此,本项目地理位置优越,交通运输便利,周边配套成熟,有利于公司及时响应客户需求。

  (3)印尼具有丰富的劳动力,综合运营成本较低

  印尼2017年总人口26,399.14万人,全球排名第四,劳动力人口12,711.10万人,劳动力资源充足,且平均工资水平远低于中国。此外,印尼的地理位置优越,港口众多,运输便利。因此,印尼当地综合运营成本较低,为印尼裕同包装产业基地建设项目的实施提供的综合保障,有利于本项目尽快实现盈利。

  3、项目的审批情况

  (1)中国审批或备案手续

  ① 境外募投项目已履行《企业境外投资管理办法》所规定的备案审批手续

  根据 2018 年 3 月 1 日起施行的《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第 11 号令)的相关规定,投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理制;投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目,实行备案管理制。敏感行业目录由国家发展改革委发布。印尼裕同包装产业基地建设项目不属于敏感类项目,因此,适用备案管理制。

  就印尼裕同包装产业基地建设项目,公司已履行《企业境外投资管理办法》所规定的备案审批手续,具体情况如下:

  ■

  ② 境外募投项目已履行《境外投资管理办法》所规定的备案审批手续

  根据 2014 年 10 月 6 日起施行的《境外投资管理办法》(商务部令 2014 年第3 号)相关规定,企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理;企业其他情形的境外投资,实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家,实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。印尼裕同包装产业基地建设项目不属于涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目,因此,适用备案管理制。

  就印尼裕同包装产业基地建设项目,公司已履行《境外投资管理办法》所规定的备案审批手续,具体情况如下:

  ■

  ③ 境外募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限制或禁止类对外投资项目

  根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)规定,限制开展的境外投资为:“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资,包括:(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”

  根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)规定,禁止开展的境外投资为:“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资,包括:(一)涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。(二)运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。(三)赌博业、色情业等境外投资。(四)我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

  印尼裕同包装产业基地建设项目主要从事电子产品包装盒的设计、生产和销售,不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)中限制或禁止类对外投资项目。

  ④ 境外募投项目无需取得外管局批准

  根据国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号,以下简称“《13号通知》”)第一条的规定:“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项,改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”,境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项现已取消,改由银行直接审核办理外汇登记。因此,印尼裕同包装产业基地建设项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续,公司在资金出境前前往银行申请办理境外直接投资的外汇登记,完成境外直接投资外汇登记后,方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务(含利润、红利汇出或汇回)。

  根据《13号通知》所附的《直接投资外汇业务操作指引》,境内企业申请办理境外直接投资的外汇手续的,需向银行提交《境外直接投资等级业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料,银行通过外汇局资本项目信息系统完成境外直接投资外汇登记后,公司可向银行领取业务登记凭证。公司现已取得相应的《企业境外投资证书》,在资金出境前向银行申请办理外汇登记不存在实质性障碍。

  (2)印尼审批或备案手续

  根据《印尼裕同法律意见书》,印尼裕同根据印度尼西亚公司法成立,已取得印度尼西亚法律和人权部批准,并办理了工商业证书(Industrial Business License)等合法手续;就印尼裕同包装产业基地建设项目,印尼裕同仅需取得环境管理计划和环境监测计划(RKL-RPL)批复,除此之外,无需取得政府部门的其他任何评估批准或者备案手续。截至本募集说明书出具日,印尼裕同已取得环境管理计划和环境监测计划(RKL-RPL)批复。

  4、经济效益评价

  本募集资金投资项目内部收益率(税后)23.47%,投资回收期(税后)4.84年,项目具有良好的经济效益。

  (1)建设进度

  本募投项目工程建设期为1年,预计第2年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入,投产第1年达到设计产能的80%,投产第2年达到设计产能的100%。

  (2)主要经济效益指标

  ■

  (3)测算依据及过程

  ①营业收入

  ■

  其中,由于印尼裕同在印尼当地无历史经营记录,销售单价主要是根据前期在当地的市场调研,并考虑生产成本和意向客户的价格接受情况进行的预测。

  ②总成本

  参考公司报告期内相关费用比例,结合本募投项目的产品情况,公司进行了详细的成本测算如下:

  单位:万元

  ■

  ③税金及附加

  单位:万元

  ■

  ④利润表

  单位:万元

  ■

  (4)毛利率、预测净利率与公司现有业务的经营情况对比

  ①毛利率

  本募投项目的毛利率和公司报告期内综合毛利率的对比如下:

  ■

  ②净利润率

  本募投项目的净利率和公司报告期内净利率的对比如下:

  ■

  综上所述,本募投项目综合毛利率与公司报告期内综合毛利率和净利率差异较小,本项目效益测算具有谨慎性,符合公司目前经营情况。

  5、项目投资估算

  单位:万元

  ■

  6、项目的技术方案及原材料供应情况

  (1)技术方案

  项目采用公司已成熟掌握的技术和工艺,车间均采用柔性生产线,可根据实际市场及客户需求调节生产具体型号的产品。具体工艺流程为:

  ■

  (2)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

  项目生产过程中所需原料均是纸张,辅助材料主要是胶水,均可从印尼当地购买,特殊的纸张需要进口,原辅料购买相对方便。原材料和辅助材料的预计使用情况如下:

  ■

  燃料动力供应情况如下:

  ■

  7、项目的环境保护情况

  (1)废气:主要产生自印刷工序使用的油墨,油墨中溶剂挥发会产生少量有机废气,主要成分为:VOCs;粘合工序使用高分子胶水,高分子胶水中溶剂挥发会产生少量有机废气,主要成分为:VOCs。废气经光催化氧化+活性炭(去除率不小于 90%)处理后由风机引到室外高空排放。

  (2)废水:项目生活废水约1.2*105吨/年,生活废水经厂区污水管网,排至工业区污水处理站,进行集中处理;生产污水产生量约200吨/年,厂区内建有工业废水收集池及收集桶,每月由废水处理专业厂商进行回收,定期处理。

  (3)固废:主要为废抹布、废酒精、废胶水桶和废印刷版等,在园区内建设危废仓,分类进行收集,之后再由当地有资质的供应商进行合法处置。

  (4)噪声:项目的噪声源主要为空压机,根据类比,其噪声源强度在85-120dB(A)之间。目前已对空压机房间进行隔离,并作降噪处理。同时为车间内员工发放耳塞,保护员工听力。

  环保措施及相应资金来源汇总表格如下:

  ■

  综上所述,本项目为低污染产品,原材料利用率高,污染物处理措施完善,预计投产后对环境不会产生大的影响。

  8、项目建设期及实施进展

  项目建设期预计为12个月,目前已购置部分设备。

  9、项目实施主体

  本募集资金投资项目的实施主体为上市公司全资孙公司印尼裕同包装科技有限公司(以下简称“印尼裕同”),印尼裕同基本情况如下:

  ■

  10、项目实施地点及用地情况

  印尼裕同包装产业基地建设项目拟通过租赁的土地、厂房实施。

  根据《印尼裕同法律意见书》,印尼裕同与PT DONG IL INDONESIA于2018年9月18日签署了租赁协议,约定印尼裕同向PT DONG IL INDONESIA租赁土地、厂房作为制造场所、仓库和办公场所,租赁期限为2018年11月15日至2021年11月14日,PT DONG IL INDONESIA系印尼裕同所租赁土地、厂房的有权出租人,印尼裕同可以租赁该等土地、厂房。

  11、商业背景

  印尼经济快速发展,且劳动力丰富,制造成本较低,具有较大的经济发展潜力及消费潜力,是全球重要的新兴市场。根据万得资讯及世界银行数据,2017年印度尼西亚(以下简称“印尼”)GDP约为10,155.39亿美元,同比增长约8.93%。印尼2017年总人口约为26,399.14万人,全球排名第四,其中劳动力人口12,711.10万人。

  伴随印尼经济的快速发展及巨大的消费潜力,印尼智能手机市场迅速发展。据IDC预测,至2021年印尼市场手机出货量将达到6,432万台,成为仅次于中国、印度及美国的全球第四大智能手机市场。

  公司执行国际化发展战略,从国内领先走向国际领先,积极参与国际竞争,本次投资印尼裕同包装产业基地建设项目有利于公司加速拓展印尼市场,有利于取得新的区域市场增长板块。

  12、是否具备在上述地区实施募投项目的基础或运营经验

  本募投项目直接运营单位为全资子公司印尼裕同包装科技有限公司,印尼裕同于2018年10月23日设立,是公司进入印尼市场的生产基地及运营中心。经过前期的市场调研、客户接洽,并考察了当地营商环境,公司认为在印尼建设生产基地的条件已成熟,因此,公司决定投资本募投项目。

  经过前期市场调研,印尼市场前四名智能手机品牌为三星、小米、OPPO、VIVO(2018年二季度合计占印尼79%的市场份额),以上品牌公司均是公司现有国内市场或海外市场的客户,公司与上述客户一直保持深度合作关系。

  (1)印尼裕同与公司现有客户在当地加强合作

  公司是小米、OPPO、VIVO、三星的合格供应商,公司了解上述客户需求特点,经过市场调研和商业分析,公司认为在印尼建立生产基地能够为上述客户在当地市场提供具有竞争力的综合一体化服务。印尼裕同与上述客户的现有合作模式成熟,在产品开发及设计方面,印尼裕同与上述客户直接对接,根据上述客户的需求开发出具体的包装产品,并可利用公司总部的研发资源来满足客户的定制化和深入需求;在业务合同或订单方面,印尼裕同拟与上述客户及其在印尼的下属公司直接签署业务合同或达成订单意向;在产品交货方面,拟直接供货给OPPO和VIVO在当地的工厂、拟供货给小米和三星在当地的代工厂。

  (2)印尼裕同积极开拓印尼当地新客户

  (下转B105版)

本版导读

2020-04-02

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