人人乐连锁商业集团股份有限公司
第五届董事会第四次
(临时)会议决议公告

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:002336 证券简称:*ST人乐 公告编号:2020-010

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  第五届董事会第四次

  (临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2020年3月31日,人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次(临时)会议以通讯方式召开。会议通知已于2020年3月27日以邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长何浩主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议审议通过了《关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避(关联董事何浩、史展莉、何金明、张廷波回避)。

  因实际经营需要,董事会同意公司全资子公司之全资子公司广州人人乐超市有限公司与广州市人人乐商品配销有限公司签订《仓库及设备设施租赁合同》。

  独立董事对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易事前认可意见》、《独立董事关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的独立意见》。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第四次(临时)会议决议;

  2、独立董事关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  证券代码:002336 证券简称:*ST人乐 公告编号:2020-011

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  关于公司子公司与关联方签订

  租赁合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  因实际经营需要,2020年3月31日,人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司之全资子公司广州人人乐超市有限公司(以下简称“广州人人乐超市公司”)与广州市人人乐商品配销有限公司(以下简称“广州配销公司”)签订了《仓库及设备设施租赁合同》,租赁标的为广州配销公司拥有的位于广州市增城经济技术开发区内的仓库及其仓储设备设施,租赁面积约为58733.33平方米。

  广州配销公司是公司控股股东西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(以下简称“西安曲江文投公司”)控制的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  2、审议程序

  2020年3月31日,公司第五届董事会第四次(临时)会议审议了本次关联交易事项。根据有关规定,关联董事何浩、史展莉、何金明、张廷波回避表决,由其余5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定,本次关联交易事项属董事会权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  企业名称:广州市人人乐商品配销有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:广州市增城区石滩镇三江沙头村仓库(常温配送中心A区、B区)、(生鲜配送中心)

  法定代表人:姜江

  注册资本:32000万元人民币

  统一社会信用代码:91440183668119423T

  经营范围:其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);收购农副产品;鲜肉分割加工(限猪肉);冷却肉分割加工(限猪肉);鲜肉分割加工(限牛肉);鲜肉分割加工(限羊肉);房屋租赁;道路货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜);货物专用运输(集装箱);货物专用运输(罐式);肉制品及副产品加工;蔬菜加工;糕点、面包制造(不含现场制售)。

  财务状况:截止2019年12月31日,广州配销公司总资产为20,728.87万元,净资产20,359.97万元,2019年营业收入4,338.71万元,净利润-995.28万元。

  股权结构:西安乐丰行商业运营管理有限公司持股100%,是其控股股东。

  关联关系:西安乐丰行商业运营管理有限公司的实际控制人是公司控股股东西安曲江文投公司,即广州配销公司是公司控股股东控制的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易中租赁标的为广州配销公司拥有的位于广州市增城经济技术开发区内的仓库及其仓储设备设施,租赁面积约为58733.33平方米。

  本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  广州人人乐超市公司与广州配销公司之间发生的租赁业务,属于正常经营业务往来,程序合法、公平、公正、公开。交易价格以市场价格为依据,经双方平等协商确定,定价公允合理,不存在利益输送等现象。

  五、交易协议的主要内容

  出租方:广州市人人乐商品配销有限公司(以下简称“甲方”)

  承租方:广州人人乐超市有限公司(以下简称“乙方”)

  (1)租赁标的:广州市增城经济技术开发区内的仓库及其仓储设备设施,仓库及配套设施建筑面积约为58733.33平方米(其中常温仓库面积25368平方米,生鲜仓库面积19065.3平方米,办公楼6365.67平方米,员工宿舍6340.11平方米,变配电发电及制冷机房560.12平方米,锅炉房105.78平方米,消防水池等房屋、设备设施)。本租赁物的功能为其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储),由乙方或其下属公司自行管理存放物品。

  (2)租赁期限:租赁期限为1年,即从2020年4月1日起至2021年3月31日止。租赁期满后如续约乙方有优先权,甲乙双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同。

  (3)租赁费用:租金按每月每平方米人民币19元(大写:壹拾玖元整),月租金为1115933.27元整。

  (4)支付方式:房租按月交付,乙方应于免租期后次月开始向甲方支付月租金。

  (5)生效条件:本合同自双方签字盖章或直接盖章,且经双方有权决策机构批准后生效。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  为保障公司在出售广州配销公司股权后,资产交接过渡期华南区域商品配送工作的稳定性和持续性,经与西安乐丰行商业运营管理有限公司(以下简称“乐丰行公司”)协商,双方同意在对乐丰行公司运营前,由广州人人乐超市公司以租赁方式继续使用广州配销公司的仓库及其仓储设备设施,即与广州配销公司签订为期一年的短期租赁合同,租用广州配销公司部分仓库及其仓储设备设施。该交易具有合理的商业逻辑,租赁价格公允,目的是保证日常经营的需要,避免过度期间影响商品的正常配送工作。

  本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司独立性不构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日,公司及子公司没有与该关联人发生关联交易。

  八、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为:公司本次关联交易符合有关法律法规的规定,符合公开、公平、合理的原则,没有损害公司和广大中小股东的合法权益,同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第四次(临时)会议审议。

  2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见:本次关联交易符合子公司的实际经营需要,符合全体股东的利益。在交易定价公允性和审议程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的有关要求,同意实施本次关联交易。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第四次(临时)会议决议;

  2、独立董事的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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