上海现代制药股份有限公司公告(系列)

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B106版)

  28、国药集团健康产业研究院有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张衡路1599号2幢208室

  法定代表人:胡海峰

  注册资本:1,000万人民币

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:新药的研发,及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让,现代中药、纳米新技术、健康技术相关领域内的技术开发,创业孵化器管理,医疗器械经营,及相关的技术服务、技术咨询,机械设备及配件、仪器仪表、装饰材料及制品、纺织品、服装、建筑材料、化妆品、日用品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,自有设备租赁,物业管理,从事货物及技术的进出口业务,食品流通。

  关联关系:受同一集团公司控制

  29、国药奇贝德(上海)工程技术有限公司

  注册地址:上海市徐汇区龙漕路299号4幢全幢第一层105室

  法定代表人:刘启发

  注册资本:800万人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:房屋建设工程施工,机电安装建设工程施工,环保建设工程专业施工,建筑智能化建设工程专业施工,建筑装修装饰建设工程专业施工,消防设施建设工程专业施工,机电设备安装、调试、维修、检验、检测技术服务(除认证),一类医疗器械、生物科技(转基因生物、人体干细胞基因诊断除外)、环保科技、节能科技、工业自动化科技、计算机系统网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,建设工程项目管理,建设工程造价咨询,机械设备、金属材料、橡塑制品、仪器仪表、办公设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术进出口业务,自有设备租赁,商务信息咨询,会展会务服务。

  关联关系:受同一集团公司控制

  30、中国中药有限公司

  注册地址:北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层

  法定代表人:吴宪

  注册资本:287,688.53万人民币

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:销售中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、毒性中药材、毒性中药饮片、蛋白同化制剂和肽类激素、预包装食品、保健食品、卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件;进出口业务;普通货运;与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务;设计和制作印刷品广告,利用《中国现代中药》杂志发布广告;技术检测。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:受同一集团公司控制

  31、国药集团北京华邈药业有限公司

  注册地址:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路25号院9号楼1至2层101

  法定代表人:侯凤祥

  注册资本:17,438.39万人民币

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:制造中药饮片(含毒性饮片);分装食用菌制品(干制食用菌)、代用茶、干制水产品;销售食品;销售药品;销售本企业生产的中药饮片(含毒性饮片);中药、保健食品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;中成药、中药饮片的技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售人参、鹿茸;销售中草药原料;旅游信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;制造中药饮片(含毒性饮片)、分装食用菌制品(干制食用菌)、代用茶、干制水产品、销售食品、销售药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:受同一集团公司控制

  32、国药控股和记黄埔医药(上海)有限公司

  注册地址:上海市浦东新区居家桥路563号2幢1、2层西区、3层及3幢

  法定代表人:陈洪

  注册资本:6,357万人民币

  公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(凭许可证经营)、药品的批发,化妆品、美容美发用品、化学用品(除危险品)、消毒用品(除危险品)、日用百货的销售,电子商务(不得从事金融业务),仓储(除危险品)、商务信息咨询、投资咨询(咨询类均除经纪)、会展服务,计算机软硬件、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,医疗器械经营,食品销售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外),国内货运代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:国药集团联营企业

  33、四川康达欣医药有限公司

  注册地址:成都市青羊区苏坡乡清波村一社2号三栋1楼

  法定代表人:骆伟

  注册资本:2,000万人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)药品经营、医疗器械经营、商务服务业、销售;化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器、道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:国药集团联营企业

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司与间接控股股东国药集团及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及与关联人发生的出租与承租资产等。

  公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础,经交易双方友好协商并以市场化原则确定,不存在有失公允的情况,不存在损害非关联股东利益的情况。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售,以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多,生产经营具有连续性特点,且国药集团及其下属公司业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域,公司与关联方发生采购商品、销售产品等关联交易行为,均有利于公司主营业务的开展,并在日后的生产经营中还会持续进行。

  上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续性经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果,对公司的独立性没有影响。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见;

  3、公司董事会审计与风险管理委员会关于关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-019

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司

  关于申请2020年度综合授信的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开公司第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于申请2020年度综合授信的议案》,该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  为满足公司2020年日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求,根据公司2020年度资金预算,拟向银行申请223.55亿元综合授信(不含为子公司提供的担保),主要用于流动资金贷款、开立票据及信用证、并购贷款等融资业务。具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  以上授信为年度整体授信,并授权公司管理层可以根据实际业务需要在总授信额度范围内对银行间额度进行调节使用。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-020

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司

  关于继续为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:国药集团威奇达药业有限公司、上海现代制药海门有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次为以上子公司提供的担保金额总计为人民币321,500.00万元。截止2019年12月31日,公司已实际为以上子公司提供的担保余额为205,228.23万元。

  ● 本次是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  经上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过,公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司(以下简称“国药威奇达”)、上海现代制药海门有限公司(以下简称“现代海门”)分别提供267,500.00万元及40,000.00万元银行授信连带责任担保,以上担保期限均为18个月。截至目前,上述担保临近到期。

  经公司第六届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过,公司为国药威奇达提供银行授信连带责任担保92,000.00万元,担保期限5年,至2021年12月到期。

  为进一步满足国药威奇达和现代海门的业务发展和日常经营需要,根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定,公司拟继续为以下子公司相关流动资金银行授信提供连带责任担保,合计担保金额为321,500.00万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:相关担保自2019年年度股东大会审议通过后生效;

  注2:公司为国药威奇达的9.20亿元担保是在2021年12月到期,因此不包含在本次审议范围内。

  (二)内部决策程序

  2020年3月31日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》,同意8票,反对0票,弃权0票。独立董事发表独立意见表示认可。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、国药集团威奇达药业有限公司

  注册地址:大同市经济技术开发区、医药工业园区、高新技术产业园

  法定代表人:苗瑞春

  注册资本:59,393.9394万元人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:药品生产;药品经营;兽药生产;兽药经营;食品生产;食品经营:生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂;生产销售有机化学原料(不含危险化学品,易燃易爆有毒品)、有机肥料(以上范围凭有效许可证或资质证经营);医药化工技术研发、技术转让及技术服务;粮食收购;自有房屋租赁;医药生产设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  国药威奇达为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  国药威奇达最近一年又一期主要财务数据:

  单位:元

  ■

  2、上海现代制药海门有限公司

  注册地址:海门市临江镇临江大道1号

  法定代表人:苗瑞春

  注册资本:80,000.00万人民币

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:原料药的生产、销售;贸易代理;制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询;自有房屋租赁、机械设备租赁;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  现代海门为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  现代海门最近一年又一期主要财务数据:

  单位:元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容:

  单位:万元

  ■

  注:相关担保自2019年年度股东大会审议通过后生效。

  四、董事会意见

  公司为子公司国药威奇达和现代海门提供担保的事项符合相关法律、法规的规定,将解决子公司的资金需求,有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、现代海门均为公司全资所有,公司具有绝对控制权,担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,公司董事会各位董事及独立董事均认为此次担保行为不会损害公司及全体股东的利益,一致通过该担保事项。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  独立董事对本次担保事项发表独立意见如下:为子公司国药威奇达和现代海门合计提供32.15亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定,将有利于解决子公司的资金需求,有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、现代海门均为公司全资所有,公司具有绝对控制权,担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响。相关审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保实施后,公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币413,500.00万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的54.50%。无逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、被担保人营业执照复印件;

  3、独立董事对于公司对外担保事项发表的独立意见。

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-021

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司关于继续

  开展票据池业务及票据质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于继续开展票据池业务及票据质押的议案》。为降低公司财务成本、盘活闲置资金,同意公司与合作金融机构签订集团化票据池业务合作及票据质押协议,继续开展集团化票据池业务。该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  一、票据池业务概述

  1、业务介绍

  票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票据管理业务。合作金融机构为公司及控股子公司提供商业票据汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务,并可以根据公司的需要,随时提供商业票据的提取、贴现、质押开票等,保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。

  2、合作金融机构

  拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行,具体合作银行将根据公司与银行的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。

  3、实施额度

  公司及公司控股子公司共享不超过20亿元的票据池额度,在有效期内该额度可循环使用。

  4、有效期限

  自公司股东大会审议批准之日起18个月。

  5、担保方式

  在风险可控的前提下,公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押及信用相结合等方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

  二、继续开展票据池业务的目的

  1、提高票据管理效率与规范性,降低票据管理成本与风险。

  2、有利于实现票据资源的统筹使用,解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题,减少货币资金占用,优化财务结构,提高流动资产的使用效率,实现股东权益最大化。

  3、公司通过票据池业务可掌握各使用票据池业务控股子公司的票据资产情况,提高融资灵活度,全面盘活票据资产。

  三、票据池业务的风险评估及风险控制

  1、流动性风险

  公司开展票据池业务,可能存在应收应付票据到期日不一致的情况,会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户,这对公司资金可能会造成暂时性流动性影响。

  风险控制措施:公司可采用以新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,尽量防范资金流动性风险的发生。

  2、担保风险

  公司以进入票据池的票据做质押,向合作银行申请开具商业汇票用于对外支付款项,随着质押票据的到期,逐步办理托收解付,若所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加保证金。

  风险控制措施:公司将安排专人与合作银行对接,建立票据池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况,并安排公司新收票据入池,保障质押票据的额度充足,尽力防范追加保证金的风险发生。

  四、独立董事意见

  基于公司目前经营状况良好,财务状况稳健,公司继续开展票据池业务,可以解决人工管理票据和自行保管存在的不足,实现公司票据集中管理,全面盘活企业票据资产,减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,一定程度上可降低融资成本,并增加财务收益。票据池业务额度符合公司及控股子公司实际情况。针对票据池业务可能造成的流动性风险和担保风险,公司将采取相应的风险控制措施,确保入池票据的安全性和流动性。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和中小股东利益或违反相关规定的情况。因此我们同意公司继续开展集团化票据池业务及票据质押,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次董事会会议决议;

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-022

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司关于

  续聘2020年度会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、事务所基本信息

  ■

  2、承办本业务的分支机构基本信息

  ■

  (二)人员信息

  ■

  (三)业务规模

  ■

  (四)投资者保护能力

  ■

  (五)独立性和诚信记录

  天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

  ■

  具体情况如下:

  ■

  二、项目成员信息

  1、人员信息

  ■

  2、相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

  ■

  三、审计收费

  审计费用包括财务审计费用137万元(含税),内控审计费用45万元(含税),合计人民币182万元(含税),系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人员天数和每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  公司2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2019年度相同。

  四、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)董事会审计与风险管理委员会意见

  公司董事会审计与风险管理委员会已对天健会计师事务所进行了审查,并对天健会计师事务所对公司2019年度审计工作进行了评估,认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性,我们同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  公司已将续聘2020年度会计师事务所事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场,本着对公司、全体股东负责的态度,经认真审核相关资料后,发表独立意见如下:天健会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力,具备充足的上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序合法合规、充分恰当,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

  (三)董事会审议续聘会计师事务所情况

  公司第七届董事会第三次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》,公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构,负责公司2020年度财务报告及内部控制审计等工作。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-023

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司关于使用

  银行承兑汇票支付募投项目资金并以

  募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”或“现代制药”)于2020年3月31日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]227号文核准,公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,615.94万张,可转换公司债券每张面值为100元,共计募集资金161,594.00万元,扣除承销保荐费536.22万元及其他发行费用191.16万元,公司募集资金净额为160,866.62万元。上述募集资金情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验[2019]1-27号)。

  二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

  为提高资金使用效率,降低资金使用成本,公司拟在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票(或背书转让)方式支付募投项目资金,并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票(或背书转让)支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定,具体操作流程如下:

  1、根据募投项目工程建设进度及相关采购情况,由项目工程等相关部门依据相关合同明确银行承兑汇票(或背书转让)支付方式,并由项目工程等相关部门提交付款申请单,按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。

  2、按照合同需支付募投项目并可以使用银行承兑汇票(或背书转让)支付时,公司财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票(或背书转让)支付,并建立对应台账,按月汇总使用银行承兑汇票(或背书转让)方式支付募投项目明细表,同时抄送保荐代表人进行备案。

  3、公司以银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目的款项后,财务部门按募集资金支付金额准备相关材料,经募集资金专户监管银行审核、批准后,将银行承兑汇票支付(或背书转让支付)的募集资金投资项目建设所使用的款项,从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户,用于补充流动资金。

  4、非背书转让支付的票据到期时,公司以自有资金支付到期应付的资金,不再动用募集资金专用账户的任何资金。

  三、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项,能够优化募投项目款项支付方式,有利于提高公司整体资金使用效率,降低公司资金成本,符合公司及全体股东的利益,不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、监事会意见

  监事会认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,有利于节约财务费用,提高募集资金使用效率,改进募投项目款项支付方式。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,对公司及全体股东利益不构成损害,监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  五、独立董事意见

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,有利于提高公司资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,不会影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,中信证券股份有限公司认为:

  公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的事项已经过公司第七届董事会第三次会议审议通过,并经过公司第七届监事会第三次会议审议通过,且独立董事对该事项发表了同意意见,履行了必要的内部审批程序。

  上述事项有利于提高公司募集资金使用效益,降低资金使用成本,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关法规制度的要求。

  综上所述,保荐机构同意现代制药使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议

  2、公司第七届监事会第三次会议决议

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  4、中信证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的核查意见

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-024

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司

  2019年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定,上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”或“现代制药”)现将2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额及到账时间

  根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]227号),公司于2019年4月1日向社会公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。本次可转债总发行规模为1,615,940,000.00元,每张面值100元,共计16,159,400张。扣除承销及保荐费5,362,216.70元后,公司实际收到入账募集资金为1,610,577,783.30元,其中减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,911,594.00元后,公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。上述资金于2019年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天健验[2019]1-27号验资报告。

  (二)募集资金使用金额和当前余额

  截至报告期末,公司累计使用募集资金493,272,876.79元,募集资金专户余额为1,127,011,444.41元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11,418,131.90元及尚未支付的发行费用200,000.00元)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度情况

  公司依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定的要求修订《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》(经公司2019年第三次临时股东大会审议通过),对公司募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照上述制度的规定存放、管理和使用募集资金。

  (二)《募集资金专户存储监管协议》的签订情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,在募集资金到位后,公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、保荐机构中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时,公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司(以下简称“国药威奇达”)、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司(以下简称“威奇达中抗”)、中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

  (三)募集资金专户存储情况

  截至2019年12月31日,公司募集资金专户的开立及存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况

  公司2019年度发行可转债募集资金净额为1,608,666,189.30元,截至2019年12月31日,累计已使用募集资金总额493,272,876.79元。2019年度各募投项目资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

  报告期末,公司尚未使用募集资金余额为1,127,011,444.41元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11,418,131.90元及尚未支付的发行费用200,000.00元),公司募集资金专户余额为1,127,011,444.41元。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  公司于2019年8月22日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金271,412,299.04元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求;本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了《上海现代制药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(天职业字[2019]29604号)。保荐机构中信证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表了专项审核意见。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2019年9月9日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》,同意全资子公司国药威奇达对威奇达中抗实施吸收合并。

  吸收合并完成后,国药威奇达继续存续,威奇达中抗法人主体资格将依法予以注销,威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依法继承,相应的募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。该项目的投资总额、实施地点、项目用途等其他计划不变。

  上述吸收合并完成前,公司向国药威奇达、威奇达中抗分别提供10,500.00万元和26,700.00万元的无息借款,专项用以实施“国药威奇达资源综合利用项目”及“威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目”。本次吸收合并完成后,公司将以上述拟投入的募集资金总额37,200.00万元向国药威奇达增资,用于募投项目的实施。国药威奇达将另行开立新的募集资金专户对“青霉素绿色产业链升级项目”实施专项管理(届时公司、国药威奇达、开户银行、保荐机构将另行签订《募集资金专户存储四方监管协议》),威奇达中抗的原募集资金专户将予以注销。

  截至2019年12月31日,上述吸收合并工商变更手续尚在办理中。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,存放及使用募集资金,并按规定及时履行了信息披露义务,不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为,现代制药董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了现代制药募集资金2019年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为,公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  附表:《募集资金使用情况对照表》

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-024

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注1:公司全资子公司国药威奇达拟吸收合并威奇达中抗,相应募投项目实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达,该事项已经董事会及股东大会审议通过,目前正在实施过程中,具体情况详见“四、变更募投项目的资金使用情况”中描述。

  注2:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注3:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注4:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-025

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年5月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年5月29日 13点30 分

  召开地点:上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月29日

  至2020年5月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注:公司独立董事将在本次股东大会上作2019年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会审议的议案将于2020年5月15日披露在上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案3、议案7、议案9、议案12、议案14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案7

  应回避表决的关联股东名称:中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、现场会议的登记及参会凭证:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票账户卡进行登记及参会;委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件)。

  法人股东由法定代表人出席会议的,应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证(或身份证明)进行登记及参会。委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件)。

  2、登记办法:公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记。

  3、登记时间:2020年5月28日9:00-16:00。

  4、登记地址:上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大厦上海立信维一软件有限公司内),靠近江苏路。

  5、登记的交通方式:地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

  6、现场登记问询及传真电话:021-52383315。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

  2、会议联系方式:

  联系地址:上海市北京西路1320号(邮政编码:200040)

  联系电话:021-52372865

  传真号码:021-62510787

  联系人:梁志鹏

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  上海现代制药股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、法人股东需法定代表人签字或盖章,并加盖公司公章。

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2020-026

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司

  关于公司获得《药品生产现场

  检查结果告知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)获悉,公司有关生产车间经过现场检查,符合《药品生产质量管理规范》的要求,收到上海市药品监督管理局签发的《药品生产现场检查结果告知书》。现将相关情况公告如下:

  一、药品生产现场检查结果告知书信息

  统一审批编码:001100819000687

  企业名称:上海现代制药股份有限公司

  生产地址:上海市嘉定区嘉唐公路788号

  检查范围:硬胶囊剂(头孢菌素类)、混悬剂

  发证机关:上海市药品监督管理局

  二、公司信息

  公司名称:上海现代制药股份有限公司

  公司类型:其他股份有限公司(上市)

  注册地址:上海市建陆路378号

  法定代表人:周斌

  注册资本:105,622.6870万元

  经营范围:药品、保健品制造,药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售,医疗器械经营,医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,制药机械批售,货物或技术进出口业务,自有设备租赁,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、药品生产现场检查结果告知书涉及的生产车间情况

  头孢菌素车间、混悬剂车间均为原GMP证书到期后再认证。本次《药品生产现场检查结果告知书》认证的车间主要生产产品及产能情况如下:

  ■

  四、产品的市场情况

  头孢菌素车间所生产的产品主要为头孢克洛缓释胶囊,主要用于金葡萄菌、溶血性链球菌、肺炎球菌、大肠杆菌、流感杆菌、痢疾杆菌等敏感菌株引起的清、中度感染。2019年公司上述头孢类胶囊剂产品销售收入约为人民币21,184.67万元。

  混悬剂车间所生产的产品为右美沙芬缓释混悬液,主要用于伴有干咳的感冒、咽喉炎以及其他上呼吸道对症治疗,该产品2019年销售收入约为人民币1,667.39万元。

  除上述已披露的资料外,公司无法从公开渠道获悉其他生产企业相关药品的生产或销售数据。

  五、对公司的影响及风险提示

  本次公司通过药品生产现场检查为原有《药品GMP证书》到期后进行的再认证,表明公司相关生产线符合现行GMP要求,将有利于公司继续保持稳定的产品质量和生产能力,以满足相关药品的市场需求。本次获得药品生产现场检查结果告知书将不会对公司业绩产生重大影响。

  由于医药行业的固有特点,各类产品未来的具体销售情况可能受到市场环境、行业政策等因素影响,具有较大不确定性。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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