海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2019年度持续督导意见

2020-04-02 来源: 作者:

  声明和承诺

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”)接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“上市公司”或“继峰股份”)的委托,担任继峰股份本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

  海通证券依据《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明:

  1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查,对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本持续督导意见不构成对继峰股份的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读继峰股份发布的与本次交易相关的文件全文。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  释 义

  除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中的含义如下:

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  一、本次交易的实施情况

  (一)本次交易基本情况

  本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权,同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元,所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

  继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司Grammer 84.23%股权,Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。

  本次交易完成后,标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer 84.23%股权,实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

  本次交易中,公司以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式,购买继烨投资100%股权。

  根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》,截至估值基准日(2018年12月31日),继烨投资股东全部权益(对应模拟合并口径389,000万元实收资本)的估值为389,271.57万元。

  经交易各方友好协商,除上市公司实际控制人控制的东证继涵外,其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出,合计作价131,000万元,相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。

  为进一步保障上市公司中小股东利益,充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心,经交易各方友好协商,上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调,向东证继涵支付的交易作价为244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上,相较东证继涵层面实际支出的收购成本264,600万元进一步折让20,200万元。

  前述对价中,以现金方式支付43,800万元,以可转换债券方式支付40,000万元,剩余291,600万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为7.59元/股,共计发行384,189,721股。可转换债券初始转股价格为7.59元/股,按照初始转股价格转股后的发行股份数量为52,700,922股。

  公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示:

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  2、募集配套资金

  根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定,上市公司拟通过询价方式,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金,所募配套资金不超过79,800万元,拟用于以下项目:

  单位:万元

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  募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量(含可转换债券按照初始转股价格转股数)不超过发行前上市公司总股本的20%。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行,股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元,本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  本次募集配套资金金额不足的,不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。

  本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

  (二)标的资产的交付与过户的实施情况

  1、标的资产交割及过户情况

  截至本持续督导意见出具日,本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记,具体情况如下:

  2019年10月8日,继烨投资100%股权过户手续及相关工商登记已经完成,并收到了工商主管部门核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330206MA2AENMGXB),本次变更后,公司持有继烨投资100%的股权。

  2、标的资产债权债务处理情况

  本次交易的标的资产为继烨投资100.00%股份,标的资产的债权债务由继烨投资依法独立享有和承担,本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  (三)评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》约定,如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由上市公司享有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损由交易对方东证继涵以现金方式补足。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  经确认,继烨投资于过渡期内产生的归属于母公司所有者的净利润为正,该等收益归属于上市公司。

  (四)募集配套资金发行情况

  本次发行认购款项全部以现金认购,3个发行对象中银金融资产投资有限公司、中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司已将认购资金全额汇入主承销商海通证券指定的银行账户。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天职业字[2019]36904号),经审验,截至2019年11月18日,海通证券收到继峰股份本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币718,200,000.00元。

  2019年11月18日,海通证券将扣除承销费后的上述认购股款余额661,445,988.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年11月19日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公开发行可转换公司债券、股份募集资金验资报告》(瑞华验字(2019)第48510003号),经审验,截至2019年11月18日,公司已收到海通证券转付的股东认缴股款661,445,988.00元,公司本次募集资金净额661,445,988.00元。

  公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立了专用账户进行管理,确保专款专用,并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。

  本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

  (五)本次交易的缴款验资、新增股份及可转债登记托管及上市情况

  1、缴款验资情况

  2019 年 10 月 29 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2019]48510002 号,以下简称《验资报告》)。根据该《验资报告》,经审验,截至 2019 年 10月 8 日,公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计384,189,721.00元,以股权出资2,915,999,982.39元,其中384,189,721.00元计入股本,超过部分扣除本次发行费用后的溢价部分2,518,810,261.39元计入资本公积。

  2、新增股份登记托管及上市情况

  2019年12月10日,中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司发行384,189,721股股份的相关证券登记手续已办理完毕。上述新增股份的性质为有限售条件流通股,其中235,968,379股股份上市时间为2022年12月12日,剩余148,221,342股股份上市时间为2020年12月10日。

  3、新增可转债登记托管情况

  2019年12月24日,中国结算上海分公司出具了《证券登记证明》,公司向东证继涵非公开发行400,000,000元可转债的证券登记手续已办理完毕。

  (六)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已完成标的资产的交付,标的公司已完成相应的工商变更手续。继峰股份本次重大资产重组新增股份及可转债已在登记结算公司登记。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成,相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  本次重组相关方做出的重要承诺如下:

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  经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易各方出具的承诺已经或正在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。

  三、业绩承诺及实现情况

  继峰股份本次交易未设置业绩承诺。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和业绩承诺事项。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  (一)成为细分市场全球领先汽车零部件供应商

  近年来,公司业务快速发展,已发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的汽车零部件供应商。2019年,公司完成了对Grammer的收购,该收购使公司全球生产、销售和研发网络布局趋于完善。

  目前,公司在全球20个国家拥有将近70家控股子公司,形成了全球生产、物流和营销网络。凭借公司遍布全球的多个生产和物流地点,公司将能够为其客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施,这将提高公司快速反应能力,降低物流成本。同时,来自全球市场的销售也将使公司具备抵御个别地区下游整车厂销售波动风险的能力。

  收购Grammer之前,公司的主要业务集中在中国境内,因海外布局不够完善,较难获取整车厂全球发包的订单。收购Grammer之后,公司全球生产、销售和研发网络布局趋于完善,公司可参与德系车、美系车、日系车等全球发包整车厂的业务竞标,并制定了全球业务发展的战略筹划,可以进一步实现对于德系车、美系车、日系车等市场的整体渗透,完善公司全球范围内的资源配置,减少对于局部市场的依赖性,实现公司业务面向全球的跨越。后续公司将与Grammer充分交流国际化发展经验,优化配置全球资源,增强海外销售与服务力量,为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。

  2019年,公司营业收入1,800,125.61万元,头枕销量5,637.90万件、扶手销量916.61万件、中控及其他内饰件销量9,725.63万件、商用车座椅销量161.50万件,在全球乘用车内饰及商用车座椅领域具有较高的市场占有率和市场竞争力,公司已成为全球乘用车头枕、扶手、中控系统及商用车座椅等细分行业的龙头企业。

  (二)产品线拓展,加宽公司发展跑道

  收购Grammer之前,公司的主营产品有乘用车座椅头枕、扶手等;收购Grammer之后,公司主营产品拓展至乘用车座椅头枕、扶手、中控系统、内饰部件、创新性的热塑解决方案及商用车座椅等领域。公司从单一产品,向多元化发展。而且,拓展的中控系统、内饰部件及商用车座椅等,都属于汽车内饰系统,拓展的产品工艺技术、主要客户相近,使得公司能很好的理解拓展的产品线,为双方业务整合和拓展奠定了良好的基础。

  1、商用车产品条线拓展

  Grammer在商用车产品条线具有较强竞争力,多年来其产品的质量、性能等一直处于行业领先地位,是行业标准的制定者。

  2019年度,中国商用车产销量分别为436万辆和432.4万辆,随着基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展,未来商用车市场有广阔的发展空间。公司将逐步在中国市场拓展商用车产品条线,在Grammer先进生产技术的基础之上,逐步展开与解放、东风、重汽、红岩汽车等大型商用车生产厂商的合作。由于商用车对于耐用性和质量的要求相比乘用车更高,依托Grammer的技术优势,公司有望提升自身在商用车产品条线的市场份额。

  2、中控系统产品条线协同

  公司将在Grammer的技术基础之上新增乘用车中控系统这一产品条线。目前,中国拥有全球最大的乘用车市场,并且汽车产销量处于全球第一,基于公司现有境内头枕、扶手业务的客户资源以及Grammer在该领域的技术实力,公司将逐步从现有客户处取得有关中控系统的订单,进而实现乘用车产品条线横向扩伸。

  (三)产品研发、技术达到国际领先水平

  商用车业务领域,Grammer作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系,能够成功地满足客户及终端消费者对产品的需求,于舒适性、安全性、人体工程学,用户友好的层面能够基于自身平台提供优质的服务并保持其技术领先地位。

  乘用车业务领域,Grammer能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设计更复杂、质量要求更高的汽车零部件,该等零部件在质量和创新层面相较竞争对手的产品存在差异。因此,Grammer在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术领先地位。

  公司与Grammer进行研发、技术协同,充分发挥双方的在技术研发上的优势,推动行产品升级的同时,降低研发成本,使公司保持在细分市场研发技术领先的优势。

  目前,公司已经在研发领域建立了体系化的创新流程,通过产品战略规划以及先进工艺的结合,公司能够在前期判断产品技术的未来趋势,并以此系统化地进行创新项目开发。

  经核查,本独立财务顾问认为:2019年度,结合汽车行业整体发展背景,继峰股份各项业务的发展状况稳定,业务发展符合预期。

  五、公司治理结构及运行情况

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规,不断完善法人治理结构,建立健全上市公司内部控制制度,充分发挥董事会各专门委员会的职能和作用,更好的提升董事会专业化程度,进一步促进上市公司规范运作,提高上市公司整体治理水平。上市公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规范化运作,切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

  (一)关于股东与股东大会

  上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,上市公司尽可能为股东参加股东大会提供便利、开通网络投票,平等对待所有股东,能够保证中小股东与大股东享有平等地位,保证所有股东充分行使自己的权利。上市公司严格按照监管部门的要求,认真安排和接待投资者调研,并通过投资者关系互动平台、电话等多种形式与各位投资者进行交流,认真、及时、详尽地回复提出的问题,使各位投资者能及时、全面地了解上市公司的情况。

  (二)关于控股股东与上市公司

  2019年度,公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定,依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺。

  (三)关于董事与董事会

  公司董事勤勉尽责,独立董事能够从维护小股东权益的角度出发,独立及客观地发表独立意见,在董事会进行决策时起到制衡作用。关联董事能够主动对关联交易事项进行回避表决,确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

  (四)关于监事与监事会

  监事会共有3名成员,其中包含1名职工监事。监事会的成员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并对重大事项发表了监事会意见,维护了股东权益。

  (五)信息披露与透明度

  上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定,依法履行信息披露义务。秉持公平、公正的原则,确保上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时,使所有股东有平等的机会获得信息,保障中小股东知情权,充分维护投资者利益。

  (六)投资者关系

  上市公司重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通,认真听取各方对上市公司发展的建议和意见,及时反馈给董事会,切实保证中小股东的合法权益。

  (七)公司与关联方

  公司与关联方关联交易管理严格,关联交易的审核履行了相关程序。关联交 易合法、合规,不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内公司不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。

  (八)信息披露合规及透明

  上市公司按照有关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东平等地享有获取信息的权利,维护其合法权益。本次交易完成后,上市公司将进一步完善信息披露工作,以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东平等获得相关信息的权利。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规,继续完善法人治理结构;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

  项目主办人:

  顾 峥 刘赛辉 杨 阳

  海通证券股份有限公司

  2020年4月1日

本版导读

2020-04-02

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