江苏亚太轻合金科技股份有限公司公告(系列)

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:002540 证券简称:亚太科技 公告编号:2020-017

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于签署《合作意向协议》的提示性

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亚太科技”)与日本三菱铝业株式会社(以下简称“三菱铝业”)于2020年3月31日签署《合作意向协议》(以下简称“本协议”),双方拟通过在中国设立合资新公司(以下简称“合资公司”)方式共同推进轻量化铝材零部件业务在汽车尤其是新能源汽车领域的发展,合资公司注册资本拟定为8,000万元。

  2、本协议为意向性协议,旨在表达意向双方合作的意愿及基本方式方向;本次合作事项尚未签署正式协议,尚需双方就包括出资比例在内的合作细节进一步商议筹划、达成一致意见,并履行相应的决策和审批程序后实施。双方达成正式合作及具体合作方案尚存在一定的不确定性。

  3、本协议的签署事项已经公司董事长审批通过;根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本协议属公司董事长审批权限,无需提交公司董事会审议。

  4、本协议的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称:日本三菱铝业株式会社

  公司类型:制造业

  会社法人等番号:No.0104-01-028731

  取缔役社长:木村良彦

  注册资本:81亿9,680万日元

  成立日期:1962年1月20日

  公司住所:日本东京都港区芝二丁目3番3号

  经营范围:铝及铝合金的板材、型材、箔材以及上述各产品的加工品的制造及销售业务

  股权关系:三菱铝业的股东及持股比例分别为三菱综合材料株式会社90.39%、三菱商事株式会社5.68%、株式会社三菱UFJ银行2.01%、三菱UFJ信托银行株式会社0.64%、明治安田生命保险相互会社0.64%、东京海上日动火灾保险株式会社0.64%

  关联关系:公司与三菱铝业不存在关联关系

  三、合作意向书主要内容

  随着全球范围环保、节能意识的提高,轻量化、电动化已成为汽车领域的重要发展趋势。作为最重要的汽车轻量化材料之一,铝的使用和渗透正在持续扩大,为更好服务客户、共同推进轻量化铝材零部件业务在汽车尤其是新能源汽车领域的发展,甲乙双方以合作共赢、优势互补为准则,经友好协商达成本协议,主要内容如下:

  1、合作双方

  甲方:日本三菱铝业株式会社

  乙方:江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  2、合作内容

  双方拟共同出资设立的合资新公司,基本信息如下:

  1)公司类型:有限责任公司

  2)所在场所:江苏省无锡市新吴区飞凤路5号

  3)注册资本:8,000万元人民币

  4)出资方式:使用自有资金以现金支付等方式进行出资

  5)主营业务:汽车用轻量化铝材零部件的研发、生产、销售及技术咨询等

  合资公司名称、双方出资比例、具体经营范围和主营产品等信息,以正式协议约定为准。

  3、费用及税费

  1)本协议及最终正式合作协议的论证、签署、履行过程中产生的相关费用及税费,由相关费用支出方、相关税费法定承担方各自承担;

  2)反垄断法规定的经营者集中申报产生的费用,双方各自承担一半。

  4、工作计划

  1)2020年4-6月;双方基于自身资源优势、业务特点与发展规划,以合作共赢、优势互补为准则,就合作细节进行进一步商议、筹划、论证;

  2)2020年6月:双方审议决策并签署正式合作协议书;

  3)2020年8月;办理反垄断法规定的经营者集中申报等中国政府监管部门许可手续,办理合资公司设立的工商登记等手续。

  5、效力及生效

  1)本协议为意向性协议,仅“保密”、“独占交涉权”条款具有法律约束力,其他条款对双方不具有法律上的约束力;

  2)本协议包括日文、中文两种语言版本,具有同等效力;

  3)双方同意:一方收到对方发送的盖章且签字的本协议原件扫描件后,在该扫描件上盖章且签字后发送至对方指定联系人邮箱,即生效。

  6、保密约定

  甲乙双方应对本次合作事宜相关内容严格保密直至甲方履行信息披露义务,双方确保本次合作事项内幕信息知情人履行信息保密义务。

  7、独占交涉权

  本协议有效期内,双方均不得对任何第三人或与第三人之间直接或间接地进行可能与本协议签订或本次合资新公司设立相矛盾或抵触的资本合作、股权转让、合并、公司分立、股权置换、股权转移、事业的全部或部分转让及其他与之类似的交易相关的任何信息提供、提案、劝诱、协商、交涉或交易之行为,亦不得让己方的子公司从事上述行为。

  8、其他约定

  除上述主要约定外,双方还就公开、仲裁处理等其他条款进行了明确约定。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  本协议为意向性协议,旨在表达意向双方合作的意愿及基本方式方向,双方以合作共赢、优势互补为准则,拟通过在中国设立合资新公司方式,共同推进轻量化铝材零部件业务在汽车尤其是新能源汽车领域的发展。随着全球范围环保、节能意识的提高,轻量化、电动化已成为汽车领域的重要发展趋势;作为最重要的汽车轻量化材料之一,铝的使用和渗透正在持续扩大。本次合作意向符合公司发展战略及业务规划。

  2、本次投资存在的风险

  1)本协议为意向性协议,尚未签署正式协议,双方尚需就包括出资比例在内的合作细节进一步商议筹划、达成一致意见,并履行相应的决策和审批程序后实施。双方达成正式合作及具体合作方案尚存在一定不确定性。

  2)如双方最终签署正式合作协议,合资公司设立尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可,尚存在一定不确定性。

  3、本次投资对公司的影响

  本协议为意向性协议,旨在表达意向双方合作的意愿及基本方式方向,以进一步推动双方就合作细节开展商议、筹划、论证、决策等工作,双方尚未签署正式合作协议,本协议的签署不会对公司经营业绩产生实质性影响;如本次合作事项最终达成,符合公司在汽车轻量化领域业务规划,有利于公司发挥在汽车高性能铝挤压材产品领域的开发制造经验与优势,通过与交易对方优势互补,进一步提升公司综合竞争力。

  五、其他

  公司将持续关注本次事项的后续进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《合作意向协议》。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:002540 证券简称:亚太科技 公告编号:2020-018

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于收购股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2020年3月31日与北京华特时代电动汽车技术有限公司(以下简称“华特”或“甲方”)(以上甲方、乙方在下文中合并称“双方”)签署《股权转让协议》(以下简称“本协议”),公司以自有资金1,000元收购华特持有的江苏华特亚太轻合金技术有限公司(以下简称“目标公司”)55%的股权(以下简称“标的股权”)。本次交易前,公司持有目标公司45%股权,本次交易后目标公司将成为公司的全资子公司。

  2、本次交易已获公司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易金额属公司董事长审批权限,无需提交公司董事会审议。

  3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  名称:北京华特时代电动汽车技术有限公司

  统一社会信用代码:91110113091879347X

  法定代表人:王克坚

  住所:北京市顺义区仁和镇时骏北街3号院2栋(科技创新功能区)

  注册资本:5,000万元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2014年01月28日

  经营范围:生产新能源汽车零配件(不含表面处理作业);汽车技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;汽车零配件的设计与销售;货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律法规规定需要审批的项目)、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权关系:北京长城华冠汽车科技股份有限公司为华特的控股股东,持股比例100%。

  关联关系:公司与华特不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为目标公司55%股权:

  1、基本信息

  名称:江苏华特亚太轻合金技术有限公司

  统一社会信用代码:91320214MA1XPK7B4J

  类型:有限责任公司

  住所:无锡市新吴区飞凤路5号B2、B3厂房

  法定代表人:王克坚

  注册资本:5000万元整

  成立日期:2018年12月29日

  经营范围:铝合金车身、电机壳体总成、电池箱壳体及骨架总成、变速箱壳体总成、铝板金冲压汽车零部件及总成的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售(不含国家限制及禁止类项目);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股东情况

  目标公司股东情况为华特持股55%、公司持股45%,华特基本信息详见“二、交易对方的基本情况”。

  3、业务情况

  目标公司是一家生产铝合金车身、电机壳体总成、电池箱壳体及骨架总成、变速箱壳体总成、铝板金冲压汽车零部件及总成的供应商,主要应用于新能源汽车领域。

  4、财务情况

  单位:元

  ■

  注:1)上述数据已经具有证券业务资格的中兴财光华会计师事务所审计并出具编号为中兴财光华审会字(2020)第317001号、第317003号的审计报告;2)目标公司不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  5、股东出资情况

  华特与公司于2018年12月24日签署《投资协议》共同出资设立目标公司,注册资本5,000万元,其中华特出资55%、认缴2,750万元、公司出资45%、认缴2,250万元(具体详见公司2018年12月25日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对外投资的公告》,公告编号:2018-071)。截至本协议签署日,华特实缴797.5万元、公司实缴933.75万元,双方合计实缴共计1,731.25万元。本次交易后,公司将承接华特对目标公司的剩余出资义务。

  6、评估情况

  双方聘请具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的股权进行评估并出具编号为苏中资评报字(2020)第7014号的《资产评估报告》:评估基准日为2020年2月29日,评估方法采用资产基础法,评估结果汇总如下:

  ■

  基于上述评估结果,同时考虑在评估基准日被评估目标公司股东各方尚有未实缴的注册资本,本次转让股权涉及的股东部分权益价值的折算公式为“股东部分权益价值=(股东全部权益价值+全部尚未实缴出资额)×股东持股比例-该股东尚未实缴出资额”。评估结论:标的股权即目标公司55%股权的评估价值为人民币47.98万元。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:北京华特时代电动汽车技术有限公司

  乙方:江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  (一)标的股权

  1、本协议标的股权系指甲方持有的目标公司55%股权。

  2、甲方同意转让标的股权给乙方,乙方同意受让该股权。

  (二)标的股权定价及股权价款的支付

  1、标的股权定价基准日为2020年2月29日。

  2、具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字(2020)第7014号《资产评估报告》,标的股权的评估值为47.98万元。根据目标公司的现状和评估结果,双方商定标的股权的转让价格为人民币1,000元。

  3、乙方使用自有资金以现金方式在双方办理完成登记变更手续之日起5个工作日内支付完毕股权转让价款1,000元。

  (三)控制权转移

  1、双方确定以本协议签署日(即2020年3月31日)为股权转移交接日,自交接日起乙方全面接管和控制目标公司(目标公司的控制权由甲方全部转让给乙方),甲方将目标公司的财务数据、账本和证照等全部资料向乙方移交。

  2、双方应在本协议签署后20个自然日内完成本次股权转让的全部登记变更手续。

  (四)税费承担

  甲乙双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。

  (五)违约责任

  双方应按照本协议约定履行相应义务,如违反本协议约定须向对方赔偿全部损失(包括但不限于实际损失、和守约方为维权而支付的律师费、诉讼费用、交通费和差旅费等)。

  (六)生效条件

  本协议经双方法定代表人签字或盖章并加盖公章后生效。

  (七)其他

  除上述主要约定外,双方还就保密约定、陈述与保证、双方的权利和义务、变更及解除、使用法律及争议的解决及其他条款进行了明确约定。

  五、本次股权收购的目的及对公司的影响

  (一)收购的目的

  为实现目标公司及轻量化铝材零部件业务的更好的发展,公司收购目标公司55%股权,本次交易后目标公司将成为公司的全资子公司,有利于实现公司对目标公司的整体经营控制、资源配置优化和业务推进效率提升。

  (二)对公司的影响

  1、本次交易金额、目标公司的总资产规模均较小,不会对公司生产经营产生重大影响;本次交易符合公司在汽车轻量化铝材零部件领域的业务规划,有利于公司进一步实现资源整合优化及管理效率提升目标。

  2、本次交易完成后,目标公司将纳入公司合并报表范围;本次交易预计对公司2020年一季度经营业绩产生一定影响,其中净利润预计减少约160万元,具体以后续会计师事务所审计意见为准。

  六、风险提示

  1、本次交易涉及股权的工商变更等行政审批手续,存在一定的不确定性;

  2、本次收购股权后,目标公司将成为公司的全资子公司,由公司全面管理,考虑到目标公司主营业务为新能源汽车总成及零部件加工,为公司主营业务下游领域、与公司主营业务存在一定的差异,本次股权收购后公司对目标公司的生产运营存在一定的经营风险;

  3、本次收购股权后,目标公司将成为公司的全资子公司,公司将相应调整目标公司的人员安排、资源配置等,存在一定的因配置不当而造成管理风险的可能性。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》;

  2、《资产评估报告》;

  3、《审计报告》。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:002540 证券简称:亚太科技 公告编号:2020-019

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月23日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》:同意公司根据战略规划和经营管理需要,设立全资子公司江苏亚太科技发展有限公司(以下简称“亚太发展”),开展技术服务、原材料批发、管理咨询等业务,注册资本人民币5,000万元。(具体详见公司2020年3月24日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第五次会议决议公告》、《关于投资设立全资子公司的公告》,公告编号:2020-010、2020-012)

  近日,亚太发展完成注册登记手续并取得江苏无锡经济开发区行政审批局颁发的《营业执照》,基本信息如下:

  1、名称:江苏亚太科技发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91320292MA214C8A9X

  3、类型:有限责任公司(法人独资)

  4、住所:无锡市经济开发区太湖街道周新苑280号2016室

  5、法定代表人:罗功武

  6、注册资本:5000万元整

  7、成立日期:2020年3月30日

  8、经营范围

  许可项目:进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;金属材料批发;新型金属功能材料销售;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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