深圳市宇顺电子股份有限公司公告(系列)

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:002289 证券简称:*ST宇顺 公告编号:2020-008

  深圳市宇顺电子股份有限公司第四届

  董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十八次会议通知于2020年3月31日以电子邮件等方式送达全体董事,会议于2020年4月1日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人,实际出席的董事7人。本次会议由董事长周璐女士主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》;

  为尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况,公司拟将对长沙市宇顺显示技术有限公司所拥有的应收款项人民币190,618,522.75元债权及应收款项对应合同的其他权利及义务以人民币190,618,522.75元的价格转让给公司关联方张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司。

  公司董事与张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司均不存在关联关系,因此对本议案不需回避表决。

  具体内容详见公司于2020年4月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告》(公告编号:2020-010)。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见公司于2020年4月2日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2020年4月17日(星期五)下午14:30在公司总部会议室以现场表决加网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2020年4月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-011)。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二日

  

  证券代码:002289 证券简称:*ST宇顺 公告编号:2020-009

  深圳市宇顺电子股份有限公司第四届

  监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十七次会议通知于2020年3月31日以电子邮件等方式送达全体监事,会议于2020年4月1日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,其中监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案:

  会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。

  本次交易对方为公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司(以下简称“中植融云”)的全资子公司、一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司(以下简称“丰瑞嘉华”),公司监事朱谷佳女士在中植融云担任监事,因此,根据相关法律法规,朱谷佳女士为关联监事,就本议案回避表决。

  经审议,监事会同意公司将对长沙市宇顺显示技术有限公司所拥有的应收款项人民币190,618,522.75元债权及应收款项对应合同的其他权利及义务以人民币190,618,522.75元的价格转让给公司关联方丰瑞嘉华。

  具体内容详见公司于2020年4月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告》(公告编号:2020-010)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年四月二日

  

  证券代码:002289 证券简称:*ST宇顺 公告编号:2020-010

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于债权转让暨关联交易的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月1日召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》,同意公司将应收款项人民币190,618,522.75元债权转让给公司关联方张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司(以下简称“丰瑞嘉华”),具体如下:

  一、关联交易概述

  1、交易内容

  (1)2019年9月10日,公司与天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称“经纬辉开”)签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。根据该协议,公司将长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”)100%股权转让给经纬辉开。同时,《股权转让协议》中约定,长沙显示截至交割日对公司及其子公司所负债务或占用的资金,在长沙显示股权变更登记手续办理完毕后的十个工作日内以现金方式偿还6,000万元,剩余的债务或占用的资金由长沙显示在股权转让之交割日后的次月起,每个月最后一个工作日前向公司及子公司以现金方式偿还不低于800万元,直至全部偿还完毕。经纬辉开对前述债务余额承担连带责任。

  2019年11月18日,公司及子公司、经纬辉开及长沙显示签署了《债权债务确认书》,各方确认,截至长沙显示股权转让之交割日(2019年10月16日),长沙显示占用公司及子公司资金总额共计25,061.85万元。截至2019年11月25日,长沙显示已向公司归还所占用资金人民币6,000万元。

  (2)为尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况,2020年4月1日,公司与丰瑞嘉华及其他相关方经纬辉开、长沙显示签署了《应收款项转让协议》(以下简称“《转让协议》”)。截至《转让协议》签署日,公司基于上述《股权转让协议》尚未收回的债权或被占用的资金余额为人民币190,618,522.75元。公司拟将该部分应收款项的债权以人民币190,618,522.75元转让给丰瑞嘉华。

  2、关联关系说明

  本次交易对方丰瑞嘉华系公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司(以下简称“中植融云”)的全资子公司、一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,丰瑞嘉华为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  3、2020年4月1日,公司召开了第四届董事会第三十八次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》;根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事与丰瑞嘉华均不存在关联关系,对该议案不需要回避表决。本次董事会的召集召开、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,上述关联交易尚需获得公司2020年第二次临时股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称:张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司

  统一社会信用代码:91320592MA1MCLQ4X5

  注册地址:张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2015年12月10日

  法定代表人:卢涛

  出资额:人民币10,000万元

  股东情况:中植融云(北京)企业管理有限公司,持股比例100%。

  实际控制人:解直锟

  经营范围:企业管理咨询,市场信息咨询,会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:截至2019年12月31日,丰瑞嘉华资产总额42,815.97万元,负债总额32,202.58万元,净资产10,613.39万元。2019年度实现营业收入0元,净利润-777.44万元(以上财务数据未经审计)。

  构成关联关系的说明:丰瑞嘉华为公司控股股东中植融云的全资子公司、一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,为公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司基于《股权转让协议》及相关债权合同对长沙显示所拥有的应收款项人民币190,618,522.75元及应收款项对应合同的其他权利及义务。

  截至《转让协议》签署日,该部分应收款项账面原值为人民币190,618,522.75元,转让价格为人民币190,618,522.75元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易综合考虑了应收款项构成、债务人和担保人的资信等情况,与交易对方协商确定本次交易价格为应收款项账面原值。

  五、交易协议的主要内容

  公司于2020年4月1日与丰瑞嘉华签订了附条件生效的《应收款项转让协议》,主要内容如下:

  转让方:深圳市宇顺电子股份有限公司

  受让方:张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司

  其他相关方:

  (1)天津经纬辉开光电股份有限公司

  (2)长沙市宇顺显示技术有限公司

  (一)定义

  除非另有特别解释或说明,在本协议的下述词语均依如下定义进行解释:

  1、“标的应收款项”:指截止交割日(定义如下),基于《股权转让协议》及相关债权合同,转让方及其子公司有权向长沙显示追偿的应收款项。

  2、“标的应收款项文件”:指标的应收款项的相关支持性文件,包括但不限于债权合同、订单、送货凭证、收货单据、银行对账单、及其他在执行商务合同中所产生的应收款项权利证明等。

  (二)转让标的

  本协议项下的转让标的为截止交割日,转让方基于《股权转让协议》及相关债权合同所拥有的标的应收款项人民币190,618,522.75元及应收款项对应合同的其他权利及义务。

  (三)交割日

  经各方协商确定本协议项下标的应收款项的交割日为2020年4月17日。

  (四)转让对价

  本协议项下标的应收款项的转让对价为人民币190,618,522.75元。

  (五)转让对价的支付

  1、转让对价支付的前提条件

  受让方应向转让方指定账户支付本协议项下第四条约定的转让对价以下列条件全部满足(受让方书面同意豁免的除外)为前提:

  (1)转让方已就本次应收款项及相关债权合同权利义务转让事宜获得内部批准;

  (2)本协议由各方妥善签署并生效;

  (3)转让方已向受让方全面移交标的应收款项有关文件且无隐藏。

  2、转让对价支付的方式

  在前提条件全部满足之日起10个工作日内,受让方一次性向转让方指定账户支付全部转让对价。

  (六)受让及无追索权

  双方同意,本协议项下的标的应收款项及相关债权合同的权利义务由受让方完全受让,自本协议经各方签署后生效。标的应收款项由受让方受让之后,受让方自行负责标的应收款项的催收和处置,转让方不对标的应收款项的回收及相关债权合同的权利义务的行使或履行承担任何法律责任,即受让方就其受让的标的应收款项及相关债权合同的权利义务对转让方无追索权。尽管如此,转让方同意积极协助受让方完成标的应收款项及相关债权合同权利义务受让事宜,包括但不限于协助受让方催收相关款项或提供标的应收款项相关历史资料等。

  (七)违约责任和处理

  1、本协议项下任何一方不履行或迟延履行本协议项下的任何承诺、义务或责任即构成违反本协议。

  2、出现违反本协议情形时,任何一方有权采取以下任一措施:

  (1)要求违约一方限期纠正违约行为;

  (2)要求违约一方承担因违约给另一方造成的一切直接或间接的损失(包括但不限于另一方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的相关费用);

  (3)单方终止本协议,由违约一方承担相关法律责任。

  (八)通知确认义务

  长沙显示、经纬辉开一经签署本协议,就视为转让方就将本协议项下的标的应收款项及相关合同权利义务转让事宜已通知债务人且债务人对标的应付款项的转让事宜没有任何异议。

  (九)生效

  本协议由各方授权代表签字并加盖公章后成立,经转让方董事会和股东大会审议批准、受让方有权部门批准后生效。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易有利于公司尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况;本次交易价格等于应收款项原值,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。

  公司基于谨慎性原则,将长沙显示占用公司资金认定为关联方非经营性资金占用,详情请参见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》(公告编号:2019-079)及《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。本次交易完成后,前述公司关联方占用公司资金的问题将得以解决。

  七、2020年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

  2020年初至本公告披露日,公司与丰瑞嘉华及其一致行动人中植融云、中植产业投资有限公司均未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司董事会在审议本次关联交易的议案之前,已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过,得到了独立董事的事前认可。独立董事认为:公司拟进行债权转让的事项构成关联交易,本次关联交易有利于尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况。本次交易价格等于应收款项原值,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  经核查,独立董事认为:本次关联交易有利于尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况。本次交易价格等于应收款项原值,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

  独立董事同意《关于债权转让暨关联交易的的议案》,并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第三十八次会议决议;

  2、第四届监事会第二十七次会议决议;

  3、独立董事关于关联交易的事前认可意见;

  4、独立董事关于关联交易的独立意见;

  5、公司与丰瑞嘉华及经纬辉开、长沙显示签署的《应收款项转让协议》。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二日

  

  证券代码:002289 证券简称:*ST宇顺 公告编号:2020-011

  深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开

  2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十八次会议决定于2020年4月17日下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式在公司总部会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:经2020年4月1日召开的公司第四届董事会第三十八次会议审议通过,作出了关于召开本次股东大会的决定。本次股东大会的召集人为第四届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  ⑴现场会议时间:2020年4月17日(周五)下午14:30开始

  ⑵网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年4月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2020年4月17日上午9:15,结束时间为2020年4月17日15:00。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、股权登记日:2020年4月13日(周一)

  7、出席对象:

  ⑴在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会上,关联股东将对本次股东大会审议的议案回避表决,关联股东不能接受其他股东委托进行投票。具体内容请详见公司于2020年4月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  ⑵公司董事、监事和高级管理人员;

  ⑶公司聘请的见证律师;

  ⑷公司董事会同意列席的相关人员。

  8、现场会议召开地点:深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层(1302)公司会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过后提交,符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,议案内容明确并在法定期限内公告。

  (一)会议审议事项

  审议《关于债权转让暨关联交易的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求,本次股东大会审议的上述议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  (二)以上议案具体内容详见公司于2020年4月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  ⑴法人股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  ⑵个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  ⑶异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2020年4月16日17:00之前送达公司董事会办公室,并请进行电话确认,但不接受电话登记。来信请寄:深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室,邮编:518052(信封注明“股东大会”字样)。

  2、登记时间:2020年4月15日至2020年4月16日之间,每个工作日的上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

  3、登记地点:深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层1302宇顺电子董事会办公室,邮政编码:518052。

  4、会议联系方式

  ⑴会议联系人:胡九成、刘芷然

  ⑵联系部门:深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

  ⑶联系电话:0755-86028112

  ⑷联系传真:0755-86028498

  ⑸联系邮箱:ysdz@szsuccess.com.cn

  5、注意事项:

  ⑴本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  ⑵出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场出示登记手续中所列明的文件,办理参会手续。

  ⑶会期半天,与会股东食宿和交通自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、《深圳市宇顺电子股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》;

  2、《深圳市宇顺电子股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362289”,投票简称为“宇顺投票”。

  2、填报表决意见

  ⑴本次股东大会表决议案为非累积投票议案,请填报表决意见:同意、反对、弃权;

  ⑵本次股东大会仅审议一项议案,因此不设置总议案;

  ⑶对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月17日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月17日上午9:15,结束时间为2020年4月17日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  深圳市宇顺电子股份有限公司:

  本人/单位(委托人)现持有深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)股份 股(普通股),占公司股本总额的 %。兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳市宇顺电子股份有限公司2020年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  ■

  说明:

  1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  如委托人未作出明确投票指示的,委托人是否授权受托人按自己的意见投票:是□ 否□

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人股东账户:

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  签署日期: 年 月 日

本版导读

2020-04-02

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