亚普汽车部件股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  亚普汽车部件股份有限公司

  公司代码:603013 公司简称:亚普股份

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司经第三届董事会第二十四次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》,2019年度利润分配预案如下:

  1.截至2019年12月31日,公司可供分配利润1,694,697,144.95元(母公司), 其中2019年度实现可供分配利润额为282,354,070.35元。公司拟以实施权益分派登记日登记的总股本为基数分配利润,具体登记日在后期权益分派实施公告中确认;

  2.公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。截至2020年3月23日,公司总股本514,230,500股,以此计算合计拟派发现金红利257,115,250.00元(含税),占母公司2019年实现可供分配利润额的91.06%,占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的66.95%;

  3.本次不进行公积金转增;

  4.本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股份发生变化,将另行汇报具体调整情况。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主要业务

  公司专注于汽车燃料系统等储能产品的研发、制造、销售和服务,主要产品为传统能源和新能源乘用车塑料燃油箱总成及加油管总成等。报告期内,公司主要业务未发生变化。

  (二)公司经营模式

  公司专注于燃料系统,拥有覆盖全产业链的研发、采购、制造和销售体系,实施全球化经营。报告期内,公司主要经营模式未发生变化。

  (三)公司业绩驱动因素

  1.外部驱动因素

  (1)宏观经济稳定增长

  2019年,世界经济在缓慢减速中度过了不平凡的一年。面对复杂的国内外环境,我国经济保持了平稳运行的态势。国家统计局2020年1月17日发布数据显示,2019年全年国内生产总值按可比价格计算,比上年增长6.1%。同日,国新办新闻发布会上公布,2019年我国国内生产总值接近100万亿元人民币,稳居世界第二大经济体。人均国内生产总值折合美元突破1万美元大关,实现新的跨越。

  (2)产业政策推动

  2019年,产业政策的一系列变化给公司业务发展带来利好消息:

  4月,《2019 年新能源汽车蓝皮书编写启动会暨传统内燃机汽车与新能源汽车协同发展研讨会》提出,未来燃油车与新能源汽车协同发展、优势互补;汽车产业技术创新不以纯电动为主要技术方向,氢燃料电池、天然气、甲醇汽车等多种技术路线并行发展,交给市场来选择。

  7月,工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》修正案(征求意见稿),重新定义了传统能源乘用车的范围,将醇醚燃料纳入传统燃油车积分范围,同时更加鼓励节能汽车的发展;从过去“全面新能源”转向认可多种节能路线。

  9月,中国汽车产业发展(泰达)国际论坛上,工信部表示,未来新能源汽车的发展要从降低资源消耗强度、改善生态环境等方面着手,明确战略导向、兼容多种技术路线的发展;交通运输部也号召发展新能源汽车要理性,认为新能源汽车产业发展还存在一定问题,希望汽车行业能引起足够的重视,必须客观、理性对待我国新能源汽车的发展,必须因地制宜开展新能源汽车的推广。

  12月,国家工信部发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)。

  2.内部驱动因素

  (1)科技创新持续发力。公司一贯重视新技术研究投入,提升自主创新能力,契合汽车动力发展技术路线的燃料系统前瞻性技术每年梯度进入市场推广阶段,并形成大量专利。以YNTF?技术和压力燃料系统技术为代表的新技术经济效益逐步显现。

  (2)市场开拓和产品开发成效显著。2019年,面对经济下行和行业下滑趋势,公司攻坚克难,抓住部分区域“国六”标准提前实施的机遇,巩固现有客户和市场,确保“国六”产品按计划投产,逆势跑赢“大盘”。

  (3)精细管理全面实施。本着“寻突破、强能力、控成本”的思路,公司在集团范围内全面实施精细管理,有序推进各项管理体系建立和施行,稳步推进智能化制造,持续提升企业运营管理水平。

  (四)行业情况说明

  1.国内外市场销售情况

  2019年,中国汽车产销分别为2572.1万辆和2576.9万辆,同比分别降低7.5%和8.2%,其中乘用车产销分别为2136万辆和2144.4万辆,同比分别下降9.2%和9.6%,中国汽车产业连续第二年出现下滑。2019年乘用车市场呈现三大特征:SUV表现好于其它车型;高端品牌份额上升提速;日德系车销量依旧强劲。

  据LMC数据统计,2019年全球汽车销量减少至9030万辆,同比下降4.3%。中国市场汽车销量虽然继续同比下降,但仍以遥遥领先的态势位列世界第一。美国和日本分别位为第二和第三,同比均降低1.4%左右;金砖国家中巴西同比增长8.6%,俄罗斯同比小幅下降2.3%,而印度同比较大下降13.3%。整体而言,全球经济经历了自金融危机以来最疲软的表现,整体发展态势不乐观。

  2.区域特点

  据IHS Markit预测,2020年世界GDP增长率有望保持在2.6%,而后在2021年和2022年升至2.7%,其中,发达国家增长放缓将被新兴国家和发展中国家的强劲增长所抵消。2020年世界经济有望整体呈现温和反弹态势,从2021年开始及以后,经济将向更加稳健的增长过渡。

  2020年汽车产业发展依然面临较大下行压力。IHS最新发布的全球轻型车产量预测显示,受新冠肺炎疫情、“新四化”下的产业结构调整和消费增速下滑等影响,2020年全球轻型车产量将继续呈现下降趋势,其中中国将下降8%左右。但此后随着宏观经济的稳健增长,汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势,2020年至2028年全球轻型车将以2.5%的复合增长率稳步增加,2028年年产量将达1.06亿辆,而中国将是全球车市增长的支撑力量,2028年年产量将达3260千万辆。

  随着全球气候变暖、环境恶化和能源安全等现象愈发严重,促使全球主要汽车市场国家关注并推动汽车产业节能和新能源的发展,并相继发布了更为严格的环保要求、排放限值要求和燃料消耗限值要求等方面政策法规,全球主流汽车厂商为了积极应对相关政策法规,大部分制定了短期内以混合动力为主,长期以插电式混合动力(含增程式)、纯电动和燃料电池等技术路线并行的发展战略。

  3、未来行业发展趋势

  以工程塑料为主体的燃料系统凭借其安全性、重量轻、耐腐蚀和能充分利用汽车空间的优点,其在传统能源和新能源乘用车领域的市场占有率持续扩大到95%左右。全行业有近二十家同业者,但前七家公司的全球市场占有率超过85%,而第一阵营的三家公司的市场占有率近50%。按照美国贝恩对市场结构分类,燃料系统行业属于寡占II型。随着全球汽车制造商新一轮的战略调整和在“产品平台化和架构化”的策略引导下,燃料系统行业为了应对技术升级和经营成本压力的迭代影响,未来行业集中度将有望进一步提升。

  从汽车零部件厂商的商业模式而言,存在独立经营和依附整车厂经营两种模式。并且前者中的头部公司在全球主要汽车市场建立了生产基地和研发中心,实现了客户多元化、市场全覆盖的全球化经营。在未来发展中市场和新兴市场的竞争中,这些公司将借助其客户资源、领先的技术、成熟的管理体系等快速完善全球布局,进一步巩固和提升市场地位。

  从技术开发而言,汽车产业的发展下行趋势倒逼燃料系统行业必须主动降本增效。对于传统燃料系统,保证产品质量基础上开发低成本方案,降低研发费用,提高研发效率已成主趋势。同时,为了迎合新能源汽车的发展,各企业积极布局和推广插电式混合动力(含增程式)汽车燃料系统,并同步研发新方案,逐步降低成本和提高市场占有率。部分领先企业凭借技术优势,战略规划燃料电池汽车IV型储氢瓶技术研发。

  4、亚普应对举措

  公司作为全球燃料系统行业领先企业,连续多年位列行业第一阵营。公司一直重视科技创新工作,完善全球研发体系,强化协同开发能力,依托雄厚的研发团队,丰富了储能系统产品型谱,制定了“精作传统燃油系统,深耕可替代燃料存储系统和插电式(增程式)混合动力燃料系统,加快燃料电池储氢系统”的技术路线图。

  报告期内, YNTF?技术在“国六”燃料系统上逐步取得明显的市场、经济效益,承受中低压力的混合动力燃料系统,采用Y-EMTS耐高压技术方案的燃料系统在插电式(增程式)混合动力车上得到商业化应用,投放中国、欧洲和美国市场。

  从能源本身而言,能源中碳分子含量沿着“低碳化”的方向,直至“脱碳化”的发展趋势,将成为调整能源结构的技术路线图。根据“低碳化”的能源结构调整技术路线图,近年来,甲醇作为清洁的可再生能源,被视为理想的可替代燃料之一,得到政府鼓励和支持。氢以其燃烧产物洁净、燃烧效率高、可再生等优势成为能源多元化中主要的无碳的二次能源之一。同时,以氢为动力的燃料电池汽还具有与传统燃料汽车更相近的使用环境,被汽车行业誉为汽车技术发展终极目标。

  从能源利用而言,提高能源使用效率,减少对气候的影响,降低能源蒸发排放和燃烧排放迫在眉睫,搭载内燃机车型自身节能减排也是大势所趋。

  重点研发氢燃料存储供给系统

  目前众多国家和车企选择氢燃料电池技术作为产业升级的重要突破口,以日本丰田、韩国现代和德国奔驰汽车为代表的先行者已进入市场推广阶段。我国从“十二五”开始也将氢燃料电池汽车列为重点发展的新能源汽车,现已进入商业化示范运用阶段。

  氢的储运是燃料电池车发展面临的主要技术障碍之一,车载氢气的存储和供应系统是燃料电池车急需研发的三大核心系统之一。现阶段,日本丰田汽车公司自主研发的IV型70MPa复合材料储氢系统已经进入小批量生产阶段,欧洲、美国、加拿大、日本和韩国等部分企业也积极投入到以 HDPE及 PA 为内衬的IV型70MPa储氢气瓶的研发中,力争在汽车燃料电池领域占据主导地位。

  我国于“十五”期间开始研究储氢瓶,在“十一五”863计划中提出“新能源汽车专用装置与加注站成套设备开发”的研究,开展了35MPa压缩氢气金属内胆复合材料储氢气瓶的研究探索,奠定国产高压储氢气瓶的研究基础。目前,国内少部分气瓶企业已具有车载髙压储氢气瓶(35Mpa和70 Mpa Ⅲ型瓶)设计和制造能力,已经商业化Ⅲ型储氢气瓶的工作压力多为35Mpa,均以铝合金为内衬的碳纤维全缠绕式气瓶。70MPa工作压力是国际上商业化车载储氢气瓶的最高压力,意味着技术含量更高,技术难度更大,且国内尚无相关标准发布,极大的限制了IV型70MPa复合材料储氢瓶的应用。

  为突破技术壁垒,助力国内燃料电池汽车商业化,公司作为全球第一阵营的塑料燃料系统集成供应商,在乘用车塑料储能领域内积累了丰富的研发经验。公司正在研发中的 IV型70Mpa储氢气瓶已取得了阶段性进展,有以下技术优势:

  1)容量大:存储氢气压力达70MPa, 且内胆壁厚相对更薄,因此相同外径下存储容量更大;

  2)重量轻:内胆材料高分子聚合物,重量更轻,具有更高的储氢质量比;

  3)耐疲劳:内胆材料为高聚物,耐温度和压力交变性能更好,因此具有长寿命的优势;

  4)更安全:即使爆破也无碎片飞出,减轻事故伤害能力、无氢脆问题,维检简便;

  5)耐腐蚀:IV型瓶对于环境腐蚀的敏感度更低。

  重点研发甲醇存储供给系统

  我国的能源资源结构是“缺油、少气、相对富煤”,因此,甲醇作为汽车的替代燃料更具有社会意义、经济价值和可操作性。

  2019年,工信部、科技部等国家八部委联合印发《关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》,重点在山西、陕西、贵州、甘肃等资源禀赋条件较好且具有甲醇汽车运行经验的地区,加快M100甲醇汽车的应用;工信部发布了〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉修订版,将甲醇汽车等醇醚燃料乘用车将被纳入“双积分”考核范畴。在多项利好政策的推动下,甲醇汽车正在驶入“快车道”。

  目前,公司已制订了甲醇存储供给系统的研发规划,相关工作已按计划开展。

  重点研发电控燃油系统

  在汽车“四化”驱动之下,为提升燃料系统在安全、节能、减排方面的协同价值,同时为了满足客户开发周期短、开发成本低和应对消费者舒适性与便捷性的基本要求。

  2019年,公司已启动电控燃油系统研究项目,该技术具有加注时间短、补加次数少、液位显示精准等高质量的顾客加注体验。

  重点研发温控燃油系统

  插电式混合动力(含增程式)汽车作为新能源汽车,除政府相关政策法规的积极推动,其凭借自身续航里程高,适合多环境行驶,能源补给便捷性等更加受到消费者青睐,也成为各大汽车商中长期的战略产品。

  公司早期研发的应用于插电式混合动力(含增程式)汽车的高压燃料系统已经量产,并投放市场。为了提升燃料系统在汽车节能、减排、气候方面的协同价值,应对日趋严格的汽车法规,公司于2019年启动了温控燃油系统研究,该技术能有效降低外界环境温度变化对燃油和燃油系统的影响,从根源上减少了燃油蒸汽污染物产生和降低燃料系统内部压力。该项目的实施将使公司满足插电式混合动力(含增程式)新能源汽车的燃料系统技术系列化,具有更宽泛的适用性。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司生产经营情况良好,实现营业收入913,781.71万元,较上期增长16.42%,实现净利润41,810.00万元,较上期增长17.11%,同时,公司资产规模进一步提升,截至报告期末,公司总资产680,928.74万元,较期初增长10.54%,归属于上市公司股东的净资产324,324.56万元,较期初增长6.88%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  详见第十一节财务报告附注五 重要会计政策和会计估计的变更。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。

  本公司本期纳入合并范围的主体情况如下:

  ■

  子公司具体情况详见本附注“八、在其他主体中的权益”。

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-009

  亚普汽车部件股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)于2020年3月26日以电子邮件方式向公司全体董事发出第三届董事会第二十四次会议(以下简称本次会议)通知及会议材料。本次会议于2020年3月31日以现场结合通讯表决方式召开,应出席董事9名,实际出席董事9名(其中:无委托出席,以通讯表决方式出席会议的人数为8名),会议由董事长郝建先生主持,公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,程序合法。

  二、董事会会议审议情况

  公司本次董事会会议所有议案均获得通过,具体表决情况如下:

  1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度董事会工作报告》。

  2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度总经理工作报告》。

  3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度独立董事述职报告》。

  4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度审计委员会履职情况报告》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年度审计委员会履职情况报告》。

  5、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  6、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度财务决算报告》。

  7、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度利润分配预案》。

  截至2019年12月31日,公司可供分配利润1,694,697,144.95元(母公司),其中2019年度实现可供分配利润额为282,354,070.35元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。截至2020年3月23日,公司总股本514,230,500股,以此计算合计拟派发现金红利257,115,250.00元(含税),占母公司2019年实现可供分配利润额的91.06%,占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的66.95%;本次不进行公积金转增。本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2019年年度利润分配方案公告》(公告编号:2020-011)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  8、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2019年年度报告摘要》(公告编号:2020-018)。

  9、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度预计申请授信额度的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计申请授信额度的公告》(公告编号:2020-012)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  10、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度预计开展金融衍生品业务的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计开展金融衍生品业务的公告》(公告编号:2020-017)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  11、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的公告》(公告编号:2020-013)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  12、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的公告》(公告编号:2020-013)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  13、以6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(郝建、王炜、章廷兵均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司,该3名董事均系本议案之关联董事),审议并通过了《关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告》(公告编号:2020-014)。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构经核查认为:亚普股份2020年度预计日常关联交易事项符合公司经营需要;公司相关关联交易价格参照市场价格确定,不存在损害上市公司及股东权益的情况。同意亚普股份2020年度预计日常关联交易事项。

  14、以6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(张海涛与赵伟宾均任职于公司关联法人-华域汽车系统股份有限公司,姜林为东风亚普汽车部件股份有限公司之董事,该3名董事均系本议案之关联董事),审议并通过了《关于公司2020年度预计其他日常关联交易的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告》(公告编号:2020-014)。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构经核查认为:亚普股份2020年度预计日常关联交易事项符合公司经营需要;对华域汽车系统股份有限公司关联方部分关联交易占同类业务比例较高,是我国汽车市场格局和市场化竞争的结果,不存在对于关联方的重大依赖;公司相关关联交易价格参照市场价格确定,不存在损害上市公司及股东权益的情况。同意亚普股份2020年度预计日常关联交易事项。

  15、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-015)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构经核查认为:亚普股份2019年度募集资金的存放与使用符合有关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  16、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-016)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构经核查认为:亚普股份将首次公开发行结余募集资金永久补充流动资金可提升募集资金使用效率,提高公司经营业绩,符合公司及全体股东的利益。该募集资金使用事项履行了必要的审批程序,符合相关规定。

  以上第1、6、7、8、9、12、13、14项议案,需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  4、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2020年度预计日常关联交易事项的核查意见;

  5、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;

  6、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  亚普汽车部件股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-010

  亚普汽车部件股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)于2020年3月26日以电子邮件方式向公司全体监事发出第三届监事会第十七次会议(以下简称本次会议)通知及会议材料。本次会议于2020年3月31日以现场结合通讯表决方式召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名(其中:无委托出席,以通讯表决方式出席会议的人数为2名),会议由监事会主席李俊喜先生主持,公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,程序合法。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议所有议案均获得通过,具体表决情况如下:

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度监事会工作报告》。

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》。

  公司已根据有关法律法规的要求,对公司2019年度的内部控制的有效性进行了评价。公司编制的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制,公司各项活动的预定目标基本实现,不存在重大缺陷。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年度内部控制评价报告》。

  3、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度财务决算报告》。

  4、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2019年度利润分配预案》。

  截至2019年12月31日,公司可供分配利润1,694,697,144.95元(母公司),其中2019年度实现可供分配利润额为282,354,070.35元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。截至2020年3月23日,公司总股本514,230,500股,以此计算合计拟派发现金红利257,115,250.00元(含税),占母公司2019年实现可供分配利润额的91.06%,占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的66.95%;本次不进行公积金转增。本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,严格履行了现金分红相应决策程序,充分考虑了公司经营现状、盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2019年年度利润分配方案公告》(公告编号:2020-011)。

  5、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

  公司2019年年度报告及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项,所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2019年年度报告摘要》(公告编号:2020-018)。

  6、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度预计申请授信额度的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计申请授信额度的公告》(公告编号:2020-012)。

  7、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度预计开展金融衍生品业务的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计开展金融衍生品业务的公告》(公告编号:2020-017)。

  8、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的公告》(公告编号:2020-013)。

  9、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的公告》(公告编号:2020-013)。

  10、以2票同意,0票反对,0票弃权,1票回避,审议并通过了《关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告》(公告编号:2020-014)。

  11、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度预计其他日常关联交易的议案》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告》(公告编号:2020-014)。

  12、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-015)。

  13、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司本次使用首次公开发行股票募投项目结余的募集资金永久补充流动资金,内容及程序符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合募集资金的实际使用情况,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益,特别是中小股东利益的情形,既有利于提高募集资金使用效率,又有利于提升公司的盈利能力。

  详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-016)。

  以上第1、3、4、5、6、9、10、11项议案,需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第十七次会议决议;

  2、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2020年度预计日常关联交易事项的核查意见;

  3、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;

  4、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  亚普汽车部件股份有限公司监事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-011

  亚普汽车部件股份有限公司

  2019年年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● A股每股派发现金红利0.5元,不转增。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股份发生变化,将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司可供分配利润1,694,697,144.95元(母公司),其中2019年度实现可供分配利润额为282,354,070.35元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,具体登记日在后期权益分派实施公告中确认。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。截至2020年3月23日,公司总股本514,230,500股,以此计算合计拟派发现金红利257,115,250.00元(含税),占母公司2019年实现可供分配利润额的91.06%,占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的66.95%。本次不进行公积金转增。

  本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股份发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司第三届董事会第二十四次会议于2020年3月31日以“9票同意,0票反对,0票弃权”审议并通过了《2019年度利润分配预案》,本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司2019年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展,符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东的利益情形。我们同意2019年度利润分配预案,并同意提交公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,严格履行了现金分红相应决策程序,充分考虑了公司经营现状、盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  四、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  3、公司第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  亚普汽车部件股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-012

  亚普汽车部件股份有限公司

  关于公司2020年度预计申请授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年3月31日,亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司2020年度预计申请授信额度的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、申请授信情况概述

  为满足公司业务发展资金需求,2020年度公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下,拟向银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度,综合授信品种包括但不限于:短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

  授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内,以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资时间及金额将在综合授信额度内,根据公司实际资金需求情况确定。

  本议案尚需提交股东大会审议,其有效期为自公司2019年年度股东大会通过后,至2020年年度股东大会召开之日止,同时授权公司总经理在上述额度内,全权办理相关事宜,包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。

  二、独立董事意见

  公司向银行申请综合授信额度及授权事项,是公司根据现有财务状况,并在对公司生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上进行确定,整体风险可控,符合公司的整体利益。

  该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东的利益情形。我们同意本议案,并同意提交公司股东大会审议。

  三、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  亚普汽车部件股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-013

  亚普汽车部件股份有限公司

  关于公司2020年度预计新增

  对外担保事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:

  1、芜湖亚奇汽车部件有限公司(以下简称芜湖亚奇)

  2、YAPP USA Automotive Systems, Inc.(以下简称亚普美国)

  3、亚普巴西汽车系统有限公司(以下简称亚普巴西)

  ● 本次总额不超过人民币20,776.25万元。

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  ● 本次对外担保事项中《关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  为满足亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)生产经营及资金需求,公司2020年度拟在累计不超过人民币20,776.25万元的额度内,依法为公司子公司提供担保。主要担保情况如下:

  单位:万元

  ■

  上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司及被担保企业与贷款方共同协商确定。

  (二)本担保事项履行的内部决策程序

  2020年3月31日,公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的议案》与《关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》。其中《关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》,主要为满足芜湖亚奇业务发展经营资金需求,公司拟按股比为芜湖亚奇提供累计不超过2,750万元人民币的担保,因芜湖亚奇的资产负债率超过70%,根据相关监管要求及《公司章程》等规定,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)芜湖亚奇

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:钱晨光

  注册资本:2,000.00万元人民币

  住所:芜湖鸠江经济开发区祥泰路5号

  经营范围:汽车部件的开发、设计、生产、销售(上述经营范围涉及许可资质的,凭许可资质经营)。

  股东构成:公司持有55.00%的股权,芜湖奇瑞科技有限公司持有45.00%的股权。

  截至2019年12月31日,芜湖亚奇资产总额28,480.13万元,负债总额22,132.49万元(其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为22,132.49万元),净资产6,347.64万元,资产负债率77.71%;2019年实现营业收入34,375.95万元,净利润1,292.58万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  (二)亚普美国

  董事会成员:姜林

  注册资本:1,000.00美元

  住所:300 ABC Blvd. Gallatin Tn. 37066

  经营范围:汽车油箱、汽车尿素箱SCR、摩托车油箱等产品的开发、制造和销售。

  股东构成:亚普美国控股有限公司持有100.00%的股权。

  截至2019年12月31日,亚普美国总资产为157,992.30万元,负债总额为91,365.70万元(其中银行贷款总额为48,833.40万元、流动负债总额为39,302.10万元),净资产为66,626.60万元,营业收入为213,013.07万元,净利润为860.17万元,不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  (三)亚普巴西

  法定代表人:钱振

  注册资本:80,580,001.00雷亚尔

  住所:ROD RS-118, 12.701, GALPAO3 MODULOS 1-2E3, 94.100-420, NEOPOLIS, GRAVATAI, RS

  经营范围:主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外),巴西现行立法所不禁止的其他任何活动等。

  股东构成:亚普汽车部件股份有限公司持有100.00%的股权。

  截至2019年12月31日,亚普巴西总资产为16,425.15万元,负债总额为1,723.21万元(其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,723.21万元),净资产为14,701.94万元,营业收入为3,982.33万元,净利润为-228.39万元,不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项为年度担保事项的预计发生额,尚未签署相关保证协议。公司将根据子公司的资金需求和融资业务安排,择优确定融资方式,授权公司总经理在额度范围内签订相关担保协议。

  四、董事会意见

  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的议案》与《关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》,认为:

  公司为其子公司提供担保的行为,有利于满足公司生产经营及资金需求。同意公司对其子公司提供担保,总金额不超过人民币20,776.25万元(其中公司拟按股比为芜湖亚奇提供担保累计不超过2,750万元)。《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的议案》有效期为自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过后12个月内。《关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》尚需提交股东大会审议,其有效期为自公司2019年年度股东大会通过后,至2020年年度股东大会召开之日止。

  五、独立董事意见

  本着客观、公平、公正的原则,公司独立董事在认真审阅了本次担保事项相关议案和材料的基础上,发表独立意见如下:

  (一)关于公司2020年度预计新增对外担保事项的独立意见

  公司依法为子公司提供担保的事项,属于正常的日常生产经营行为,有利于满足子公司生产经营及资金需求,不会影响本公司持续经营能力。

  该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益情形。我们同意本议案。

  (二)关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的独立意见

  公司按股比为芜湖亚奇提供担保的事项,属于正常的日常生产经营行为,有利于满足芜湖亚奇业务发展资金需求,不会影响本公司持续经营能力。

  该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益情形。我们同意本议案,因芜湖亚奇资产负债率超过70%,我们同意提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为63,340.41万元,公司对控股子公司提供的担保总额为63,340.41万元,上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例分别为19.53%、19.53%;公司及控股子公司无对外担保逾期情况。涉及外币借款担保部分按2019年12月31日汇率折算。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  4、独立董事对公司2019年度对外担保情况的专项说明和独立意见。

  特此公告。

  亚普汽车部件股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-014

  亚普汽车部件股份有限公司

  关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●该日常关联交易已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  ●该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司没有对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年3月31日,亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项的议案》与《关于公司2020年度预计其他日常关联交易的议案》,关联董事、关联监事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见和独立意见:

  一是关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项的事前认可意见:我们认为,公司与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生的关联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定价原则公平、公正、公允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项,并同意提交公司董事会审议。

  二是关于公司2020年度预计其他日常关联交易的事前认可意见:我们认为,公司与关联方发生的关联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定价原则公平、公正、公允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意关于公司2020年度预计其他日常关联交易事项,并同意提交公司董事会审议。

  三是关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项的独立意见:公司与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生的关联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定价原则公平、公正、公允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案,并同意提交公司股东大会审议。

  四是关于公司2020年度预计其他日常关联交易的独立意见:公司与关联方发生的关联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定价原则公平、公正、公允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案,并同意提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见:上述关联交易均属于公司的正常业务范围,交易事项公允、合法,没有损害公司和股东的利益,不会对公司的独立性构成影响。

  (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

  2019年初,公司2019年度的日常关联交易金额进行了预测,并经公司第三届董事会第十六次会议审议和2018年年度股东大会批准。现将2019年度预测金额和实际发生金额报告如下:

  单位:人民币/万元

  ■

  根据公司与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》,公司在国投财务有限公司存款的日存款额最高不超过人民币10亿元。2019年度,公司严格按照该交易限额执行,不存在超出最高限额的情况。

  注1:上汽大众汽车有限公司包含:上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车(新疆)有限公司。

  注2:上汽通用汽车有限公司包含:上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

  注3:上海汽车集团股份有限公司包含:上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。

  (三)2020年度日常关联交易预计金额和类别

  基于2019年度日常关联交易的实际发生金额,并考虑业务发展及可能的变动因素后,公司预计2020年度日常关联交易的总金额约为405,290.00万元,具体情况如下:

  单位:人民币/万元

  ■

  2020年度,公司将继续根据与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》中的存款交易限额,预计在国投财务有限公司存款的日存款额最高不超过人民币10亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1.上海汽车集团股份有限公司(以下简称上汽集团)

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  法定代表人:陈虹

  注册资本: 1,168,346.1365万元

  住所:中国(上海)自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

  经营范围:汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版,利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:上海汽车工业(集团)总公司持有71.24%的股权。

  2.上汽大众汽车有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:陈虹

  注册资本:1,150,000.00万元

  住所:上海市嘉定区安亭于田路123号

  经营范围:1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件,并提供售后服务;2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务(不含分销)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:上海汽车集团股份有限公司持有50%的股权,德国大众汽车公司持有38.00%的股权,大众汽车(中国)投资有限公司持有10.00%的股权。

  3.上汽通用汽车有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:MARY TERESA BARRA

  注册资本:108,300.00万美元

  住所:中国(上海)自由贸易试验区申江路1500号

  经营范围:制造汽车、发动机、变速箱及其零部件;在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件;从事上述产品的同类产品(《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外)的批发、零售(不开设店铺)、佣金代理(拍卖除外)及进出口代理业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);从事二手车经销业务;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供上述车辆的租赁和售后服务;与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:上海汽车集团股份有限公司持有50.00%的股权。

  4.联合汽车电子有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:王晓秋

  注册资本:120,000.00万元

  住所:中国(上海)自由贸易试验区榕桥路555号

  (下转B94版)

本版导读

2020-04-02

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