亚普汽车部件股份有限公司公告(系列)

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B93版)

  经营范围:开发、匹配和生产用于车辆应用的电子控制系统(汽油发动机管理系统、汽车车身电子和传动控制系统)及其零部件、混合动力汽车和电动汽车的动力系统(包含电力电子、电机、电池组和电池管理系统)及其零部件(不包括电池单元),以及为此所需的生产和维修的设备和工具,销售自产产品。自产产品和同类产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外),提供相关市场开发、技术开发、咨询及售后服务等配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东构成:中联汽车电子有限公司持有49.00%的股权,罗伯特.博世有限公司(德国)持有41.00%的股权,博世(中国)投资有限公司持有10.00%的股权。

  5.中投咨询有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:封明

  注册资本:1,600.00万元

  住所:北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室

  经营范围:投资咨询;工程咨询;企业管理咨询;其他社会经济咨询(国家有专项专营规定的项目除外);招标代理;工程监理;技术服务;经济贸易咨询;技术咨询;销售机械设备、电子产品、办公用品;会议服务;教育咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东构成:国家开发投资集团有限公司持有60.00%的股权,中国雄安集团有限公司持有30.00%的股权,中国投资协会持有10.00%的股权。

  6.国投资产管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:刘良

  注册资本:150,000.00万元

  住所:北京市西城区西直门南小街147号

  经营范围:资产管理;资产重组;自有设备租赁;与业务相关的信息、技术咨询服务;财务咨询服务;企业管理咨询和产权经纪业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东构成:国家开发投资集团有限公司持有100.00%的股权。

  7.国投财务有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:李旭荣

  注册资本:500,000.00万元

  住所:北京市西城区阜成门北大街2号18层

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:国家开发投资集团有限公司持有35.60%的股权,控制100.00%股权。

  8、国投智能科技有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:孙烨

  注册资本:200,000.00万元

  住所:上海市虹口区汶水东路505弄2号502室

  经营范围:从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络科技,网络工程,电子商务(不得从事金融业务),企业管理咨询,通讯建设工程施工,项目投资,投资管理,投资咨询,企业策划,资产管理,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东构成:国家开发投资集团有限公司持有100.00%的股权。

  9.东风亚普汽车部件有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:夏世维

  注册资本:10,000.00万元

  住所:武汉经济技术开发区工业区

  经营范围:塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);兼营塑料技术咨询及信息咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股东构成:亚普汽车部件股份有限公司持有50.00%的股权,东风鸿泰控股集团有限公司持有50.00%的股权。

  (二)与上市公司的关联关系

  ■

  (三)履约能力分析

  前述关联方企业目前均依法存续且经营正常,经济效益和财务状况良好,具备较强的履约能力,不会给交易双方的经营带来风险,不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  除与国投财务有限公司签署《金融服务协议》外,其他预计日常关联交易协议尚未签署,后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  经公司2018年年度股东大会批准,公司与国投财务有限公司签署了《金融服务协议》,协议有效期至公司2021年年度股东大会召开日止。协议主要内容包括国投财务有限公司为公司及公司子公司提供存款、贷款及融资租赁服务等,其中,日存款额最高不超过人民币10亿元,贷款不超过股东大会批准的年度关联贷款额度。上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。交易事项公允、合法,没有损害公司和股东的利益。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  五、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  5、第三届董事会审计委员会第十二次会议记录;

  6、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2020年度预计日常关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  亚普汽车部件股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-015

  亚普汽车部件股份有限公司

  关于2019年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司或亚普股份)根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定要求,现对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]677号)核准,公司首次公开发行6,000万股人民币普通股(A股)股票,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币61,198.12万元。上述募集资金已于2018年5月3日到位,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具《验资报告》(大信验字[2018]第1-00052号)。

  截至2019年12月31日,公司使用募集资金56,845.46万元,以闲置募集资金购买理财产品2,000万元尚未到期,募集资金账户余额为3,151万元(含存款利息),其中使用闲置募集资金购买结构性存款2,390万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护股东权益,公司经第三届董事会第十一次会议审议,通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确规定。报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》有关规定管理募集资金。

  2018年5月3日公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行和中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2018年9月25日公司与亚普巴西汽车系统有限公司(以下简称亚普巴西)、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行(巴西)有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款符合上海证券交易所规定,不存在重大差异。截至2019年12月31日,上述监管协议履行正常。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2019年12月31日,公司各募集资金专户存储情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  三、2019年度募集资金的实际使用情况

  (一)募投项目的资金使用情况

  报告期内,公司使用募集资金人民币7,295.84万元。截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金人民币56,845.46万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  2018年度公司以募集资金置换预先以募集资金置换预先以自筹资金投入募投项目的资金46,649.93万元。报告期内,公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2018年6月28日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司可循环使用最高不超过人民币61,198.12万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款,使用闲置募集资金进行现金管理期限不得超过12个月。

  2019年8月20日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司可循环使用最高不超过人民币11,000.00万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款,使用闲置募集资金进行现金管理期限不得超过12个月。

  报告期内,公司对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况如下:

  1、2019年2月22日公司使用闲置募集资金2,000.00万元,购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年5月28日到期。

  2、2019年2月22日公司使用闲置募集资金2,320.00万元,购买交通银行期限结构型理财产品。该笔理财产品于2019年5月24日到期。

  3、2019年2月27日公司使用闲置募集资金3,500.00万元,购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年6月24日到期。

  4、2019年5月27日公司使用闲置募集资金2,340.00万元,购买交通银行价格结构型理财产品。该理财产品于2019年8月26日到期。

  5、2019年5月31日公司使用闲置募集资金2,532.00万元,购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年9月3日到期。

  6、2019年6月26日公司使用闲置募集资金3,500.00万元,购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年9月23日到期。

  7、2019年9月2日公司使用闲置募集资金2,370.00万元,购买交通银行定期结构型理财产品。该理财产品于2019年12月2日到期。

  8、2019年9月6日公司使用闲置募集资金2,000.00万元,购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年12月4日到期。

  9、2019年12月6日公司使用闲置募集资金2,000.00万元,购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2020年3月4日到期。

  10、2019年12月6日公司使用闲置募集资金2,390.00万元,购买交通银行定期结构型理财产品。该理财产品于2020年3月6日到期。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司首次公开发行不存在超募资金。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  公司首次公开发行不存在超募资金。

  (七)结余募集资金使用情况

  截至2019年12月31日,公司募集资金结余金额为5,151万元,其中,3,151万元存放于募集资金专用账户,2,000万元为公司购买的尚未到期的理财产品。

  (八)募集资金使用的其他情况

  报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,本公司已真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放及使用情况,募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天职国际认为,公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  国泰君安认为,亚普股份2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司监管指引第2号一一公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  (一)国泰君安证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;

  (二)天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

  附件1:《募集资金使用情况对照表》

  亚普汽车部件股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  附件1:募集资金使用情况对照表

  单位:人民币/万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-016

  亚普汽车部件股份有限公司

  关于公司募集资金投资项目结项并将

  结余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次结项的募集资金投资项目:烟台分厂项目扩建工程、扬州第二分厂项目扩建工程、长春分厂新建工厂、重庆分厂扩建项目、巴西新建工厂项目、研究开发中心扩建项目。

  ● 项目结项后结余募集资金用途:亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)拟将募集资金投资项目结项后的结余募集资金5,189.46万元永久补充流动资金。

  2020年3月31日,公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部结项,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定要求,拟将首次公开发行股票募投项目结余的募集资金用于补充流动资金,具体情况如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]677号)核准,公司首次公开发行6,000万股人民币普通股(A股)股票,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币61,198.12万元。上述募集资金已于2018年5月3日到位,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具《验资报告》(大信验字[2018]第1-00052号)。公司根据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护股东权益,公司经第三届董事会第十一次会议审议,通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确规定。报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》有关要求管理募集资金。

  2018年5月3日公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行和中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2018年9月25日公司与亚普巴西汽车系统有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行(巴西)有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款符合上海证券交易所规定,不存在重大差异。截至2019年12月31日,上述监管协议履行正常。

  三、募集资金使用及结余情况

  截至2020年3月23日,公司首次公开发行股票募集资金项目已累计使用募集资金合计56,845.46万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2020年3月23日,募集资金结余情况如下:

  单位:万元

  ■

  四、募集资金结余的主要原因

  1、在保证项目顺利进展的前提下,公司节约投资成本,科学、审慎地使用募集资金;

  2、为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,获得了利息收入。

  五、结余募集资金使用计划

  鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕且效益良好,本次募集资金投资项目予以结项。为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金5,189.46万元(包含截至2020年3月23日的利息与理财收益836.80万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

  结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

  六、相关审批程序及专项意见说明

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司第三届董事会第二十四次会议于2020年3月31日以“9票同意,0票反对,0票弃权”审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。

  (二)独立董事意见

  公司本次使用首次公开发行股票募投项目结余的募集资金永久补充流动资金,内容及程序符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合募集资金的实际使用情况,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益,特别是中小股东利益的情形,既有利于提高募集资金使用效率,又有利于提升公司的盈利能力。我们同意本议案。

  (三)监事会意见

  公司本次使用首次公开发行股票募投项目结余的募集资金永久补充流动资金,内容及程序符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合募集资金的实际使用情况,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益,特别是中小股东利益的情形,既有利于提高募集资金使用效率,又有利于提升公司的盈利能力。

  (四)保荐机构意见

  亚普股份将首次公开发行结余募集资金永久补充流动资金可提升募集资金使用效率,提高公司经营业绩,符合公司及全体股东的利益。该募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司监管指引第2号一一公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  4、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  亚普汽车部件股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:603013 证券简称:亚普股份 公告编号:2020-017

  亚普汽车部件股份有限公司

  关于公司2020年度预计开展

  金融衍生品业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年3月31日,亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司2020年度预计开展金融衍生品业务的议案》。具体情况如下:

  一、金融衍生品业务概述

  因公司经营涉及进口业务,以外币结算,为规避汇率风险,公司及纳入合并范围的子公司以实际国际业务为背景,2020年度拟新增不超过4,500万美元(含)额度范围内的金融衍生品业务,利用外汇衍生交易的套期保值功能,对冲部分外币结算时的汇率风险,降低汇率变动对经营的影响。操作的金融衍生品业务主要包括普通远期产品。

  二、交易相关情况

  本议案有效期为自本次董事会通过后12个月内,同时授权公司总经理在上述额度内,全权办理相关事宜,包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续,明细如下:

  交易品种:主要包括普通远期产品。

  交易规模:公司2020年度拟新增金融衍生品业务累计不超过4,500万美元(含)。

  三、风险分析

  1、市场风险:公司拟开展的金融衍生品业务存续期内存在因市场汇率波动导致购汇成本增加的风险。

  2、信用风险:公司进行的衍生品业务交易对手均为信用良好且与公司建立长期业务往来的商业银行,基本不存在履约风险。

  四、风险控制措施

  1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务,以规避和防范汇率风险。

  2、公司制定了《金融衍生品管理规定》,对公司进行金融衍生品交易业务的管理机构、审批权限、风险控制、后续管理、信息披露等进行明确规定,有效规范金融衍生品交易业务行为,控制金融衍生品业务风险。

  3、加强对银行账户和资金的管理,严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

  4、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组,及时建立应急机制,积极应对,妥善处理。

  五、独立董事意见

  公司金融衍生品交易是以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

  该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益情形。我们同意本议案。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  亚普汽车部件股份有限公司

  董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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