广东群兴玩具股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2020-019

  广东群兴玩具股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第七次会议于2020年4月1日以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知于2020年3月28日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人,实际出席会议董事6人,会议由董事长范晓东先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

  1、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

  基于公司日常经营性业务需要,同意公司及公司控股子公司与九次方大数据信息集团有限公司及其控股子公司在2020年度发生日常关联交易,预计总金额为不超过人民币9,500万元。同意2020年度北京汉鼎科创信息咨询有限公司与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司发生咨询服务等日常关联交易事项,预计2020年度上述关联交易金额不超过500万元。

  范晓东先生、张想想女士作为关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,详见公司2020年4月2日披露于巨潮资讯网的(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  ● 表决情况:4票同意,2票回避,0票反对,0票弃权

  2、审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

  为满足公司战略发展需要,进一步推动公司实现产业升级与转型,积极推动大湾区科技创新的战略布局,同意公司出资36,000万元人民币设立全资子公司广东数字星河数据科技有限公司,未来将根据业务节奏及战略需要进行实缴出资。该子公司设立后将作为公司粤港澳大湾区科技创新战略的总部基地,有助于利用东莞市尤其是松山湖各项科技创新、人才引进、市场拓展的优惠政策,全面推动公司业务发展。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

  ● 表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

  3、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2020年4月17日14:30召开2020年第一次临时股东大会。审议议案如下:

  1、审议《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

  2、审议《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

  ● 表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2020年4月1日

  

  证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2020-020

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于召开公司2020年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年4月1日召开第四届董事会第七次会议,会议决议于2020年4月17日召开公司2020年第一次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现就召开本次股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年4月17日下午14:30。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年4月17日9:30至11:30和13:00至15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年4月17日9:15至2020年4月17日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  (1)现场会议投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2020年4月13日。

  7、会议出席对象:

  (1)截至2020年4月13日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)本次会议的见证律师。

  8、会议地点:北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼东区三层。

  二、会议审议事项

  1、提请审议《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

  2、提请审议《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

  上述议案分别经公司第四届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年4月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,本次会议审议的议案1涉及影响中小投资者利益,将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、持股证明办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

  (3)异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(信函以收到时间为准,但不得迟于2020年4月17日14:30前送达),不接受电话登记。

  2、登记时间:2020年4月17日上午9:30-11:30,下午13:30-14:30。

  3、登记地点:北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼东区三层。信函请注明“2020年第一次临时股东大会”字样。

  4、会议联系方式:

  联系人:胡女士

  通讯地址:北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼

  联系电话:18610002575

  联系传真:010-62916232

  邮编:100192

  5、会议期限预计半天,现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议。

  七、附件

  附件1. 参加网络投票的具体操作流程;

  附件2. 授权委托书;

  附件3. 股东登记表。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2020年4月1日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362575”,投票简称为“群兴投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年4月17日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月17日(现场股东大会召开当日)上午9:15,深交所交易系统投票结束时间为2020年4月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  广东群兴玩具股份有限公司:

  兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2020年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  (注:1、对于非累积投票提案,请在√处表决意见,“同意”、“反对”或者“弃权”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效,按弃权处理。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章):

  委托人身份证号码(或企业法人营业执照号码):

  委托人持有股数:

  委托人股东账号:

  委托日期:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  本委托书有效期限:自 年 月 日至 年 月 日。

  注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

  附件3

  股东登记表

  截至2020年4月13日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有广东群兴玩具股份有限公司(股票代码:002575)股票,现登记参加公司2020年第一次临时股东大会。

  ■

  股东签字(盖章):

  证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2020-021

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”或“公司”)于2020年4月1日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。

  为满足公司战略发展需要,进一步推动公司实现产业升级与转型,积极推动公司大湾区科技创新的战略布局,公司拟出资36,000万元人民币设立全资子公司广东数字星河数据科技有限公司(以下简称“广东数字星河”)。该子公司设立后将作为公司粤港澳大湾区科技创新战略的总部基地,有助于利用东莞市特别是松山湖区各项科技创新、人才引进、市场拓展的优惠政策,全面推动公司业务发展。

  本次对外投资拟设立子公司资金来源为公司自有资金,未来将根据业务节奏及战略需要进行实缴出资,本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、拟投资设立全资子公司的基本情况

  本次拟投资设立全资子公司为:广东数字星河数据科技有限公司,其基本情况如下:

  1、出资方式

  公司拟以自有资金出资36,000万元,并占其100%股权,未来将根据业务节奏及战略需要进行实际出资。

  2、基本情况

  公司名称:广东数字星河数据科技有限公司

  注册资本:36,000.00万元人民币

  经营范围:数据处理和存储服务;数据库服务;数据库管理;网络技术的研发及技术转让;区块链技术开发与应用;大数据研发与技术推广;云计算技术的研发及技术转让;云计算平台运营管理;销售、生产:云计算机软件;研发:智能系统、人工智能系统、人工智能技术;科技信息咨询服务;信息技术服务。

  上述公司设立具体事宜以工商登记机关最终核定为准。

  三、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  公司根据战略发展的需要,广东数字星河紧紧围绕大湾区数字经济产业进行拓展,广东数字星河的设立有利于推动公司在数字经济业务转型升级,符合公司长远发展利益,该资金来自于公司自有资金,根据业务节奏及战略需要进行实际缴纳,所以不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、存在的风险分析

  本次投资可能面临投资风险、管理风险、人力资源整合风险以及未来与东莞市相关政策风险等。公司将不断完善上述企业的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行,促进广东数字星河稳健发展。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2020年4月1日

  

  证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2020-022

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易预计

  额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  基于日常经营性业务往来需要,广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”或“公司”)及公司控股子公司与九次方大数据信息集团有限公司(以下简称“九次方大数据”)及其控股子公司在2020年度预计日常关联交易总金额为不超过人民币9,500万元;2020年度北京汉鼎科创信息咨询有限公司(以下简称“汉鼎科创”)与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司(以下简称“汉鼎盛世”)发生咨询服务等日常关联交易事项,预计2020年度上述关联交易金额不超过500万元。

  本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  (一)日常关联交易概述

  根据公司经营业务发展需要,公司及公司控股子公司与公司关联方九次方大数据及其控股子公司在2020年度发生日常经营性关联交易,预计总金额为不超过人民币9,500万元。公司以不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域,构建了科创服务、数字经济、产业孵化的产业链结构布局。借助多维度的战略布局、多层次的服务组合,不断强化核心竞争优势,已逐步完成“科技创新全产业链服务商”的定位转型。随着科技创新业务推进与落地,公司及其控股子公司与九次方大数据及其控股子公司存在部分必要的、合理的日常经营关联交易,预计总金额约为人民币9,500万元。

  因群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有九次方大数据31.95341%股权,担任九次方大数据董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易事项构成关联交易。

  因公司经营需要,2020年度汉鼎科创拟与汉鼎盛世发生咨询服务等日常关联交易事项,预计关联交易金额不超过500万元。

  因群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有汉鼎盛世72.86%股权,为汉鼎盛世的控股股东且任其董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易事项构成关联交易。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:截至披露日已发生金额、上年发生金额均为实际合同签订金额

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  注:截至披露日已发生金额、上年发生金额均为实际合同签订金额

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)九次方大数据信息集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称:九次方大数据信息集团有限公司

  统一社会信用代码:91110108560411641Y

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期:2010年08月05日

  注册资本:10,902.96377万元人民币

  住所:北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1800

  法定代表人:王叁寿

  经营范围:经济贸易咨询;投资咨询;投资管理;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);技术开发、技术服务、技术咨询;计算机系统集成;市场调查;企业管理咨询;企业策划;计算机系统服务;销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备;软件咨询;教育咨询;商务办公服务;工程管理服务;经济贸易咨询;市场营销策划;组织文化艺术交流活动(演出除外);会议服务;承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告;商务信息咨询;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;租赁机械设备;货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口、代理进出口;计算机系统集成;网络、区块链、光电一体化、物联网、数据处理、信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;维修计算机、办公设备;工程和技术研究与试验发展;大数据资源服务(PUE值在1.4以下的云计算数据中心);云计算服务(PUE值在1.4以下的云计算数据中心);物联网技术服务;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  最近一期财务数据(数据未经审计):

  单位:万元

  ■

  2、关联关系

  群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有九次方大数据31.95341%股权,同时担任九次方大数据董事长、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定,九次方大数据应当认定为公司的关联人,本次交易事项构成关联交易。

  3、关联方履约能力

  结合九次方大数据主要的财务指标和经营情况,本次日常关联交易涉及的交易对方九次方大数据具有良好的履约能力。

  (二)北京汉鼎盛世咨询服务有限公司

  1、基本情况

  公司名称:北京汉鼎盛世咨询服务有限公司

  统一社会信用代码:91110102556836436C

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期:2010年05月28日

  注册资本:2,000万元人民币

  住所:北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫6号楼1层101室

  法定代表人:王叁寿

  经营范围:经济信息咨询;市场调查;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  最近一期财务数据(数据未经审计):

  单位:万元

  ■

  2、关联关系

  群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有汉鼎盛世72.86%股权,为汉鼎盛世的控股股东且担任汉鼎盛世董事长、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定,汉鼎盛世应当认定为公司的关联人,本次交易事项构成关联交易。

  3、关联方履约能力

  结合汉鼎盛世主要的财务指标和经营情况,本次汉鼎科创与汉鼎盛世日常关联交易涉及的交易对方汉鼎盛世具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容及定价政策

  因公司日常经营需要,预计2020年度公司及公司控股子公司与公司关联方九次方大数据及其控股子公司发生的日常关联交易金额不超过人民币9,500万元;2020年度汉鼎科创拟与汉鼎盛世发生咨询服务等日常关联交易事项,预计关联交易金额不超过500万元。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来,上述关联交易价格的定价依据为遵循市场公允原则经双方协商确定,定价公允合理,不存在损害公司利益的情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易事项为公司日常性关联交易,系公司战略转型升级所需,是合理的、必要的。公司及其控股子公司与关联方及其控股子公司的关联交易行为遵循市场公允原则,不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可,同意将该事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需,符合公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司利益的情形;已经履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定,我们同意公司日常关联交易预计的相关事项。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2020年4月1日

本版导读

2020-04-02

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