云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于增加2019年年度股东大会临时提案
暨股东大会补充通知的公告

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-035

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于增加2019年年度股东大会临时提案

  暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年3月25日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》,定于2020年4月23日召开公司2019年年度股东大会。公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

  公司董事会于2020年4月1日收到控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司(以下简称“临沧飞翔”)提出的书面提议,提议将公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司2019年年度股东大会审议并表决,即在原2019年年度股东大会审议表决事项中增加《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定:单独或合计持有3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告日,临沧飞翔直接持有公司股票 89,579,232 股,占公司总股本的13.72%。该提案人的身份符合有关规定,其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,提案程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,故公司董事会同意将上述议案以临时提案的方式提交公司2019年年度股东大会审议。除了上述增加临时提案外,公司2019 年年度股东大会原会议通知中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将2019年年度股东大会的补充通知公告如下:

  一、本次会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2019年年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2020年4月23日(星期四)下午15:00开始;

  网络投票时间为:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  为防止新型冠状病毒疫情扩散和保护投资者健康,根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的有关精神,公司鼓励股东采取网络投票方式参加会议。

  6、股权登记日:2020年4月17日(星期五)

  7、会议出席对象:

  (1)凡2020年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)本公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室。

  二.会议审议事项

  本次会议审议的议案中,《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》由公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以临时提案的方式提交,其余议案由公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  1、《2019年度董事会工作报告》;

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  2、《2019年度监事会工作报告》;

  3、《2019年度财务决算报告》;

  4、《2019年度利润分配预案》;

  5、《2019年年度报告及其摘要》;

  6、《关于聘请2020年度审计机构的议案》;

  7、《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》。

  在审议《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》时,关联股东云南东兴实业集团有限公司及其一致行动人临沧飞翔冶炼有限责任公司应回避本议案的表决。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定,以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决情况单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  上述议案的具体内容已于2020年3月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公开披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书(见附件2)、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(2020年4月22日下午 17:00 前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准, 信函请注明“2019年年度股东大会”字样),不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  2、登记时间:2020年4月20日至22日,上午9:30一11:30,下午 14:00一17:00 。

  3、登记地点:云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司证券部。

  4、会议联系方式:公司证券部

  联系人:金洪国 张鑫昌

  电话:0871-65955312 0871-65955973

  传真:0871-63635956

  邮编:650503

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他

  1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》;

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》;

  3、《临沧飞翔冶炼有限责任公司关于增加2019年年度股东大会临时提案的函》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020 年4月2日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:“362428”。

  2、投票简称:“云锗投票”。

  3、填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,根据议题内容填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月23日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日(现场股东大会当日)上午9:15,结束时间为2020年4月23日(现场股东大会当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹授权委托_________先生(女士)代表本公司(本人/本单位)出席云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年年度股东大会,并代表本公司(本人/本单位)依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

  ■

  特别说明:委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,按弃权处理

  委托人(签字、盖章):

  委托人身份证号(营业执照号码):

  受托人(签字):

  受托人身份证号:

  委托人持有股数:

  委托人股东账号:

  委托书有效期限:

  签署日期:2020年 月 日

  

  证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2020-036

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于控股股东部分股权解除质押

  并继续质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司及其一致行动人云南东兴实业集团有限公司累计质押、冻结股份数量(含本次)占其所持公司股份数量比例超过80%,请投资者注意相关风险。

  2018年9月3日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第十五次会议审议通过《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行(现更名为“广发银行股份有限公司昆明滇池支行”)申请综合授信额度24,000万元(其中敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元),授信有效期为一年,并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司(以下简称“临沧飞翔”)将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保,担保期限为一年。截至目前,上述授信额度已到期,公司也已按时归还了所有款项。

  2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行(以下简称“广发行昆明滇池支行”)申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元),授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔继续将其持有的1,400万股公司股票质押给广发行昆明滇池支行,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

  近日,公司接到控股股东临沧飞翔的通知,获悉广发行昆明滇池支行办理了上述1,400万股股票的解除质押手续,并由临沧飞翔将其持有的1,400万股公司股票继续质押给广发行昆明滇池支行,并办理了股权质押登记手续,具体情况如下:

  一、股东股份解除质押的基本情况

  1、当时质押的情况

  2018年9月7日,临沧飞翔将其持有的 1,400 万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行, 为公司向银行申请授信额度提供担保。

  2、本次解除质押基本情况

  ■

  二、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份继续质押的基本情况

  ■

  2、股东及其一致行动人股份累计质押的情况

  截至公告披露日,公司控股股东临沧飞翔及其一致行动人云南东兴实业集团有限公司(以下简称“东兴集团”,公司持股5%以上股东,东兴集团持有临沧飞翔100%股权)所持股份质押情况如下:

  ■

  三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

  1、控股股东及其一致行动人信息

  (1)控股股东信息

  名称:临沧飞翔冶炼有限责任公司

  统一社会信用代码:91530900219480432Q

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所:临沧市临翔区南京凹186号

  法定代表人:包文东

  注册资本:740万人民币

  成立日期:1990年08月13日

  经营期限:1990年08月13日至2038年01月08日

  经营范围:氧气的气瓶充装、销售,矿产品及乙炔气销售;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  临沧飞翔成立于1990年,目前主要业务为对本公司进行投资。

  最近两年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  偿债能力指标

  ■

  当前临翔飞翔无对外借款,最近一年临沧飞翔不存在大额债务逾期或违约记录及金额,不存在主体和债项信用等级下调的情形,未因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。临沧飞翔信用记录良好,不存在偿债风险。

  (2)控股股东一致行动人信息

  名称:云南东兴实业集团有限公司

  统一社会信用代码:91530000709793335R

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

  法定代表人:包文东

  注册资本:叁仟叁佰万元整

  成立日期:1995年12月18日

  经营期限:2005年12月19日至2025年12月17日

  经营范围:矿产品、金属材料、光电材料的购销;实业投资、项目投资;货物及技术进出口业务。

  东兴集团成立于1995年12月,主要业务为实业投资、项目投资。东兴集团为公司持股5%以上股东(持有公司41,079,168股,占公司总股本的6.29%),东兴集团持有临沧飞翔100%股权。

  最近两年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  偿债能力指标

  ■

  当前东兴集团各类借款总余额为4,400万元,未来半年内无需对上述债务本金进行偿付,未来一年内需对上述债务偿付的本金金额为4,400万元。最近一年东兴集团不存在大额债务逾期或违约记录及金额,不存在主体和债项信用等级下调的情形,未因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

  东兴集团经营状况正常,同时上述借款余额均用于对本公司提供财务资助,上述融资到期后,公司将按时归还相关款项,目前公司资信状况良好,具备资金偿付能力。综上所述,东兴集团不存在偿债风险。

  2、临沧飞翔本次股份质押担保是为了公司向金融机构融资进行担保,支持上市公司生产经营。

  3、本次股份质押融资资金用于公司补充生产经营流动资金。

  4、控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团未来半年内合计到期的质押股份累计数量为1,100万股,占其持有公司股份的8.42%,占公司总股本的1.68%,对应融资余额为2,928.60万元;未来一年内合计到期的质押股份累计数量为6060万股,占其持有公司股份的46.38%,占公司总股本的9.28%,对应融资余额为20,528.60万元。控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团质押的股票均是为了向本公司提供财务资助或是为本公司及子公司向金融机构融资进行担保。上述融资到期后,公司及子公司将按时归还相关款项,目前公司及子公司资信状况良好,具备资金偿付能力。

  5、本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响,控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团不存在须履行的业绩补偿义务。

  6、控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

  7、控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团质押的股票均是为了向本公司提供财务资助或是为本公司及子公司向金融机构融资进行担保,支持上市公司生产经营。截止本公告披露日,控股股东及其一致行动人股票质押不存在平仓风险,质押风险在可控范围内,不存在导致公司实际控制权发生变更的风险,若后续出现平仓风险,公司及子公司将提前归还借款,控股股东及其一致行动人将采取补充质押、提前购回等方式应对,并按规定及时履行信息披露义务。

  8、2018年控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团与上市公司发生关联交易金额465.53万元,2019年与上市公司发生关联交易金额651.90万元。控股股东及其一致行动人与公司之间的资金往来、关联交易、担保等事项均已履行了相应的审批程序,除此之外,公司与控股股东及其一致行动人不存在其他资金往来、关联交易、担保等事项。综合上述,控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团不存在侵害上市公司利益的情形。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表;

  2、中国证券登记结算有限责任公司解除质押申请受理回执;

  3、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记申请受理回执。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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