宁波东方电缆股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  宁波东方电缆股份有限公司

  公司代码:603606 公司简称:东方电缆

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度,公司 (母公司)实现净利润448,561,053.94元,根据《公司法》及《公司章程》规定,按10%提取法定公积金44,856,105.39元,公司 (母公司)当年实现的可供股东分配的利润为403,704,948.55元。累计可供股东分配的利润为842,471,908.41元。 截至2019年12月31日,公司资本公积余额为472,585,445.81元。

  考虑到公司未来业务发展及项目建设对资金的需求,同时根据公司《未来三年股东分红回报计划》及《公司章程》相关的规定,对中小投资者实施稳定的现金分红回报,使全体股东在共同分享公司成长经营成果的同时, 也有利于公司的长远发展。为此,经公司控股股东提议,公司2019年度利润分配方案为:

  1、拟将公司(母公司)截至2019 年 12 月31 日可供分配的利润842,471,908.41元,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利85,033,587.73元。

  本次利润分配后,留存未分配利润757,438,320.68元。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务情况说明

  公司现拥有陆缆系统、海缆系统、海洋工程三大产品领域。拥有500kV及以下交流海缆、陆缆,±535kV及以下直流海缆、陆缆的系统研发生产能力,并涉及海底光电复合缆、海底光缆、智能电网用光复电缆、核电缆、轨道交通用电缆、防火电缆、通信电缆、控制电缆、综合布线、架空导线等一系列产品的设计研发、生产制造、安装敷设及运维服务能力,同时提供海洋工程用线缆的客户定制化服务(如:海洋脐带缆等)。产品广泛应用于电力、建筑、通信、石化、轨道交通、风力发电、核能、海洋油气勘采、海洋军事等领域。公司通过了ISO三大体系认证,拥有挪威船级社DNV认证证书。

  (二)公司主要业务经营模式

  公司海缆系统采用“研发设计、生产制造、安装服务”的模式为客户提供定制化的产品,同时已涉及海洋工程领域,提供EPC总包服务及系统解决方案。公司陆缆系统采用“研发、生产、销售”,通过直销招投标和经销商的双渠道销售模式,为客户提供标准化及差异化的产品。公司内部通过技术创新,新产品的研发投入和人才引进等方式提升创新能力;通过“两化融合”对公司现有装备进行技术改造升级,提升了公司的产能,保证销售订单的准时交付;通过加大市场开拓力度,围绕“2+1”市场体系的战略部署,重点突破国际、国内重大市场。

  (三)行业情况说明

  电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、仪器、仪表,实现电磁能量转换所不可缺少的基础性器材,是电气化、信息化社会中必要的基础产品。其产品广泛应用于电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等各个领域。电线电缆用途广、种类多、品种杂。据统计,现有电线电缆品种已超过 2,000种,规格数十万个,在电工电器行业中是品种和门类最多的大类产品之一。

  电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业,占据我国电工行业四分之一的产值。随着工业化进程的加快,城市轨道、船舶建设、电力建设、城镇化的快速推进,将为中国的电线电缆行业带来巨大市场空间。

  报告期内,电线电缆行业总体保持平稳发展,行业内资源整合进一步加速,产业结构逐步优化。根据《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》,我国线缆行业规模以上企业数量至十二五末已达4,075 家。 我国电线电缆行业经济总体保持稳定的增长态势,出口规模增加,主要线缆产品的金属导体产量、光纤用量等继续位列全球第一。行业总体发展基础得到增强,综合实力进一步提升。

  近年来,国内经济规模日益扩大,城市化进程不断加快,新能源、轨道交通、特高压、智能电网等领域发展迅速,对电线电缆的需求不断释放,电线电缆行业迎来较好发展。2019年我国电线电缆行业整体呈现相对稳定的小幅上涨态势,但受国内产业结构转型、去产能等政策影响, 电线电缆行业也面临转型升级压力。

  在世界范围内,中国电线电缆总产值已超过美国,成为世界上第一大电线电缆生产国。伴随着中国电线电缆行业高速发展,新增企业数量不断上升,行业整体技术水平得到大幅提高。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2019年度公司实现营业收入36.90亿元,同比增长22.03%。实现归属于上市公司股东的净利润4.52亿元,同比增长163.74%;实现经营活动产生的现金流量净额为6.72 亿元。主要系公司三大业务版块(海缆系统、陆缆系统和海洋工程)营业收入稳步增长,协同发展 ,加快“海陆并进”,特别是海缆系统及海洋工程营业收入快速增长,二者合计同比增加4.65亿元,增长40.79%,带动整体营业收入增长,海缆系统及海洋工程营业收入占公司整体主营业务收入比重增至44%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  详见本报告“第十一节 五、重要会计政策及会计估计 44.重要会计政策和会计估计的变更”之所述。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  公司将江西东方电缆有限公司(以下简称江西东方公司)、宁波海缆研究院工程有限公司(以下简称东方海工公司)、东方海缆有限公司(以下简称东方海缆公司)、东方海洋工程(舟山)有限公司(以下简称东方海洋公司)和阳江市东方海缆技术有限公司(以下简称阳江东方公司)5家子公司纳入本期合并财务报表范围。

  

  证券代码:603606 证券简称:东方电缆 公告编号:2020-010

  宁波东方电缆股份有限公司

  第五届董事会第5次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第5次会议于2020年3月31日在公司会议室(宁波市北仑区江南东路968号)以现场与通讯相结合的方式召开,本次会议通知于2020年3月20日以通讯方式送达各位董事,会议由董事长夏崇耀先生主持。本次董事会应参加表决的董事9人,实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。公司全体监事与高级管理人员列席了会议。本次会议审议通过29项议案:

  二、 董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《2019年度总经理工作报告》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《2019年度董事会工作报告》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度董事会工作报告》。

  (三)审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

  (四)审议通过了《2019年度财务决算报告》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过了《2020年度财务预算报告》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过了《2019年度利润分配预案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度,公司 (母公司)实现净利润448,561,053.94元,根据《公司法》及《公司章程》规定,按10%提取法定公积金44,856,105.39元,公司 (母公司)当年实现的可供股东分配的利润为403,704,948.55元。累计可供股东分配的利润为842,471,908.41元。 截至2019年12月31日,公司资本公积余额为472,585,445.81元。经公司控股股东提议,公司2019年度利润分配预案为:拟将公司(母公司)截至2019 年 12 月31 日可供分配的利润842,471,908.41元,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利85,033,587.73元,占当年归属于上市公司股东的净利润的18.81%,本次利润分配后,留存未分配利润757,438,320.68元。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《关于2019年度利润分配方案的公告》,公告编号:2020-023。

  (七)审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的公告》,公告编号:2020-012。

  (八)审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2020-013。

  (九) 审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》;

  (十)审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事2019年度述职报告》;

  (十一)审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2019年度内部控制评价报告》。

  (十二)审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的公告》,公告编号:2020-014。

  (十三)审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (十四)审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (十五)审议通过了《关于开展2020年度原材料期货套期保值业务的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于开展2020年度原材料期货套期保值业务的公告》,公告编号:2020-015。

  (十六)审议通过了《关于2019年度OIMS奖励基金计提方案的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2019年度OIMS奖励基金计提方案的的公告》,公告编号:2020-016。

  (十七)审议通过了《关于申请增加银行综合授信额度的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于申请增加银行综合授信额度的的公告》,公告编号:2020-017。

  (十八)审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于调整独立董事薪酬的公告》,公告编号:2020-018。

  (十九) 审议通过了《关于开展票据池业务及票据质押的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于开展票据池业务及票据质押的公告》,公告编号:2020-019。

  (二十)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (二十一)逐项审议通过了公司《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》;

  1、本次发行证券的种类;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  6.01年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  6.02付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

  7、转股期限;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起,至可转换公司债券到期日止。

  8、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  9.01初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

  前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  9.02转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格的向下修正;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  10.01修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  10.02修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  11.01 到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  11.02 有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA :指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  12.01 有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  12.02 附加回售条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  13、转股年度有关股利的归属;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向原股东配售的安排;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  16、债券持有人及债券持有人会议;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  16.01 在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  (5)拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人;

  (6)发生其他影响债券持有人重大权益的事项;

  (7)修订本次可转换公司债券持有人会议规则;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  16.02 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  (3)债券受托管理人;

  (4)法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

  16.03 债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

  (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  17、本次募集资金用途;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过80,000万元(含本数),扣除相关发行费用后募集资金净额拟用于以下项目:

  ■

  本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  18、募集资金存管;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  19、担保事项;

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限。

  表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  (二十二)审议通过了公司《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》;

  公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定,公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预案。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  (二十三)审议通过了公司《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

  公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司编制了《宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波东方电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  (二十四)审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的报告》;

  公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编制了《宁波东方电缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》,并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于宁波东方电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于前次募集资金使用情况的报告》,公告编号:2020-020。

  (二十五)审议通过了公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,宁波东方电缆股份有限公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》,公告编号:2020-021。

  (二十六)审议通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》;

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制订了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波东方电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  (二十七)审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》;

  为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度,确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充;在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜;

  2、除法律法规、规范性文件或相关监管部门另有规定的情形外,在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素,调整或决定募集资金的具体使用安排(包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等),根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换,根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、聘请中介机构协议等),并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,签署募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件;

  4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款,并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜;办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜;根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议;在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜;

  6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报的影响,制订、修改、补充、完善相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中,除第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

  如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准,则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (二十八)审议通过了公司《关于公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)的议案》;

  为进一步完善和建立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定,公司董事会制定了《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波东方电缆股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  (二十九)审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》;

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《关于召开2019年年度股东大会的通知》,公告编号:2020-024。

  上述第二、三、四、五、六、七、十、十五、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八项议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  宁波东方电缆股份有限公司董事会

  二0二0年四月一日

  

  证券代码:603606 证券简称:东方电缆 公告编号:2020-011

  宁波东方电缆股份有限公司

  第五届监事会第4次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定;

  2、本次监事会会议于2020年3月20日以通讯方式向全体监事发出第五届监事会第4次会议通知;

  3、本次监事会会议于2020年3月31日以现场会议方式在宁波东方电缆股份有限公司二楼会议室召开。

  4、本次监事会应参加表决的监事3人,实际参与表决监事3人。

  5、本次监事会会议由监事会主席孙平飞女士主持,公司高级管理人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;

  经审议,我们认为:公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营状况、成果和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司《2019年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (二)审议通过了《2019年度监事会工作报告》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过了《2019年度财务决算报告》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过了《2020年度财务预算报告》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过了《2019年度利润分配预案》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度,公司 (母公司)实现净利润448,561,053.94元,根据《公司法》及《公司章程》规定,按10%提取法定公积金44,856,105.39元,公司 (母公司)当年实现的可供股东分配的利润为403,704,948.55元。累计可供股东分配的利润为842,471,908.41元。 截至2019年12月31日,公司资本公积余额为472,585,445.81元。经公司控股股东提议,公司2019年度利润分配预案为:拟将公司(母公司)截至2019 年 12 月31 日可供分配的利润842,471,908.41元,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利85,033,587.73元,占当年归属于上市公司股东的净利润的18.81%,本次利润分配后,留存未分配利润757,438,320.68元。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《关于2019年度利润分配方案的公告》,公告编号:2020-023。

  (六)审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2020-013。

  (七)审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度内部控制评价报告》。

  (八)审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的公告》,公告编号:2020-014。

  (九)审议通过了《关于开展2020年度原材料期货套期保值业务的议案》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于开展2020年度原材料期货套期保值业务的公告》,公告编号:2020-015。

  (十)审议通过了《关于2019年度OIMS奖励基金计提方案的议案》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2019年度OIMS奖励基金计提方案的公告》,公告编号:2020-016。

  (十一)审议通过了《关于开展票据池业务及票据质押的议案》;

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于开展票据池及票据质押的公告》,公告编号:2020-019。

  (十二)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,公司进行了逐项核对,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (十三)逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》;

  1、本次发行证券的种类;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  6.01年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  6.02付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

  7、转股期限;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起,至可转换公司债券到期日止。

  8、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  9.01初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

  前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  9.02转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格的向下修正;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  10.01修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  10.02修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  11.01 到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  11.02 有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA :指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  12.01 有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  12.02 附加回售条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365

  IA :指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  13、转股年度有关股利的归属;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向原股东配售的安排;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  16、债券持有人及债券持有人会议;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  16.01 在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  (5)拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人;

  (6)发生其他影响债券持有人重大权益的事项;

  (7)修订本次可转换公司债券持有人会议规则;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  16.02 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  (3)债券受托管理人;

  (4)法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

  16.03 债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

  (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  17、本次募集资金用途;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过80,000万元(含本数),扣除相关发行费用后募集资金净额拟用于以下项目:

  ■

  本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  18、募集资金存管;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  19、担保事项;

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  (十四)审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》;

  公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定,公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预案。

  公司第五届监事会对此议案发表了审核意见。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  (十五)审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

  公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司编制了《宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波东方电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  (十六)审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》;

  公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编制了《宁波东方电缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》,并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于宁波东方电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于前次募集资金使用情况的报告》,公告编号:2020-020。

  (十七)审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,宁波东方电缆股份有限公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》,公告编号:2020-021。

  (十八)审议通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》;

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制订了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波东方电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  (十九)审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)的议案》。

  为规范和完善公司的利润分配政策,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规要求和《公司章程》规定,结合公司实际情况,特制订公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宁波东方电缆股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  上述第一、二、三、四、五、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  特此公告。

  宁波东方电缆股份有限公司董事会

  二0二0年四月一日

  

  证券代码:603606 证券简称:东方电缆 公告编号:2020-012

  宁波东方电缆股份有限公司关于续聘

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  为公司2020年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开第五届董事会第5次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)为公司2020年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  天健具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度审计机构期间,天健会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作,为保持审计工作连续性,公司董事会拟续聘天健为公司2020年度审计机构。

  二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  ■

  2.人员信息

  ■

  3.业务规模

  ■

  4.投资者保护能力

  ■

  5.独立性和诚信记录

  (下转B98版)

本版导读

2020-04-02

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