科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-019

  科顺防水科技股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开情况

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2020年4月1日在公司会议室以现场和通讯方式召开,会议通知于2020年3月20日以书面和通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席的董事8人(会议召开前董事赵军先生已离职),实际出席并参与表决的董事8人,会议由董事长陈伟忠先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议表决情况

  经参会董事审议,依法表决,本次会议审议通过了以下议案:

  (一) 审议通过《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》

  议案内容:

  鉴于公司2019年度授信期限已到期,根据银行等金融机构的要求,结合公司日常经营的需要,公司拟向银行申请综合授信额度460,000万元(最终以银行实际审批的授信额度为准),并由关联方提供担保。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的的公告》(公告编号:2020-021)。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票;关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案。

  公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生作为持有公司股份3%以上的股东,已经向公司董事会提交了《关于公司2020年第一次临时股东大会增加临时议案的函》,将该议案作为临时议案加入公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

  (二) 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

  议案内容:

  为满足全资子公司工程建设资金需要和日常经营资金需求,公司拟为全资子公司德州科顺建筑材料有限公司、福建科顺新材料有限公司及荆门科顺新材料有限公司,向银行申请共计63,000万元综合授信提供担保,担保期限为一年至五年。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2020-022)。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生作为持有公司股份3%以上的股东,已经向公司董事会提交了《关于公司2020年第一次临时股东大会增加临时议案的函》,将该议案作为临时议案加入公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

  (三) 审议通过《关于2020年日常性关联交易预计的议案》

  议案内容:

  公司董事会审议了公司2019年关联交易的实际发生情况以及2020年度日常关联交易预计的情况。公司独立董事对此发表了事前审查意见和独立意见,保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份2020年日常性关联交易预计的公告》(公告编号:2020-023)。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票;关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案。

  公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生作为持有公司股份3%以上的股东,已经向公司董事会提交了《关于公司2020年第一次临时股东大会增加临时议案的函》,将该议案作为临时议案加入公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

  (四) 审议通过《关于延长公司为经销商担保期限的议案》

  议案内容:

  2019年12月2日,公司董事会同意公司为符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保。为保持公司与下游经销商长期紧密合作关系,支持下游经销商与公司稳定共同发展,根据银行等金融机构的要求,公司拟延长对上述经销商担保的期限,担保期限(原担保期限为第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月)延长至第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过36个月,即不超过2022年12月2日。除担保期限延长外其他担保内容保持不变。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份关于延长公司为经销商担保期限的公告》(公告编号:2020-024)。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

  议案内容:

  鉴于公司董事赵军先生已于2020年3月31日向董事会提交辞职申请,根据《公司章程》规定,赵军先生的辞职申请当日即生效,为更好保证公司董事会运行,经公司董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人进行资格审核后,董事会同意提名龚兴宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满日止。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份关于董事、副总裁离职暨补选公司非独立董事的公告》(公告编号:2020-025)。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生作为持有公司股份3%以上的股东,已经向公司董事会提交了《关于公司2020年第一次临时股东大会增加临时议案的函》,将该议案作为临时议案加入公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

  三、备查文件目录

  科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

  独立董事关于公司第二届董事会第二十一次次会议相关事项的事前审查意见

  独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  陈伟忠先生提交的《关于公司2020年第一次临时股东大会增加临时议案的函》

  科顺防水科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月1日

  

  证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-020

  科顺防水科技股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开情况

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2020年4月1日在公司会议室以通讯和现场方式召开,会议通知已于2020年3月20日以书面和通讯方式向全体监事发出。本次会议应出席的监事3人,实际出席并参与表决的监事3人,会议由监事会主席金结林先生主持,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议表决情况

  经参会监事审议,依法表决,本次会议审议通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》

  议案内容:

  监事会认为:公司向银行等金融机构申请不超过460,000万元综合授信额度并由公司关联方提供担保,符合有关法律、法规和公司章程的规定;关联担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响,公司无需向关联方支付担保费用,不存在损害公司利益的情形。同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度并由关联方提供担保。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的的公告》(公告编号:2020-021)

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过《关于2020年日常性关联交易预计的议案》

  议案内容:

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定,根据公司2019年关联交易情况,结合公司2020年业务发展需要,公司拟对2020年度日常关联交易进行预计。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年日常性关联交易预计的公告》(公告编号:2020-023)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

  议案内容:

  公司拟为三家全资子公司向银行申请共计63,000万元综合授信额度提供担保行为风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成影响;能够降低公司融资成本,降低疫情对公司的影响,减轻企业负担,符合全体股东的利益。本议案内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求;监事会一致同意上述担保事项。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2020-022)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)审议通过《关于延长公司为经销商担保期限的议案》

  议案内容:

  公司为符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保事项已履行必要的审议程序,公司本次延长担保期限,有利于促进公司与经销商长期紧密合作,支持下游经销商与公司共同稳定发展。同意公司为上述经销商担保期限延长至第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过36个月,除担保期限延长外其他担保内容保持不变。具体内容详见公司2020年4月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份关于延长公司为经销商担保期限的公告》(公告编号:2020-024)

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件目录

  科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

  科顺防水科技股份有限公司

  监 事 会

  2020年4月1日

  

  证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-021

  科顺防水科技股份有限公司

  关于拟向银行申请综合授信额度

  并由关联方提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月1日召开了第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》,该议案尚需公司股东大会审议通过。现将该议案相关内容公告如下:

  一、 关联交易概述

  (一)关联交易概述

  本次关联交易主要系公司关联方为公司向银行等金融机构申请授信额度提供关联担保,具体情况如下:

  ■

  二、 关联方介绍

  ■

  三、 关联交易的主要内容

  ■

  四、定价依据及公允性

  公司关联方为公司提供关联担保是公司受益行为,公司无需向关联方支付对价,属于关联方为公司发展的支持行为。

  五、 该关联交易的必要性及对公司的影响

  (一) 必要性

  公司上述关联方为公司向银行授信提供担保,是银行等金融机构对企业的要求,公司无需向关联方支付对价,也不存在其他损害公司利益的条件,对公司日常经营提供了融资渠道,有利于公司发展壮大。因此,上述关联交易是合理和必要的。

  (二) 本次关联交易对公司的影响

  上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  六、上述关联方2020年初至披露日与公司发生各类关联交易总金额

  单位:万元

  ■

  公司与上述关联方进行的关联交易属于正常的商业行为,房屋租赁遵循有偿、公平、自愿的商业原则,定价公允合理。关联方为公司提供关联担保是公司受益行为,公司无需向关联方支付对价,属于关联方为公司发展的支持行为。

  七、相关审批程序及审核意见

  (一)审议程序

  2020年4月1日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》,同意上述关联方为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保。

  2020年4月1日,公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》,同意上述关联方为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对上述关联担保事项进行了事前审查,并发表了明确同意意见,具体如下:经认真审阅,公司控股股东、实际控制人陈伟忠及其关联方、公司全资子为公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保,符合有关法律、法规和公司章程的规定;该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立性没有因此受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形;关联担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。同意公司法定代表人兼董事长陈伟忠及其他关联方及全资子公司为公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保。综上,我们一致同意上述事项,并提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构国元证券股份有限公司对上述关联担保事项进行了核查, 保荐机构认为:公司股东陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈华忠为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了独立意见,相关程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次股东陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈华忠为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

  科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

  独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前审查意见

  独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司向银行申请授信额度暨关联担保的核查意见

  科顺防水科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月1日

  

  证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-022

  科顺防水科技股份有限公司

  关于公司为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、担保情况概述

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”、“科顺股份”)于2020年4月1日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。为满足全资子公司工程项目建设资金需求,公司拟为全资子公司德州科顺建筑材料有限公司、福建科顺新材料有限公司,分别向中国银行股份有限公司德州分行临邑支行申请30,000万元综合授信、中国银行股份有限公司三明明溪支行申请30,000万元综合授信提供担保,担保期限为五年;

  为确保全资子公司荆门科顺新材料有限公司(以下简称“荆门科顺”)顺利复工复产,尽快回归正常经营状态,降低疫情对公司的影响,结合当地政府和金融机构为荆门科顺提供的各项优惠政策,荆门科顺拟向中国建设银行股份有限公司荆门分行申请人民币3,000万元综合授信额度,根据中国建设银行股份有限公司的要求,公司拟为荆门科顺该笔授信额度提供担保,担保期限为一年。

  综上,公司本次拟为上述三家全资子公司向银行申请共计63,000万元授信提供担保,担保期限为一年至五年,全资子公司可在该授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、融资租赁等业务。

  上述担保总额为63,000万元,占公司最近一期经审计净资产的21.65%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《科顺防水科技股份有限公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定此议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、德州科顺建筑材料有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)简要财务数据

  单位:万元

  ■

  2、福建科顺新材料有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)简要财务数据

  福建科顺新材料有限公司于2019年09月27日成立,截至2019年第三季度末尚未开展生产经营。

  3、荆门科顺新材料有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)简要财务数据

  单位:万元

  ■

  荆门科顺作为公司华中地区生产基地,系公司合并报表口径范围内的全资子公司,截至2019年三季度末,荆门科顺尚未投产,因此其经营情况暂为亏损,其负债主要系公司合并报表范围内负债。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未与被担保对象签订担保协议,后续将根据被担保对象具体授信用途以及银行等金融机构的要求另行签订担保总额不超过人民币63,000万元的担保协议。

  四、董事会意见

  2020年4月1日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了上述议案。董事会认为,公司为全资子公司向银行申请授信提供担保风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。有利于支持其复工复产和经营持续健康发展,降低疫情对公司的影响,有利于保持合理的债务结构,降低公司融资成本。董事会同意上述担保行为。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  五、监事会意见

  监事会经审议认为,公司拟为三家全资子公司向银行申请共计63,000万元综合授信额度提供担保行为风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成影响;有利于保持合理的债务结构,能够降低公司融资成本,降低疫情对公司的影响,减轻企业负担,符合全体股东的利益。本议案内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求;监事会一致同意上述担保事项。

  六、独立董事意见

  本次公司为三家全资子公司向银行申请授信提供担保,符合公司及全体股东利益最大化原则,未损害公司、公司股东、尤其是中小股东的利益,担保风险可控。同意公司为全资子公司向银行申请授信提供担保。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,最近12个月内,公司已审批的对外担保总额为29,000万元,占公司最近一期经审计净资产的9.97%;实际已发生的对外担保总额为14,844.68万元 ,占公司最近一期经审计净资产的 5.10%。

  除上述担保外,公司不存在其他对外担保行为,也不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  科顺防水科技股份有限公司

  董事会

  2020年4月1日

  

  证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-023

  科顺防水科技股份有限公司

  关于2020年日常性关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定,根据公司2019年关联交易情况,结合公司2020年业务发展需要,公司拟对2020年度日常关联交易进行预计。公司于2020年4月1日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2020年日常性关联交易预计的议案》,其中关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案,该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体情况如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  预计2020年公司发生的日常性关联交易为:⑴公司向控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方租赁办公场所、员工宿舍等房屋;⑵陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保。预计情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)上一年度日常关联交易实际发生情况

  2019年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易为365,404.61 万元,实际发生224,426.32万元,主要系公司部分银行授信额度尚未实际使用完毕所致,具体对照情况如下表:。

  单位:万元

  ■

  注1:截至2019年12月31日,关联方为公司提供担保尚未履行完毕的金额为128,110.14万元。

  二、关联方介绍

  ■

  三、关联交易的主要内容

  ■

  四、定价依据及公允性

  公司与关联方进行的日常关联交易属于正常的商业行为,房屋租赁费遵循有偿、公平、自愿的商业原则,定价公允合理;为公司提供关联担保是公司受益行为,公司无需向关联方支付对价,属于关联方为公司发展的支持行为。

  五、关联交易的必要性及对公司的影响

  (一) 必要性

  公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方拥有多处闲置房产,公司租赁他们的房屋用于办公、安排职工住宿,有利于保障公司业务正常开展,提高员工的凝聚力;陈伟忠及其关联方及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保,是银行等金融机构对企业的要求,公司无需向关联方支付对价,也不存在其他损害公司利益的条件,对公司日常经营提供了融资渠道,有利于公司发展壮大。

  (二) 本次关联交易对公司的影响

  上述租赁关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易,不存在损害公司和股东利益的情形;关联担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性,不会导致公司对关联方产生重大依赖。

  六、独立董事及中介机构意见

  (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  1、事前认可意见

  公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的日常性关联交易情况进行认真的审核,对关联租赁的交易价格与市场价格进行了比较,对关联租赁的必要性以及对公司的影响进行了充分的论证;独立董事还对公司关联方为公司银行授信提供担保进行了详细的问询,并通过抽查银行授信合同和对比其他公司等方式对关联担保的合理性进行研究。经核查,独立董事认为:公司关联租赁交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易,不存在损害公司和股东利益的情形;关联担保为公司银行融资提供了便利,公司无需支付关联方对价,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  基于上述,独立董事认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意将《关于2020年日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议,并承诺在审议该议案时投赞成票,关联董事应回避表决该议案。

  2、独立意见

  经认真审阅,我们认为:

  (1)公司租赁关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途,租赁关联方陈作留的房产用于公司本部的职工宿舍,均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易,不存在损害公司和股东利益的情形;同时公司目前向关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场,选择空间较大,不会对关联出租方形成重大依赖。

  (2)公司控股股东陈伟忠及其关联方、全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保,符合有关法律、法规和公司章程的规定,其审议程序合法有效;该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立性没有因此受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形;关联担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  公司2020年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动,符合公司实际情况,关联交易价格公平、合理、公允,没有损害公司和其他非关联股东的利益。综上,2020年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,程序合法,同意将上述日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

  (二)保荐机构意见

  经核查,国元证券认为:公司2019年度关联交易情况、2020年度日常性关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。

  公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,独立董事已发表了明确的同意意见,并将提交股东大会审议,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司审核确认2019年度关联交易情况、2020年度日常性关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定,不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对于公司审核确认2019年度关联交易情况、2020年度日常性关联交易预计无异议。

  七、备查文件

  1、《公司第二届董事会第二十一次会议决议》

  2、《公司第二届监事会第十六次会议决议》

  3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前审查意见》

  4、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  科顺防水科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月1日

  

  证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-024

  科顺防水科技股份有限公司

  关于延长公司为经销商担保期限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、 担保情况概述

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”、“科顺股份”)于2019年12月2日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为经销商担保的议案》,为帮助下游经销商拓宽融资渠道,进一步做大做强公司主营业务,促进下游客户与公司共同发展,公司拟对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保,担保总额不超过2.9亿元,担保期限为该次董事会审议通过之日起不超过12个月。为保障公司利益,控制担保风险,公司在向下游经销商提供担保的同时,将要求被担保经销商及其控股股东、实际控制人向公司提供反担保。

  公司于2020年4月1日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于延长公司为经销商担保期限的议案》,为保持公司与下游经销商长期紧密合作关系,支持下游经销商与公司稳定共同发展,公司拟延长对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保的期限,担保期限延长至第二届董事会第十九次董事会审议通过之日起不超过36个月,除担保期限延长外其他担保内容均保持不变。

  本次担保事项仅涉及担保期限延长,其他担保内容与公司第二届董事会第十九次董事会审议通过的担保内容保持一致,公司已审批的为经销商提供担保总额为29,000万元,占公司最近一期经审计净资产的9.97%;公司最近连续12个月内累计担保金额亦未超过最近一期经审计总资产30%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《科顺防水科技股份有限公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定,本次担保期限变更属于董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议,亦不构成关联交易。

  二、 担保事项涉及变动的主要内容

  公司于2020年4月1日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延长公司为经销商担保期限的议案》,同意担保期限延长至第二届董事会第十九次董事会审议通过之日起不超过36个月,除担保期限延长外其他担保内容均保持不变。有关公司为经销商提供担保的具体事宜,详见公司已于2019年12月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份关于公司为经销商担保的公告》(公告编号:2019-075)。

  三、 董事会意见

  公司根据实际经营发展需要,给公司下游经销商向银行等金融机构贷款提供连带责任担保,可以有效帮助下游经销商拓宽融资渠道,及时获得发展所需要的资金,更加有效地开拓市场,做大做强公司销售规模,从而实现公司业务的稳定增长。为保持公司与下游经销商长期紧密合作关系,支持下游经销商与公司稳定共同发展,根据银行等金融机构的要求,同意公司延长对上述经销商担保的期限,担保期限延长至第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过36个月,即不超过2022年12月2日。

  四、 监事会意见

  公司延长对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保的期限,有利于促进公司与经销商长期紧密合作,支持下游经销商与公司共同稳定发展。同意公司延长对上述经销商担保的期限,担保期限延长至第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过36个月,即不超过2022年12月2日。

  五、 独立董事意见

  公司延长对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保的期限属于公司实际经营的需要,有利于促进公司与经销商长期紧密合作,支持下游经销商与公司共同稳定发展。符合公司及全体股东利益最大化原则,未损害公司、公司股东、尤其是中小股东的利益。同意公司延长对上述经销商担保的期限,担保期限延长至第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过36个月。

  六、 保荐机构意见

  保荐机构认为:上述担保事项变更履行了必要的内部决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司上述对外担保事宜无异议。

  七、 累计对外担保数量及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,最近12个月内,公司已审批的对外担保总额为29,000万元,占公司最近一期经审计净资产的9.97%;实际已发生的对外担保总额为 14,844.68万元 ,占公司最近一期经审计净资产的 5.10%。

  2020年4月1日,经公司第二届董事会第二十一次会议审议,同意公司为全资子公司向银行申请授信提供担保总额为63,000.00万元,该担保尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  除上述担保外,公司不存在其他对外担保行为,也不存在逾期担保的情形。

  八、 备查文件

  1、 科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

  2、 科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

  3、 独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  4、 国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司对外担保的核查意见

  特此公告。

  科顺防水科技股份有限公司

  董事会

  2020年4月1日

  

  证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-025

  科顺防水科技股份有限公司

  关于董事、副总裁离职暨补选公司

  非独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于近日收到公司董事、副总裁赵军先生递交的书面辞职报告。由于个人原因,赵军先生申请辞去所担任的公司董事、副总裁以及公司战略委员会委员职务,同时辞去在公司下属机构中担任的一切职务,辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定,赵军先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数,赵军先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

  截至本公告日,赵军先生持有公司2,605,052股股份。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,赵军先生应当在其就任时确定的任期内(2018年5月10日-2021年5月9日)和任期届满后六个月内,继续遵守以下限制性规定:

  (一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

  (二) 离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

  (三) 《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

  公司及董事会向赵军先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

  鉴于公司董事赵军先生申请离职,为更好保证公司董事会运行,经公司董事会提名委员会审查,并经公司2020年4月1日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意提名龚兴宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人(简历见附件)。任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满日止。

  本次补选完成后公司第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事就公司补选第二届董事会非独立董事候选人事项发表了同意的独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  科顺防水科技股份有限公司

  董事会

  2020年4月1日

  附件:非独立董事候选人简历

  龚兴宇先生:1974年出生,博士研究生学历。中国国籍,无永久境外居留权。2003年至2007年任广东华润涂料有限公司高级项目主管兼企业博士后指导老师;2007年至2008年任美国陶氏化学研发专员2008年至2013年任广东大盈化工有限公司总工、副总裁。2014年进入公司,现任本公司副总裁,具体分管公司研发和品质工作。

  截至本公告披露日,龚兴宇先生持有公司2,237,842股股份,与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;其最近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的职务;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形;不属于失信被执行人;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-026

  科顺防水科技股份有限公司

  关于增加2020年第一次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  根据科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月2日召开的第二届董事会第二十次会议作出的决议,公司决定于2020年4月20日召开公司2020年第一次临时股东大会,具体内容详见公司于2020年3月4日刊登在巨潮资讯网的《科顺防水科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告(更新后)》(公告编号:2020-017)。

  2020年4月1日,公司董事会收到公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生书面提交的《关于公司2020年第一次临时股东大会增加临时议案的函》,陈伟忠先生提议在2020年4月20日召开公司2020年第一次临时股东大会时增加审议以下议案:

  一、 增加审议《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》;

  二、 增加审议《关于2020年日常性关联交易预计的议案》;

  三、 增加审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》;

  四、 增加审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

  经公司董事会核实,截至目前陈伟忠先生共计持有公司股份153,211,368股,占公司总股本25.21%,上述增加议案有明确的议题和具体决议事项,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会同意将上述议案提交至公司2020年第一次临时股东大会审议。除增加上述议案外,本次股东大会召开日期、地点、股权登记日等其他内容均保持不变。

  现对公司2020年第一次临时股东大会事项补充通知如下:

  各位股东:

  兹定于2020年4月20日下午14:30召开科顺防水科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  (一)股东大会届次

  本次会议为公司2020年第一次临时股东大会

  (二)召集人

  本次股东大会的召集人:公司董事会。

  (三)会议召开的合法性、合规性

  经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,决定召开2020年第一次临时股东大会,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期和时间

  现场会议召开时间:2020年4月20日下午14:30

  网络投票日期和时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为:2020年4月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2020年4月20日9:15至4月20日15:00。

  (五)会议召开方式

  本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场表决:包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席对象

  1、股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2020年4月14日,股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书见附件一)

  2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

  3、公司聘请的见证律师及相关人员

  (七)会议地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)会议审议的议案

  1.00《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  2.00逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  2.01发行股票种类及面值

  2.02发行方式

  2.03发行对象和认购方式

  2.04发行价格和定价原则

  2.05发行数量

  2.06募集资金额度及用途

  2.07发行股份的限售期

  2.08本次发行前滚存未分配利润分配安排

  2.09上市安排

  2.10本次非公开发行决议的有效期

  3.00《关于公司〈非公开发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》;

  4.00《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》;

  5.00《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》;

  6.00《关于〈科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》;

  7.00《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  8.00《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购要约的议案》;

  9.00《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  10.00《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》;

  11.00《关于〈公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函〉的议案》;

  12.00《关于〈科顺防水科技股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划〉的议案》;

  13.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》;

  14.00《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》;

  15.00《关于2020年日常性关联交易预计的议案》;

  16.00《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》;

  17.00《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

  (二)议案披露情况

  上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议、第十六次会议审议通过,具体内容详见公司分别于2020年3月3日、2020年4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》《第二届监事会第十五次会议决议公告》、《第二届董事会第二十一次会议决议公告》《第二届监事会第十六次会议决议公告》及其他相关公告。

  (三)特别事项说明

  上述议案1.00-13.00需股东大会以特别决议通过;与上述议案存在关联关系的股东及其一致行动人需回避表决。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记方式

  1、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;由委托代理人出席会议的,需持有营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记,代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。

  3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记,但不受理电话登记。

  (二)登记时间:2020年4月16日9:00-17:00

  (三)登记地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

  (四)会议联系方式

  联系人:毕双喜

  联系电话:0757-28603333-8803

  传真:0757-26614480

  联系地址:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

  电子邮件:office@keshun.com.cn

  (五)会议费用:与会股东住宿、餐饮及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二。

  科顺防水科技股份有限公司

  董事会

  2020年4月1日

  附件一

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2020年4月20日召开的2020年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示进行投票,且代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名/名称:

  委托人持股性质和数量:

  委托人的公民身份证号码/营业执照号码:

  代理人姓名:

  代理人的公民身份证号码:

  投票指示如下:

  ■

  注:请在上述投票指示栏内的“同意”、“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示,每项均为单选(多选或未选视为未作指示)。如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  委托人(签字/盖章):

  法定代表人(负责人)签字(如适用):

  授权日期:年 月 日

  授权期限:

  附件二

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:365737投票简称:科顺投票

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下:

  (1)选举非独立董事(有5位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

  股东可以将票数平均分配给5位非独立董事候选人,也可以在5位非独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (2)选举独立董事(有4位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人,也可以在4位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)选举股东代表监事(有2位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人,也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、对于非累积投票议案,股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月20日9:15至4月20日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2020-04-02

信息披露