广东东阳光科技控股股份有限公司
关于对中国证券监督管理委员会广东监管局监管关注函中
相关信息披露问题的补充披露公告

2020-04-02 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司现场检查管理办法》《关于印发中国证监会推广随机检查工作实施方案的通知》《上市公司现场检查随机抽查工作实施方案》等规定,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“东阳光”或“公司”)被随机抽取为广东辖区上市公司2019年度现场检查对象。中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”)依规对公司信息披露及规范运作情况进行了现场检查,并根据现场检查结果下发了《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司的监管关注函》(广东证监函[2020]127号)(以下简称“《关注函》”),要求公司对广东监管局现场检查中发现的问题高度重视,并要求公司采取切实有效的措施进行整改。

  公司在收到《关注函》后,对《关注函》中提到的问题高度重视,立即组织公司董事长、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人,积极开展自查自纠工作,按照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求,对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究,结合公司实际情况制定了整改措施,对董事长等相关负责人进行了内部问责,并在广东监管局规定的时限内递交了整改报告。现将相关信息披露问题补充披露如下:

  一、未及时披露关联交易。经查,2018年5月6日至25日期间,你公司控股的乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司等6家子公司与关联方韶关市山城水都建筑工程有限公司签订9份基建项目、改扩建项目的《工程施工合同》,达到临时公告的披露标准,但你公司并未及时披露,直到2018年10月29日才召开董事会会议审议通过相关关联交易事项并于10月30日予以披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

  1.整改措施:经公司自查,上述9份《工程施工合同》自签署之日起至公司披露之日期间累计发生总金额559万元,占公司2017年经审计净资产43亿元的0.13%。公司将加强内部信息披露报送管理工作,组织公司董事会办公室、各部门、各子公司等工作人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》以及《信息披露事务管理制度》、《关联交易制度实施细则》等公司内部控制制度,强调信息披露报送范围及报送及时性,进一步明确关联交易的决策、审批和披露程序。同时,公司将提升内部控制和治理水平,严格按照相关规定要求,加强对关联交易发生、执行等情况的关注,并进行跟踪汇总和整理。对于新增的关联交易,公司将严格实施内部审批决策程序并及时履行相应的信息披露义务,将整改措施落到实处。

  2.整改责任人:董事长、董事会秘书

  3.整改完成期限:已完成整改,后续将持续落实整改措施。

  二、遗漏披露重点排污单位环境信息。经查,2018年1月,宜昌市环保局印发《关于印发2018年宜昌市重点排污单位名录的通知》(宜市环发〔2018〕2号),将你公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称东阳光药)列入宜昌市重点排污单位,但你公司未在2018年年度报告中披露东阳光药环境信息。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十四条的规定。

  1.情况说明及整改措施:公司于2018年下半年完成重大资产重组控股东阳光药,因对东阳光药的内控管理工作尚在磨合阶段,导致在2018年年度报告中遗漏披露东阳光药环境信息。对此,公司已逐步完善对东阳光药的内控管理工作,组织东阳光药有关工作人员对公司内控控制制度手册内容进行学习,明确信息披露报送内容、审议程序等,并督促东阳光药有关工作人员及时向公司董事会秘书报告应披露事项。同时,公司将继续加强对董事会办公室工作人员的业务培训,严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》等规则编制定期报告,重点关注新增业务板块的重大业务、财务、经营相关信息,杜绝再次发生信息披露遗漏情况。

  2.现就东阳光药2018年环保信息披露如下:

  (1)排污信息

  东阳光药生产工厂地处湖北宜都市,共分散于辖区内3宗地块进行生产(按内部编号划分为1号地、2号地和3号地),其中原料药的生产合成以及部分制剂生产车间位于当地1号地和2号地,根据宜都当地环保部门核准,1号地、2号地的废水以及部分废气委托宜昌东阳光药业股份有限公司(以下简称“药业股份”)进行处理后排放。3号地主要为制剂生产车间以及后续胰岛素生产工厂,所有废水以及废气等污染物由东阳光药自行处理排放。

  1号地、2号地污水委托药业股份处理,经过滨江路62号药业股份总排口排出,该排口编号为DW004;2号地合成废气合并收集后,经药业股份废气排放口排出,编号DA009,位于滨江路62号厂区内;3号地胰岛素工厂自建污水处理厂经陆城镇宝塔湾村东阳光工业园污水口排出,排口编号为WS-40059,主车间有发酵排气筒一个,位于胰岛素厂区内。

  具体排放情况如下:

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  各项污染物排放浓度和总量均符合要求。

  (2)防治污染设施的建设和运行情况

  东阳光药原料药合成车间楼顶尾气吸收塔3套、制剂车间脉冲滤筒除尘器2套、污水收集输送站1座、应急池3套、污水处理站1座,东阳光药环保设施2018年全年运行正常,无新增、无拆除污染设施。

  (3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

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  (4)突发环境事件应急预案

  东阳光药已编制《突发环境事件风险评估报告》、《环境应急资源调查报告》、《突发环境事件应急预案》,已于2019年1月16日在宜都市环境保护局备案,备案编号4205812019001M。

  (5)环境自行监测方案

  根据环境监测制度,制定了《自行监测方案》,并与第三方监测单位签订了2018年委托监测协议,委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测, 监测结果显示各项污染物指标均达标排放。

  (6)其他应当公开的环境信息

  2018年度,东阳光药没有发生过环境污染事件,不存在任何违反环保法律、法规的行为,没有受到任何环保处罚。根据宜昌市生态环境局印发的《2019年宜昌市重点排污单位名录》、《2020年宜昌市重点排污单位名录》,东阳光药并未被列为2019年、2020年重点排污单位。

  3.整改责任人:董事长、董事会秘书

  4.整改完成期限:已完成整改,后续将持续落实整改措施。

  三、年报遗漏披露关联方及关联交易。经查,吕文进在2010年10月至2018年4月期间担任你公司副总经理,2018年4月至今任公司监事,2004年起,吕文进持有东莞市嵘大包装材料有限公司(以下简称嵘大包装)51%股权。公司2018年年度报告中,未将嵘大包装披露为关联方,未披露公司与嵘大包装发生关联交易的情况。上述情形不符合《企业会计准则第36号一一关联方披露》第十条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十一条、第五十二条等相关规定。

  1.情况说明及整改措施:嵘大包装成立于2004年,因当时外资在中国境内投资审批程序繁琐,境外人士担任法定代表人还需办理公证手续证明身份,公司现监事吕文进基于其朋友(台湾人,实际控制并管理嵘大包装)请求代为持有嵘大包装51%股权。在嵘大包装筹建完成后,吕文进于2005年4月13日与朋友通过协议确认代持事实及实际经营管理权属,并通过该协议解除股权代持并将代持的股权还原到朋友名下,但未办理工商变更登记。吕文进自2010年10月初次担任上市公司副总经理前,再次要求嵘大包装就股权还原事宜办理工商变更登记,但嵘大包装的经办人员因认知出现偏差,并未就股权还原办理工商变更登记手续,吕文进因疏忽误以为就任前已经全部清理完毕,因此在后续担任公司副总经理、监事期间未进行关联方申报。自发现该问题后,吕文进督促嵘大包装尽快就股权还原事宜办理工商变更登记手续,并于2019年12月12日完成了相关工商变更登记,吕文进不再名义上持有嵘大包装股权。

  经公司自查,公司下属子公司与嵘大包装之间发生的交易仅为采购包装材料,不涉及关联担保、拆借、租赁或其他非经营性资金往来。自2010年起至2018年实际发生的交易金额分别为327.57万元、302.47万元、230.06万元、351.53万元、601.92万元、516.52万元、553.59万元、804.69万元、1115.11万元,分别占其上一年度经审计净资产的0.15%、0.12%、0.09%、0.14%、0.17%、0.14%、0.15%、0.19%、0.16%。

  针对上述情况,公司董事会办公室将根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》、《关联交易实施细则》等相关规定,对公司董监高的任职情况进行逐一排查,重新梳理确认关联方范围,并对公司关联方定期进行梳理和补充,及时跟进与关联方的交易情况,避免出现遗漏关联方和关联交易的情况。同时,公司将加强公司董监高对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司关于关联交易的内部控制制度的学习,深入理解关联关系及关联交易的认定,落实对关联方和关联交易情况的信息收集和汇总,加强对年度报告等定期报告及临时公告的编制和审核工作,强化信息披露义务人的专业性,确保公司信息披露的及时性和内容的完整性。

  2.整改责任人:董事长、董事会秘书

  3.整改完成期限:已完成整改,后续将持续落实整改措施。

  公司将以此次整改为契机,认真落实各项整改措施,加强相关人员对《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等法律法规的认识和理解,提升业务水平和专业技能,完善信息披露管理制体系,保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高规范运作水平,切实维护公司及全体股东合法权益。

  特此公告。

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  2020年4月2日

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2020-04-02

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