恒林家居股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

2020-04-02 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●回购方式及种类:恒林家居股份有限公司(以下简称“公司”、“恒林股份”)拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

  ●拟回购资金总额:不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币1亿元(含)。

  ●回购价格:不超过人民币56.88元/股。

  ●回购期限:自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月,即2020年3月23日至2021年3月22日。

  ●回购资金来源:公司自有资金。

  ●回购用途:本次回购股份将作为公司实施实施股权激励或员工持股计划的股票来源,公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施股权激励或员工持股计划,或所回购的股份未全部用于上述用途,未使用的部分将依法予以注销,公司将启动另行处置的程序。

  ●相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  ●相关风险提示:

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在导致回购方案无法实施的风险;

  2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;

  4、如回购股份的所需资金未能及时到位,则存在导致回购方案无法按计划实施的风险;

  5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求,从而无法实施或需要调整的风险;

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(上证发〔2019〕4 号)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份,现将有关事项公告如下:

  一、回购股份方案的审议及实施程序

  1、公司于2020年3月23日召开的第五届董事会第十七次审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

  2、公司于2020年3月23日召开的第五届监事会第十二次审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

  3、根据《公司章程》第二十五条的规定,上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需股东大会审议。

  4、履行其他必要的审批、备案程序。

  二、回购方案的主要内容

  (一)本次回购股份的目的

  为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期,构建稳定的投资者结构,增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值,同时充分调动公司员工干部的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,完善公司长效激励机制和利益共享机制,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份,用于股权激励或员工持股计划。

  (二)回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。

  (三)回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四)回购期限

  1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月,即 2020年3月23日至2021年3月22日。公司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  3、公司不得在下述期间回购公司股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)拟回购股份的用途

  本次回购股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源,公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施股权激励或员工持股计划,或所回购的股份未全部用于股权激励或员工持股计划,未使用的部分将依法予以注销,公司将启动另行处置的程序。

  (六)拟回购股份的价格、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币56.88元/股(含),回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份(A 股股份)价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间,综合公司股票(A股)价格并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  (七)回购的资金总额及资金来源

  本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币1亿元(含)。资金来源为公司自有资金。

  (八)拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

  若按回购资金总额上限人民币1亿元(含)、回购股份价格上限人民币 56.88元/股(含)测算,预计可回购股份数量约为1,758,087股,约占公司目前总股本比例1.76%;若按回购资金总额下限人民币5,000万元(含)、回购股份价格上限人民币56.88元/股(含)测算,预计可回购股份数量约为879,043股,约占公司目前总股本比例0.88%。

  ■

  具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

  若按回购资金总额上限人民币1亿元(含)、回购股份价格上限人民币56.88元/股(含)测算,预计可回购股份数量约为1,758,087股,约占公司目前总股本比例1.76%。

  若回购股份全部用于实施激励或员工持股计划并锁定,或激励计划未实施并全部注销,预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

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  (十)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2019年9月30日,公司总资产为35.37亿元,所有者权益为25.13亿元,流动资产20.14亿元,资产负债率28.95%。假设本次回购资金1亿元(含)全部使用完毕,按2019年9月30日的财务数据测算,回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为3.09%、3.98%、4.97%,占比较低。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为人民币5,000万元(含)至1亿元(含)的股份回购金额,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。

  (十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定;

  2、公司本次回购股份,向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺,将有效增强投资人信心,提振股价,从而维护广大投资者的利益,同时有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值,增强公司的核心竞争力,促进公司稳定、健康、可持续发展。

  3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购,回购股份资金总额预计不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币1亿元(含),不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备合理性、可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次公司回购股份方案。

  (十二)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查,2020年1月23日至2月25日,监事曾卫买入公司股份共计5,000股,占公司总股本0.005%。监事曾卫买入公司股份的原因是基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,认为公司股票具有长期投资价值,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵。监事曾卫承诺在回购期间无减持计划。

  除监事曾卫在董事会作出回购股份决议前6个月内存在买入公司股份5,000股外,公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形,不存在与本次回购方案存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵。

  (十三)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  经问询,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

  公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  (十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  (十六)关于回购公司股份授权相关事宜

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等;

  2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  3、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  4、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  5、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、决定聘请相关中介机构;

  7、回购方案实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;

  8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。

  本次授权期限为自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在导致回购方案无法实施的风险;

  2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;

  4、如回购股份的所需资金未能及时到位,则存在导致回购方案无法按计划实施的风险;

  5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求,从而无法实施或需要调整的风险;

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施,并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

  四、其他事项说明

  (一)前十大股东和前十大无限售条件股东情况

  公司于2020年3月26日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2020年3月23日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例(具体内容详见公司于2020年3月26日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于以集中竞价交易方式回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2020-023))。

  (二)回购专用证券账户开立情况

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,具体情况如下:

  账户名称:恒林家居股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B883191647

  该账户仅用于回购公司股份。

  (三)公司不得在以下交易时间进行回购股份的交易申报

  1、开盘集合竞价;

  2、收盘前半小时内;

  3、股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  (四)回购期间信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中披露回购进展情况:

  1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

  3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会将披露未能实施回购的原因和后续回购安排;

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告,包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  特此公告。

  恒林家居股份有限公司董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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