云南恩捷新材料股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2020-058

  债券代码:128095 债券简称:恩捷转债

  云南恩捷新材料股份有限公司

  第三届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十四次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2020年4月1日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持,会议通知已于2020年3月27日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人,实际出席会议的董事九人(其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯的方式出席并表决)。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议:

  (一)审议通过《关于公司与胜利精密签订〈资产交割协议〉的议案》

  审议结果:经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于公司与胜利精密签订〈资产交割协议〉暨收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》(公告编号:2020-059号)同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第四十四次会议决议

  特此公告。

  云南恩捷新材料股份有限公司董事会

  二零二零年四月一日

  

  证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2020-059

  债券代码:128095 债券简称:恩捷转债

  云南恩捷新材料股份有限公司关于

  公司与胜利精密签订《资产交割协议》暨收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2019年8月4日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的议案》,同意公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”)签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”),双方就公司受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称“苏州捷力”)100%股权达成初步意向:以2019年6月30日的财务数据为交易基准日,本次交易支付的交易总额约为20.20亿元人民币,包括以9.50亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.70亿其他应付款总额。相关内容详见2019年8月5日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的公告》(公告编号:2019-113号)。

  2、2019年9月2日,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》,同意公司与胜利精密正式签订《股权转让协议》,双方约定截至2019年6月30日公司就受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.20亿元人民币,包括以现金9.50亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.70亿元人民币的其他应付款总额,最终公司实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。相关内容详见2019年9月3日和9月4日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的公告》(公告编号:2019-135号)、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的补充更正公告》(公告编号:2019-139号)。

  3、2019年9月9日,公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议〉的议案》,同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》(以下简称“《框架补充协议》”),对《框架协议》约定的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改,并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。相关内容详见2019年9月10日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》(公告编号:2019-141号)。

  4、2019年10月22日,公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议〉的议案》,同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》(以下简称“《股权转让补充协议》”),双方约定将交易总对价不超过20.20亿元人民币调整至18.008亿元人民币,并取消业绩对赌约定。相关内容详见2019年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议〉的公告》(公告编号:2019-159号),2019年11月2日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权事项的说明公告》(公告编号:2019-162号)。

  本次交易已经公司2019年第八次临时股东大会审议通过。

  5、2020年1月,公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定【2020】24号),公司本次交易事项已获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。相关内容详见2020年1月20日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》的公告》(公告编号:2020-004号)。

  6、2020年3月5日,苏州捷力已完成相关工商登记变更及备案手续,并取得由苏州市吴江区行政审批局换发的《营业执照》。相关内容详见2020年3月6日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》(公告编号:2020-026号)。

  二、本次交易的进展情况

  2020年4月1日,公司召开第三届董事会第四十四次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈资产交割协议〉的议案》,同意公司与胜利精密于同日签订《资产交割协议》,主要条款如下:

  (一)公司已履行的交易款支付义务

  1、双方确认,截至2020年3月25日,公司已累计向胜利精密支付了13.3亿元人民币交易款(其中包含3亿元人民币定金),尚有4.708亿元交易款尚未支付。

  2、尽管《框架协议》《框架补充协议》《股权转让协议》及《股权转让补充协议》就公司支付交易款的时间进行了约定,但胜利精密同意就公司在本协议签署之前存在的延迟支付交易款的行为予以豁免,公司之前延迟支付的行为均是与胜利精密进行商议,取得胜利精密事先同意的情况下进行的,不构成违约,胜利精密不会且不应就前述延迟支付事项要求公司支付延迟付款的利息损失或追究公司任何违约责任。胜利精密确认,公司在履行上述协议的过程中,能够遵守相关约定,截至本协议签署之日,不存在任何违约情形。

  (二)交割事项

  1、胜利精密承诺,本协议签署之日起20日内,完成如下交割事项,并由公司签署交接清单:

  (1)胜利精密应将苏州捷力现有的财务资料、土地、房地产及其权证、苏州捷力名下车辆及其证件,和其他各种有形和无形资产及其权证以及项目许可审批文件,现有的全部行政资料、档案、交易合同等公司的全部文件资料和档案等原件移交给公司;

  (2)对公司的各项实物资产,胜利精密应确保逐项向公司点交,并由双方签署交接清单。交割日待交接的资料清单参见本附件,未列明的可根据实际情况予以增补,双方于交割日完成交接后签署交接清单作为本协议附件。对公司的各项文件资料、实物资产,胜利精密应确保逐项向公司点交,并由双方代表签署交接清单。

  (3)在交接前胜利精密应备齐与上述移交内容有关的各种清单,并在交接时与公司签署、确认交接清单;移交过程中,胜利精密应确保逐项点交,公司有权对移交内容进行公司认为必要的查核。对于在上述移交过程中及移交后公司发现的所接收内容与本协议约定不一致之处,公司应在发现之日起2个月内向胜利精密提出异议;对此,胜利精密应当在收到公司通知之日起7个工作日内予以核实和答复。

  (4)胜利精密解除对苏州捷力的银行授信担保(截至2019年6月30日,担保金额共计人民币3.13亿元),该部分担保由公司承接(公司承接担保完成时间以公司获得内部审批所需实际时间进行调整)。

  (5)胜利精密已解除对苏州捷力的银行授信担保,并将相应解除合同或其他证明文件原件转交给公司;

  2、胜利精密承诺,交割完成后,除已于交易协议及本协议附件中书面披露的苏州捷力证照和印章之外,苏州捷力无任何其他证照印章;同时,自本协议签署之日起,苏州捷力内外不存在未交接给公司的、任何已经加盖苏州捷力印章的、尚未使用的文书、文件、资料或加盖苏州捷力印章的任何证照复印件。

  3、双方同意,公司应在2020年3月31日前累计将交易款支付到16.008亿元;交割审计完成并经双方确认后5个工作日内,向胜利精密支付剩余交易款2亿元。

  (三)豁免条款

  1、《股权转让协议》签订的时间较早,约定的交易基准日为2019年6月30日,截至本协议签署之日,《股权转让协议》签订时间离交割基准日已历经近半年时间,市场环境已经发生变化,双方经协商同意,在获得双方确认的前提下,双方之间对于交割日净资产的调整予以认可,在双方认可的调整范围内,公司同意不行使《股权转让协议》中约定的关于过渡期间损益、单方终止《股权转让协议》等权利。除上述情形外,公司仍然保留原《股权转让协议》和相关补充协议中约定的权利。

  2、双方确认,根据《股权转让协议》和《股权转让补充协议》约定的以各条件全部满足作为公司支付交易款的前提条件,该等前提条件在公司支付交易款项时均经公司确认或予以全部或部分豁免,不构成违约。公司确认,胜利精密在履行协议的过程中,能够遵守相关约定,截至本协议签署之日,不存在任何违约情形。

  三、风险提示

  1、估值风险

  截至评估基准日2019年6月30日,苏州捷力经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为:总资产173,382.15万元、总负债147,985.07万元,净资产账面净资产为25,397.08万元,采用收益法得出苏州捷力的股东全部权益的评估值为66,500.00万元。评估增值41,102.92万元,增值率161.84%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变,将使本次交易完成后苏州捷力未来经营业绩具有一定不确定性,进而影响到交易标的的价值实现。

  2、商誉减值风险

  由于本次交易构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则第20号 一企业合并》,本次交易完成后,公司预计将确认商誉3.812亿元人民币,本次交易所形成商誉具体的金额及会计处理以会计师事务所年度审计结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。公司在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期,则本次收购苏州捷力所形成的商誉将存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  3、整合风险

  为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面进行一定程度的优化整合,但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异,本次交易完成后,能否整合到产生预期效益存在一定的不确定性。

  公司将严格按照相关规定,履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第四十四次会议决议;

  2、公司第三届监事会第三十九次会议决议;

  3、公司与胜利精密签订的《资产交割协议》。

  特此公告。

  云南恩捷新材料股份有限公司董事会

  二零二零年四月一日

  

  证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2020-060

  债券代码:128095 债券简称:恩捷转债

  云南恩捷新材料股份有限公司

  第三届监事会第三十九次会议决议公告

  本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年3月27日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第三十九次会议的通知(以下简称“本次会议”)。本次会议于2020年4月1日下午13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名,实际出席监事三名,由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体与会监事认真审议,作出决议如下:

  (一)审议通过《关于公司与胜利精密签订〈资产交割协议〉的议案》

  同意公司于2020年4月1日与苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”)签订关于苏州捷力新能源材料有限公司的《资产交割协议》,双方确认截至2020年3月25日公司已累计向胜利精密支付了13.3亿元人民币交易款(其中包含3亿元人民币定金),尚有4.708亿元交易款尚未支付;胜利精密同意就公司在《资产交割协议》签署之前存在的延迟支付交易款的行为予以豁免,公司之前延迟支付的行为均是与胜利精密进行商议,取得胜利精密事先同意的情况下进行的,不构成违约,胜利精密不会且不应就前述延迟支付事项要求公司支付延迟付款的利息损失或追究公司任何违约责任;双方就交割事项、支付剩余交易款及豁免条款作出了约定。

  审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于公司与胜利精密签订〈资产交割协议〉暨收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》(公告编号:2020-059号)同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第三十九次会议决议

  特此公告。

  云南恩捷新材料股份有限公司董事会

  二零二零年四月一日

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2020-04-02

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