福建三木集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

2020-04-02 来源: 作者:

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2020-35

  福建三木集团股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议通知于2020年3月29日以电话、邮件、传真等方式发出,会议于2020年4月1日以通讯方式召开。会议应到董事七名,实到七名。会议由董事长卢少辉先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于控股子公司投资青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)的议案》

  具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司投资青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)的公告》(公告编号:2020-36)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2020-36

  福建三木集团股份有限公司

  关于控股子公司投资青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司青岛盈科汇金投资管理有限公司(以下简称“盈科汇金”)拟以其下属全资子公司广西御万商务咨询有限公司(以下简称“广西御万”)的名义作为普通合伙人认缴出资100万元、拟以盈科汇金的名义作为有限合伙人认缴出资1900万元,与青岛市科技风险投资有限公司(以下简称“青岛科技风投”)、青岛华通创业投资有限责任公司(以下简称“华通创业”)共同投资设立青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华资汇金”),并签署合伙协议。根据合伙协议,华资汇金认缴规模为100,000万元,执行事务合伙人为青岛科技风投。

  (二)本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,并经2020年4月1日公司召开第九届董事会第十五次会议审议。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

  (三)根据《主板信息披露业务备忘录第8号一上市公司与专业投资机构合作投资》要求,公司需履行对外披露义务。

  二、合作方的基本情况介绍

  (一)普通合伙人

  1、公司名称:青岛市科技风险投资有限公司;

  统一社会信用代码:91370200724016913U;

  住所:山东省青岛市崂山区海口路66号;

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

  法定代表人:谭啸;

  注册资本:人民币10,000万元;

  成立时间:2000年8月17日;

  经营范围:股权投资,投资咨询,企业管理与经营策划,项目投资资产托管,受托管理青岛市科技成果转化风险基金(金融业务除外),投资咨询中介服务(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营);

  主要股东:青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司持100%股份。青岛科技风投实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

  青岛科技风投已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1001688。

  青岛科技风投与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。青岛科技风投与其他参与投资的有限合伙人华通创业存在一致行动关系。经对青岛科技风投进行失信情况查询,青岛科技风投不属于失信被执行人。

  2、公司名称:广西御万商务咨询有限公司

  统一社会信用代码:91310115MA1K45LT3U;

  住所:广西钦州市中马钦州产业园区智慧园4#研发楼1层01室D08号;

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

  法定代表人:李兵;

  注册资本:人民币1,000万元;

  成立时间:2018年7月28日;

  经营范围:商务信息咨询,企业管理咨询,会展服务,财务咨询;

  主要股东:青岛盈科汇金投资管理有限公司持100%股份;

  广西御万实际控制人为福建三木集团股份有限公司。经对广西御万进行失信情况查询,广西御万不属于失信被执行人。

  (二)有限合伙人

  1、公司名称:青岛华通创业投资有限责任公司;

  统一社会信用代码:913702123503490189;

  住所:山东省青岛市崂山区深圳路222号1号楼1501;

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

  法定代表人:谭啸;

  注册资本:人民币20,000万元;

  成立时间:2015年9月2日;

  经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(未经金融部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  主要股东:青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司持100%股份。

  华通创业实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

  华通创业与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。华通创业与其他参与投资的普通合伙人青岛科技风投存在一致行动关系。经对华通创业进行失信情况查询,华通创业不属于失信被执行人。

  2、公司名称:青岛盈科汇金投资管理有限公司

  统一社会信用代码:913501053157063664;

  住所:山东省青岛市李沧区文昌路158号;

  企业类型:其他有限责任公司;

  法定代表人:詹志斌;

  注册资本:人民币1,405.4795万元;

  成立时间:2015年2月15日;

  经营范围:投资管理,股权投资,受托资产管理,投资咨询服务,企业管理咨询,创业咨询服务,风险投资咨询,企业信息咨询,财务咨询服务,商务信息咨询服务(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  主要股东:福建三木集团股份有限公司持50.5038%股份,青岛金水金融控股有限公司持18.9956%股份,盈科创新资产管理有限公司持18.9039%股份,孙武持6.3967%股份,平潭达源创业投资有限公司持2.6457%股份,刘健持2.5543%股份。

  盈科汇金实际控制人为福建三木集团股份有限公司。盈科汇金为公司控股子公司,经对盈科汇金进行失信情况查询,盈科汇金不属于失信被执行人。

  三、投资标的的基本情况

  (一)拟设立合伙企业的名称:青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)(已核准)

  组织形式:有限合伙企业;

  执行事务合伙人:青岛市科技风险投资有限公司;

  认缴资金:人民币100,000万元;

  合伙人信息:

  ■

  上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

  (二)会计核算方式

  华资汇金是独立的会计核算主体,其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行,单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

  (三)本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  (四)投资策略:本合伙企业主要投资于稳健型收益的标的,主要投资于优质上市公司可转债、上市公司定向增发的股票、优质公司债权等稳健型收益标的。投资方式为直接或间接的债权投资(含可转债)、二级市场债券交易等方式。

  (五)合伙企业“投资标的”退出的方式:

  1、根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出;

  2、在合伙企业与被投资企业签订的协议的前提下,合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、债权、出资份额或资产实现退出;

  3、通过被投资企业上市、并购、收购,市场化退出;

  4、被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配;

  5、合伙人会议认可的其他方式。

  四、拟签署合伙协议的主要内容

  (一)出资金额、出资方式、出资缴付

  ■

  出资方式:所有合伙人均以人民币现金出资。

  出资缴付:除非经全体合伙人一致同意,每一合伙人应当按执行事务合伙人发出的缴款通知书(以下简称“缴款通知”)的要求实缴出资(。缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和规定的缴款日等信息,除本协议另有约定,执行事务合伙人一般应提前十个工作日向各有限合伙人发出缴款通知书,各合伙人应该于缴款日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知书指定的银行账户。

  (二)存续期限:合伙企业的存续期限自合伙企业设立日起计算至第五个周年日为止(简称“存续期限”)。此后,若本合伙企业的投资项目尚未实现退出,或者经合伙人会议同意并修改合伙协议,合伙企业存续期限延长。

  (三)投资管理

  1、合伙企业事务的投资事务由执行事务合伙人和/或本合伙企业聘用的投资顾问机构依据法律法规及协议约定管理。

  2、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,本合伙企业设投资决策委员会(简称 “投决会”),由青岛科技风投委派贰人,广西御万委派壹人。所有事项均须全体委员一致表决同意方可通过。投资决策委员会的主要职责为就投资顾问机构提交的对外投资与退出、闲置现金管理/被动投资等重大事项进行审议,审议项目需要获得全体投资决策委员会委员同意方为有效。执行事务合伙人和/或本合伙企业聘用的投资顾问机构应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出、闲置现金管理/被动投资事宜。

  (四)收益分配与亏损分担

  1、收益分配与亏损分担的原则

  1.1 可分配收入

  合伙企业的全部收入及可用于分配的资金指下列收入在扣除合伙企业费用及相关税费及相关必需费用后的可分配部分:

  (1)合伙企业从其“投资标的”投资获得的收入(包括返还的投资本金和利润、源于全部出售“投资标的”或部分处置“投资标的”所得现金收入的分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利和利息收入的分配);

  (2)投资期结束后尚未进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额;

  (3)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入;

  (4)合伙企业闲置现金管理/被动投资中获得的利息所得等收入;

  (5)其他应归属于合伙企业的现金收入。

  1.2非现金资产分配

  在合伙企业清算结束前,执行事务合伙人和/或本合伙企业聘用的投资顾问机构应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配;但如执行事务合伙人和/或本合伙企业聘用的投资顾问机构判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,经合伙人会议同意后执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券,则以分配完成之日前二十个证券交易日内该等有价证券的加权平均收盘价格确定其价值(“加权”计算时,以该有价证券在前述期间不同收盘价的成交量分布为加权依据);其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定后提交合伙人会议确认,如果合伙人会议有异议,则应由合伙人会议认可的具有相关资质的独立第三方评估机构进行评估,相关费用计入合伙企业费用,由合伙企业承担。

  1.3 亏损承担

  合伙企业的亏损承担原则为:

  (1)合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担;

  (2)合伙财产不足清偿合伙企业债务时,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

  (一)公司控股子公司盈科汇金以有限合伙人身份以及其全资子公司广西御万以普通合伙人身份参与投资华资汇金,主要投资于稳健型收益的标的,包括投资于优质上市公司可转债、上市公司定向增发的股票、优质公司债权等稳健型收益标的。投资方式为直接或间接的债权投资(含可转债)、二级市场债券交易等方式。为公司和股东获取更好的投资回报,对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。

  本次对外投资资金来源于公司自筹资金。

  (二)存在的主要风险

  1、投资风险

  项目由于各方面包括市场变化等因素对项目投资收益等造成负面影响。

  2、管理风险

  存在合伙企业内部控制失效、管理效率较低,影响合伙企业本金安全和获利能力的风险。

  3、法律风险

  投资合约在法律范围内由于特殊原因无效而无法履行等原因引起的风险。

  4、税务风险

  由于可能存在的税务政策变动等原因引起的非故意缴税偏差等引起风险。

  六、备查文件

  《青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(草案)。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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