上海海立(集团)股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  上海海立(集团)股份有限公司

  公司代码:600619 900910 公司简称:海立股份 海立B股

  2019

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据2020年3月31日公司第八届董事会第十五次会议审议通过的利润分配预案,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利1.80元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本883,300,255股,以此计算合计拟派发现金红利158,994,045.90元(含税),占2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为55.72%。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务情况

  公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售,报告期内未发生重大变化。

  (二)经营模式情况

  作为关键零部件,压缩机及电机均为中间产品,公司采取“研发+生产+销售”的经营模式,提供优质产品,满足顾客需求,实现企业价值。报告期内未有重大变化。

  (三)行业发展阶段及行业地位

  (1)压缩机行业情况:

  经过多年发展,中国已成全球空调及压缩机的生产和消费大国。由于与空调消费密切相关的房地产市场降温、前几年高增长带来消费透支,以及中美贸易摩擦、全球经济不景气等, 2019年行业小幅波动调整。中长期看,中国的家用空调及压缩机行业仍具发展空间,且迎来消费升级和产品升级机遇,产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展,在非家用空调领域的应用越来越多。根据产业在线统计及海立调查综合分析数据,2019年中国转子式压缩机行业销量1.91亿台,较2018年同比增长3%。其中:自配套销量占行业销量比例达到61.23%,非自配套销量占行业销量比例仅为38.77%。2019年,海立转子式压缩机销量2,606万台,占据中国压缩机行业13.63%份额;在非自配套市场,海立压缩机以31.19%份额保持领先。

  随着节能减排压力、智能化、舒适性追求,全球汽车电动化进程加快,报告期内车用电动压缩机需求保持增长。根据中国汽车工业协会统计,2019年中国新能源汽车产量124.2万辆。以此测算,海立车用电动涡旋压缩机2019年销量18.81万台,占全国新能源汽车市场份额的15.14%。

  (2)电机行业情况:

  随着冰箱及空调压缩机行业内专业化分工进一步深化,报告期内压缩机电机行业情况未发生重大变化。2019年,海立电机产业杭州富生实现冰箱及空调压缩机电机等销售3,068万台,保持压缩机电机专业制造商行业领先。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

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  说明:根据财政部于2018年颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)及其解读,公司调整了2017年比较财务报表,调增“收到其他与经营活动有关的现金”2017年金额19,758,000.00元;调减“收到其他与投资活动有关的现金”2017年金额19,758,000.00元,故“主要会计数据”表中的2017年“经营活动产生的现金流量净额”有调整。

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  说明:鉴于公司披露2019年度报告的日期为2020年4月2日,因B股结算数据下发较晚,上表填写“年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ”为2020年2月末的数据。

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  受与空调消费密切相关的房地产市场降温、前几年高增长带来消费透支,以及中美贸易摩擦、全球经济不景气等因素影响,2019年公司空调压缩机产业所处的空调行业产销量略有下滑。根据产业在线统计及公司调查综合分析,2019年中国空调压缩机产量近1.92亿台,同比增长1.84%,销量1.91亿台,同比增长2.93%。

  报告期内,公司制冷压缩机主业进一步贯彻落实“成为旋转式压缩机市场领导者”的战略定位,深化创新驱动巩固技术领先,强化变频产品的策划与推广,继续积极拓展海外市场,持续推进非家用空调用压缩机发展。全年实现空调压缩机生产2,581万台,同比增长10.08%, 销售2,606万台,同比增长13%,产销量增幅优于行业总体水平。在非自配套市场份额占比31.19%,持续保持行业领先。

  公司电机业务紧跟空调压缩机行业的发展节奏,在技术、工艺和管理等方面持续改善,并进一步发挥与公司空调压缩机业务的协同互动,报告期内电机实现销售3,068台,同比增长7.44%,保持压缩机电机专业制造商行业领先。公司铸件及机加工件业务以科技创新助推企业发展,继续大力开拓汽车零部件市场,报告期内实现铸件销售9.58万吨、同比增长0.97%,机加工件销售8.89万件、同比增长8%;铸件销售中,汽车用铸件销售2.1万吨,同比增长22%。

  伴随着2019年整体汽车市场低迷和补贴大幅退坡的影响,根据中国汽车工业协会统计,新能源汽车市场在2019年销量下跌4%。在行业下行压力较大的情况下,公司车用电动涡旋压缩机业务以市场份额为首要目标,拓展市场,加大研发,灵活应对政策及市场变化,报告期内实现销售18.81万台,同比增长86.93%。根据中国汽车工业协会统计,2019年中国新能源汽车产量124万辆,以此测算,海立在新能源汽车市场份额占比15%,同比提升了7个百分点。

  报告期内公司实现营业收入1,214,021万元,较上年同期增加3.69%;归属于母公司股东的净利润为人民币28,534万元,较上年同期下降8.22%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  (1)执行财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》。

  财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

  上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,仅对资产负债表期初项目列报产生影响。

  (2)执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(2017年修订)

  财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。

  本公司因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

  对合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为15,280,631.99元,其中盈余公积719.92元、未分配利润2,111,345.63元、其他综合收益13,168,566.44元;对少数股东权益的影响金额为4,717,271.58元。

  对母公司财务报表中股东权益的影响金额为89,881.41元,其中盈余公积719.92元、未分配利润6,479.31元、其他综合收益82,682.18元。

  上述会计政策变更系公司根据新金融工具准则的规定进行的相应变更,对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  (3)执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)

  财政部于2019年5月发布了修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  本公司执行上述准则在本报告期内无显著影响。

  (4)执行《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)

  财政部于2019年5月发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  本公司执行上述准则在本报告期内无显著影响。

  会计政策的变更详见年度报告全文“第十一节 财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“33、重要会计政策和会计估计变更”的内容。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  公司全资子公司上海海立国际贸易有限公司于2019年12月18日完成设立全资子公司海立国际(德国)有限公司,该公司注册资本50万欧元,本期纳入合并报表范围。除前述事项外,公司合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。

  上海海立(集团)股份有限公司

  董事长:董鑑华

  2020年4月2日

  

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-006

  上海海立(集团)股份有限公司

  2019年年度利润分配预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例

  每股派发现金红利0.18元(含税)。其中B股现金红利以美元支付,具体汇率将在权益分派实施公告中明确。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所审计,截至 2019 年 12 月 31 日,公司(母公司)的期末可供分配利润为人民币469,703,922.89元。经董事会决议,公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利1.80元(含税)。截至 2019 年 12 月 31 日,公司总股本883,300,255股,以此计算合计拟派发现金红利 158,994,045.90元(含税)。本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润285,338,130.89元,现金分红数额占比为55.72%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年3月31日召开公司第八届董事会第十五次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配的预案》。

  (二)独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见:公司2019年度利润分配预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素,现金分红水平合理,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情况,同意该利润分配预案,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  (三)监事会意见

  公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《2019 年度利润分配的预案》,监事会认为:公司2019 年度利润分配预案审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定,同意将本预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  2、本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-007

  上海海立(集团)股份有限公司

  2020年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次2020年度日常关联交易需提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与相关关联方的关联交易为开展日常经营所需,公司与各关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控,不会对关联方形成依赖,不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

  一、关联交易基本情况

  (一)履行的审议程序

  2020年3月31日,海立股份召开第八届董事会第十五次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《2020年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事董鑑华、张铭杰回避了表决。该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

  (二)日常关联交易预计金额和类别

  单位:人民币万元

  ■

  (三)其他关联交易

  (1)流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴:公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“电气财务公司”)向公司及下属子公司提供该融资业务。

  (2)银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇:公司及公司下属子公司将收到的票据在有贴现需求时向电气财务公司进行贴现,以及对外汇进行结售汇。

  (3)提供委托贷款:公司因经营需要通过电气财务公司向下属子公司提供委托贷款。

  (4)接受委托贷款:公司因经营需要通过电气财务公司接受上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)提供的委托贷款。

  具体的关联交易业务和金额预计如下:

  单位:万元

  ■

  (3)本公司作为被担保方

  2020年上海电气(集团)总公司为公司提供担保的类别和金额预计如下:

  单位:人民币万元

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  二、主要关联方介绍

  1、上海电气(集团)总公司

  企业类型: 全民所有制

  注册地址: 上海市四川中路110号

  法定代表人:郑建华

  注册资本: ¥9,080,366,000

  经营范围: 电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、代理发布各类广告。

  与本公司关系:电气总公司为本公司第一大股东

  2、上海电气集团财务有限责任公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室

  法定代表人:胡康

  注册资本:¥2,200,000,000

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资;对成员单位办理票据承兑和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买房信贷及融资租赁。

  与本公司关系:受同一公司控制

  3、上海电气风电集团股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

  注册地址:上海市闵行区东川路555号乙号楼8楼

  法定代表人:金孝龙

  注册资本:¥800,000,000.00

  经营范围:风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售,风力发电设备安装、调试、维护、修理,电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,投资咨询(除经纪),投资管理,从事货物及技术的进出口业务,实业投资,机电安装建设工程施工,电力工程建设施工,房屋建设工程施工。

  与本公司关系:受同一公司控制

  4、上海集优标五高强度紧固件有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:上海市宝山区杨南路188号3幢

  法定代表人:祝军

  注册资本:¥100,000,000

  经营范围:高强度紧固件、五金零件制造及加工(限分支机构经营)、销售;货物包装、仓储(除危险品);从事货物及技术的进出口业务。

  与本公司关系:受同一公司控制

  5、上海电气通讯技术有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:上海市杨浦区春江路655号

  法定代表人:吕亚臣

  注册资本:¥300,000,000

  经营范围:通讯技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,通讯建设工程施工,计算机软件开发、设计、制作、销售,系统集成,通讯器材、通信设备及产品(以上除卫星电视广播地面接收设施)、电子元器件、机电设备、仪器仪表的销售,电子设备组装,从事货物与技术的进出口业务。

  与本公司关系:受同一公司控制

  6、上海市机电设计研究院有限公司

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:上海市静安区北京西路1287号

  法定代表人:顾治强

  注册资本:¥1,956,123,400

  经营范围:接受委托承办国内外机械,建筑,医药,轻工,商业行业的工程设计,工程总承包,工程建设监理,工程设备监理,环境工程设计,电力工程设计,市政专业建设工程设计,编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理,国外经济技术合作业务(按批文内容),建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务,从事货物及技术的进出口业务,其他印刷、打印、复印,名片印刷,建设项目环境影响评价(详见许可证),软件开发,从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,机械、环保、医疗设备、储能、建筑材料产品研究开发及相关产品的销售,通信设备、医疗器械的销售,数据处理,水环境污染防治服务,大气环境污染防治服务。

  与本公司关系:受同一公司控制

  7、上海电气集团置业有限公司

  企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  注册地址:上海市静安区恒丰路600号(1-5)幢301-18室

  法定代表人:黄德浩

  注册资本:¥1,318,000,000

  经营范围:房地产开发经营,投资咨询,物业管理,产权经纪,集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修,停车场(库)管理。

  与本公司关系:受同一公司控制

  8、上海三菱电梯有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:上海市闵行区江川路811号

  法定代表人:万忠培

  注册资本:US$155,269,363

  经营范围:制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上述产品的零部件,销售三菱商标电梯相关产品及零部件,提供上述所有设备的安装、改造、维修、保养、检测服务。

  与本公司关系:受同一公司控制

  9、上海发那科机器人有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:上海市宝山区富联路1500号

  法定代表人:稻叶善治

  注册资本:US$12,000,000

  经营范围:生产组装,维修机器人,智能机器及自动化系统并提供成套工程服务,销售自产产品。

  与本公司关系:过去十二个月曾为海立股份关联法人

  10、上海大华电器设备有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:上海市嘉定区翔江路2000号

  法定代表人:曹建华

  注册资本:¥110,000,000

  经营范围:设计、生产、安装高低压电器成套设备、输配电设备、变压器、电缆、电器控制器、电器元件、电表、电子仪器,金属制品制造,销售本公司自产产品并提供售后服务;上述产品及同类商品,消防设备、器材、监控系统,消防应急电源、防火保安产品、环保监测系统的电子产品,安防产品及其配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务;以建筑工程专业承包的方式从事机电设备安装工程(除特种设备)、管道工程的施工,电力工程总承包、承装(修、试)电力设施,市政工程(供排水管网除外),房屋建筑工程,城市及道路照明工程,通信工程,电信工程;二次继电保护服务,输配电领域的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务。

  与本公司关系:受同一公司控制

  11、上海电气集团股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  注册地址:上海市兴义路8号30层

  法定代表人:郑建华

  注册资本:¥14,725,174,944

  经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。

  与本公司关系:受同一公司控制

  12、珠海格力电器股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(上市、国有控股))

  注册地址:广东省珠海市前山金鸡西路

  法定代表人:董明珠

  注册资本:¥6,015,730,878

  经营范围:货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);研发、制造、销售:泵、阀门、压缩机及类似机械,风机、包装设备等通用设备;电机、输配电及控制设备;电线、电缆、光缆及电工器材;家用制冷电器具,家用空气调节器及相关零部件;中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件;新风及新风除霾设备;通讯终端设备及相关零部件;气体,液体分离及纯净设备及相关零部件;家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件;厨房用具、不锈钢制品、日用五金;炊具及配件、餐具及配件技术研发、制造、销售;建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程;新能源发电产品、储能系统及充电桩;电源、变流器、逆变器电力产品;直流电器及设备;节能产品、照明灯具制造、节能工程;电工仪器仪表;工业自动控制系统装置;能源信息集成管理系统;销售、安装及维护:中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发:机械设备、五金交电及电子产品;零售:家用电器及电子产品。

  与本公司关系:持有公司5%以上股份的股东

  三、关联交易定价政策

  公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据;开具承兑汇票(含电子票据或商票保贴)的手续费以不超过商业银行同等费率,借款利率、票据贴现率、委托贷款手续费率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。

  公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力,正在实施生产线智能化改造,向上海发那科机器人有限公司、上海大华电器设备有限公司等采购智能化改造所需的相关设备;公司及子公司为了扩大产品产能,向上海市机电设计研究院有限公司采购项目设计施工服务。公司及子公司为上海电气风电集团股份有限公司、上海电气能源装备(内蒙古)有限公司提供风电配套用特种制冷设备;为上海三菱电梯有限公司提供零部件配套;向上海电气集团股份有限公司、上海电气集团置业有限公司销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原辅材料;向珠海格力电器股份有限公司销售空调压缩机和采购原材料,有利于更好巩固和扩大市场份额,提升公司营业规模。

  公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资,有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本,向商业银行进行融资,不存在对关联方的依赖性。

  公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易,是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道,不存在对关联方的依赖性。

  上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础,是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易,有利于保证公司正常的生产经营活动,以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控,体现了公平交易、协商一致的原则,不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。

  五、公司独立董事的意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可,并发表了独立意见,认为:

  1、海立股份及子公司与关联方之间的采购与销售等关联交易均为开展日常经营业务所需,向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础,体现了公平交易、协商一致的原则,不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

  2、公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资,有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费,不存在对关联方的依赖性。因此,该交易不会损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  3、上述关联交易经董事会审议后,将提交股东大会审议,其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、第八届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-008

  上海海立(集团)股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人范围:本公司控股子公司及其下属控股公司;

  ● 计划担保金额:2020年度按合并报表范围的口径对外担保总额为31.60亿元;

  ● 本公司无逾期对外担保;

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,2020年度担保事项经董事会审议通过后,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  一、担保情况概述

  上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)于2020年3月31日召开第八届董事会第十五次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度对外担保的议案》。2020年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为31.60亿元(含上海海立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%),均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保。

  二、被担保人基本情况

  (一)上海海立电器有限公司(以下简称:海立电器)

  与本公司关联关系:公司持股75%的控股子公司

  注册资本:27,304万美元

  法定代表人:董鑑华

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区云桥路1051号

  经营范围:开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备,销售自产产品,并提供相关配套服务。

  截至2019年12月31日,该公司期末总资产为870,807万元,净资产为306,088万元,2019年度净利润为25,482万元。

  (二)杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)

  与本公司关联关系:公司持股100%的全资子公司

  注册资本:16,000万元

  法定代表人:庄华

  注册地址:杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路1号

  经营范围:制造:高效节能感应电机;道路货物运输;批发、零售:压缩机电机,空调器配件,汽车配件,摩托车配件,驱动电机;货物进出口。

  截至2019年12月31日,该公司期末总资产为247,103万元,净资产为78,944万元,2019年度净利润7,864万元。

  (三)安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)

  与本公司关联关系:公司持股66.08%的控股子公司

  注册资本:33,061 万元

  法定代表人:郑敏

  注册地址:安徽省马鞍山市含山县经济开发区

  经营范围:压缩机、汽车(不含汽车发动机)、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。

  截至2019年12月31日,该公司期末总资产为118,664万元,净资产为40,792万元,2019年度净利润5,487万元。

  (四)上海海立新能源技术有限公司(以下简称:海立新能源)

  与本公司关联关系:公司持股75%的控股子公司

  注册资本:13,400万元

  法定代表人:郑建东

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区宁桥路888号2幢一层A区、16幢B区和C区

  经营范围:新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让,制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统,销售自产产品。

  截至2019年12月31日,该公司期末总资产为47,634万元,净资产为13,907万元,2019年度净利润为340万元。

  (五)上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)

  与本公司关联关系:公司持股70%的控股子公司

  注册资本:4,000万元

  法定代表人:郑敏

  注册地址:上海市宝山区泰和路1405号-1

  经营范围:制冷、温度调节控制设备及相关产品的组装、销售及维修;从事制冷科技、温度调节控制设备科技领域技术开发、技术咨询;制冷、温度调节控制相关零部件的销售;从事货物及技术的进出口业务。

  截至2019年12月31日,该公司期末总资产为12,689万元,净资产为3,179万元,2019年度净利润为343万元。

  (六)海立国际(香港)有限公司(以下简称:海立香港)

  与本公司关联关系:公司持股100%的全资子公司

  注册资本:50万元港币

  法定代表人:魏德清

  注册地址:香港金钟道89号力宝中心第二座9楼901-903室

  经营范围:空调压缩机、制冷关联产品及零部件的进出口贸易和技术服务。

  截至2019年12月31日,该公司期末总资产为19,277万元,净资产为222万元,2019年度净利润为179万元。

  (七)南昌海立电器有限公司(以下简称:南昌海立)

  与本公司关联关系:公司持股75%的控股子公司海立电器的全资子公司

  注册资本:81,500万元

  法定代表人:李海滨

  注册地址:江西省南昌经济技术开发区梅林大道88号

  经营范围:开发制造制冷空调压缩机及相关产品,销售自产产品。

  截至2019年12月31日,该公司期末总资产为419,984万元,净资产为110,306万元,2019年度净利润为13,071万元。

  三、担保协议的主要内容

  2020年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为31.60亿元(含海立电器为其全资子公司南昌海立担保总额的75%)。其中,海立股份对外担保总额为27.10亿元,分别为海立电器担保13.80亿元,为杭州富生担保3.35亿元,为安徽海立担保1.50亿元,为海立新能源担保0.35亿元,为海立特冷担保0.10亿元,为海立香港担保8.00亿。海立电器为其全资子公司南昌海立提供担保总额6.00亿元(按合并报表范围口径为4.50亿元)。上述对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

  上述担保额度安排是基于对目前业务情况的判断,董事会可根据实际经营情况在股东大会批准的额度内确定其他子公司(含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司,下同)的具体担保额度,并在全资子公司之间、控股子公司之间适度调剂担保额度(含其他子公司)。

  四、董事会意见

  2020年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的生产经营需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算,均能保持生产经营的可持续性,对到期债务具有偿债能力。因此,公司为上述被投资公司提供担保,有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资,保证生产经营活动的正常开展。

  独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见,认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求,对外担保风险控制有效,没有损害中小股东投资者的利益。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2019年12月31日,本公司对外担保余额为135,640万元,均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保,占公司最近一期经审计净资产(2019年12月31日归属于母公司所有者权益)的30.08%。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于对外担保的独立意见。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-009

  上海海立(集团)股份有限公司

  关于拟续聘审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟聘任的会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于聘任2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为公司 2020年度财务及内部控制审计机构,上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所的情况说明

  普华永道中天是普华永道全球网络在中国内地从事审计业务的成员机构,于 2013年1月经上海市工商局核准设立登记申请,由中外合作的有限责任公司转制为特殊普通合伙企业。目前普华永道在全球拥有258 个成员机构,普华永道中天在中国26个城市开设了分支机构,并连续17年在中国注册会计师协会年度会计师事务所排名中位列第一,具备较强的规模和全球服务实力,以及良好的综合执业能力。

  在2019年度的审计工作中,普华永道中天执行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书,在审计过程中遵循独立、客观、公正的原则,顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。

  为保持审计工作的连续性,公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

  二、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期:普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所,经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准,于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

  执业资格:普华永道中天拥有会计师事务所执业证书及证券、期货相关业务许可证,具有丰富的证券服务业务经验。

  是否曾从事证券服务业务:是

  2.人员信息

  首席合伙人:李丹

  目前合伙人数量:2019年12月31日合伙人数为220人

  截至2019年12月31日从业人员总数为9,804人。2019年12月31日注册会计师为1,261人,较2018年12月31日注册会计师人数增加114人,从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

  3.业务规模

  2018年度业务收入:人民币51.72亿元

  2018年度净资产金额:人民币11.10亿元

  普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家,上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元,上市公司资产均值为人民币11,453.28亿元,主要行业包括制造业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,住宿和餐饮业,信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,房地产业 ,批发和零售业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,居民服务、修理和其他服务业,科学研究和技术服务业及采矿业。

  4. 投资者保护能力

  在投资者保护能力方面,普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元,能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

  5.独立性和诚信记录

  普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

  (二)项目成员信息

  1.项目成员信息

  项目合伙人及签字注册会计师:郑嘉彦,注册会计师协会执业会员,2004年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有十多年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无在事务所外兼职。

  项目质量控制复核人:孟江峰,香港注册会计师, 1997年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无在事务所外兼职。

  本期签字注册会计师:周浩雯,注册会计师协会执业会员,2010年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有十年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无在事务所外兼职。

  2.项目成员的独立性和诚信记录情况

  以上项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年未发现其存在不良诚信记录。

  (三)审计收费

  2019年度普华永道中天审计费用为人民币260万元(包含所有费用),其中财务审计费用210万元,内部控制审计费用50万元。2019年度审计费用比2018年度增加34万元,系2019年度原2018年设立的2家子公司拓展业务、合并范围内6家公司信息系统变更后增加信息系统评估测试等导致的审计范围、审计内容增加所致。

  审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  2020年度审计费用在工作范围基本不变的情况下,审计费用与2019年度保持一致。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定2020年度审计费用。

  三、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会意见

  公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于聘任2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,认为普华永道中天遵守独立、客观、公正的原则,执行审计业务的会计师具备实施本次审计业务所必须的执业能力和资格证书,在2019年度审计工作中及时与董事会审计委员会、独立董事做好各次沟通,确保财务报告独立、客观、准确,同意将议案提交董事会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对公司聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前认可,并对上述事项发表了如下独立意见:

  普华永道中天具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求。续聘普华永道为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构并支付其2019年度审计费用260万元的事项经董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会审议,审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定,同意上述议案,并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  (三)董事会审议和表决情况。

  公司第八届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意继续聘请普华永道中天为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构,同意支付其2019年度审计费用260万元。

  本次聘任2020年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、公司第八届董事会审计委员会第七次会议纪要;

  4、拟续聘会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-010

  上海海立(集团)股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为持续完善公司治理,保护股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规的修订,上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开公司第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,具体修改情况如下:

  ■

  本次《公司章程》条款的修改尚需提交公司2019年度股东大会审议。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  证券代码:600619 900910 证券简称:海立股份 海立B股 公告编号:2020-011

  上海海立(集团)股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (下转B70版)

本版导读

2020-04-02

2019年度报告摘要