安徽国风塑业股份有限公司2019年度报告摘要

2020-04-02 来源: 作者:

  安徽国风塑业股份有限公司

  证券代码:000859 证券简称:国风塑业 公告编号:2020-013

  2019

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  □ 适用 √ 不适用

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  □ 适用 √ 不适用

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以739,449,730为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主要生产经营双向拉伸聚丙烯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜等包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、高分子功能膜材料和电子信息用膜材料,以及木塑新材料、工程塑料等。公司是集研发、采购、生产、销售完整体系的制造型企业,主营业务较集中,包装膜材料、预涂膜材料和电子信息用膜材料占公司业务的85%。

  面对日益竞争激烈的市场环境,公司充分利用研发、品牌和品质优势,积极调整产品结构,提高产品毛利率,推动产业转型升级。近年来,公司利用厂区搬迁对原有生产线设备进行技术升级改造,优化产品结构,提高生产效率和产品品质。同时,公司积极谋划电子信息用的高端功能膜材料项目,推进年产180吨高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设,并于2019年6月顺利试生产,不断优化产品各项指标、提升产品质量,推动项目全面达产,取得预期效果。除此之外,公司在2019年稳步推进木塑新材料和工程塑料产业发展,启动公司全资子公司安徽国风木塑科技有限公司年产4万吨绿色新型建材项目和全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司年产15万套自动化涂装生产线技改项目建设,促进其生产经营质量的稳步提升。公司未来将持续推进相关项目建设,推动公司产业转型升级。

  报告期内,公司主营业务、经营模式及行业地位均未发生重大变化。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2019年,贸易摩擦、地缘政治紧张局势带来的不确定性因素使全球经济增长进一步减缓,国内经济也受国内外风险挑战明显上升的影响,经济增速整体放缓。国家根据国内外经济形势的变化,审时度势,对经济政策及时调整,使得国内经济运行总体平稳、稳中有进,消费需求得到释放。公司所处膜材料行业虽呈现出阶段性市场需求增长,但行业整体供需失衡、产能过剩的情况依然存在,原材料价格波动剧烈,市场竞争激烈,公司所处经营环境复杂多变。面对严峻复杂的市场与经营环境,公司董事会运筹帷幄,管理层和全体员工积极应对,坚持强化执行力和追求精益管理,通过全面深化产品结构调整,着力开展降本增效等措施,自我加压,攻坚克难,加速推进公司产业转型升级步伐。报告期内,公司实现营业收入13.61亿元,较上年增长10.24%;实现归属于上市公司股东的净利润8,392.69万元,较上年下降17.8%,下降的主要原因是土地收储收益等非经常性损益金额较上年大幅下降,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,101.33万元,较上年同期大幅增加。

  1.生产经营态势良好

  报告期内,公司积极适应复杂的经济形势与市场变化,稳中求进持续调整产品结构,加强市场开拓,企业运营质量稳中有升。一是薄膜业务深化产品结构调整,抓住BOPET 市场阶段性需求增长的机遇,克服BOPP市场下行压力,拓展了一批预涂膜重点外贸客户,无晶点消光膜、PET烫金转移膜等新品市场开拓取得良好效果,使得薄膜业务实现销量的增长和经营性效益的提升;二是新型木塑建材业务克服环保压力,产品销量、营收和净利润同比均实现不同程度增长,特别是外贸销量再创新高,实现木塑共挤产业化生产,大大增强了木塑共挤新品技术开发和工艺配套能力;三是工程塑料业务主营业务收入受国家对新能源汽车补贴政策调整影响有所下降,但经营效益保持稳定。

  2.重点项目有序推进

  报告期内,公司多个重点产业项目有序推进,一是年产180吨高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目于6月顺利试生产,不断优化产品各项指标、提升产品质量,推动项目全面达产,取得预期效益;二是启动全资子公司国风木塑年产4万吨绿色新型建材项目建设,将提高木塑业务生产规模,增强企业发展后劲;三是启动公司全资子公司芜湖塑胶年产15万套自动化涂装生产线技改项目建设,推进工厂智能化水平,稳步提升生产经营质量。

  3.治理创新不断深化

  报告期内,公司狠抓落实和深化治理创新,一是优化考核机制提高管理意识和成本管控,强化生产经营精细化管理、生产现场管理、内部激励机制建设,公司管理提升再上台阶。二是推动技术创新,构建公司技术中心统总、分支研发机构做专的技术研发架构体系,高性能材料研发与应用中心实验室一期项目全面建成启用,不断推进创新成果转化,为后续发展提供内生动力。此外,公司顺利通过国家高新技术企业重新认定和国家企业技术中心复评,荣获安徽省科学技术奖二等奖1项;全年新增专利授权32项,发明专利6项,积极推进工信部已经批准立项的3项行业标准的编制起草工作。三是多措并举加强安全环保管理工作,积极开展锅炉低氮化改造配合大气污染防治、安全环保隐患排查整改、全面落实各级安全环保责任、全面加强安全文化建设等工作,切实提高安全环保管控能力。

  4.党建引领文化提升

  报告期内,公司围绕中心服务大局提升党建工作水平,全面弘扬提升企业文化。深入持续开展“不忘初心,牢记使命”主题教育;接受市委巡察“望闻问切”,切实整改补短板;通过 “国风大讲堂”集中宣讲创出独具国风特色的内训品牌;开展以“凝心聚力、匠心报企”为主题的“双心联创”品牌特色活动,激发广大员工干事创业热情;开展庆祝中华人民共和国成立70周年系列活动,增强企业凝聚力,发扬爱国主义情怀。报告期内,公司还荣获2019年“合肥市五一劳动奖状”荣誉称号。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经公司董事会六届三十次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》,公司根据财政部于 2017 年 3 月 31 日发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》,2017 年 5 月 2 日财政部修订发布的《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号的相关规定,对财务报表格式进行调整、自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。

  公司本次会计政策的变更符合财政部有关文件的规定,本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-009

  安徽国风塑业股份有限公司

  董事会六届三十四次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届三十四次会议于2020年3月31日在公司第七会议室召开,会议通知于2020年3月25日发出。会议应参与投票董事11人,实际参与投票董事11人。会议由董事长黄琼宜主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《国风塑业2019年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《国风塑业2019年度董事会工作报告》;

  具体内容请参阅《国风塑业2019年度报告》第三节、第四节等相关内容。公司独立董事向董事会提交了2019年度述职报告,并将在公司2019年年度股东大会上述职,具体内容请见2020年4月2日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2019年度述职报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案提交公司2019年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》;

  基于谨慎性原则,为了更加真实、准确地反映公司资产状况,按照企业会计准则和公司相关会计政策,公司于2019年底对应收账款、固定资产、在建工程、存货及无形资产等进行全面清查。经对有关资产减值迹象进行分析和识别,依据减值测试结果,拟对部分应收款项、存货、固定资产、在建工程等计提减值准备共计1,397.04万元,同时公司对子公司宁夏佳晶长期股权投资计提减值准备1,021.98万元。

  公司本次计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备共计减少2019年度归属于上市公司股东的净利润674.48万元。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《国风塑业2019年度财务决算报告》;

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风塑业2019年度财务决算报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案提交公司2019年度股东大会审议。

  五、审议通过《国风塑业2019年度利润分配预案》;

  为兼顾公司发展和股东利益,公司2019年度利润分配预案为:以2019年年末总股本739,449,730股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),派发现金红利总额为11,091,745.95元。

  2019年度不送红股,不进行资本公积转增股本。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,本议案提交公司2019年度股东大会审议。

  六、审议通过《国风塑业2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《国风塑业2019年度内部控制评价报告》;

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风塑业2019年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《国风塑业2019年度报告及摘要》;

  《国风塑业2019年度报告摘要》详见2020年4月2日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《国风塑2019年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案提交公司2019年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于申请2020年度综合授信额度的议案》;

  根据生产经营需要,公司(包括控股子公司)2020年度拟向中国进出口银行、交通银行、中信银行、徽商银行、合肥农村科技商业银行等申请总计不超过5亿元的综合授信,主要包括长期借款、流动资金借款、开具银行承兑汇票、信用证及风险项下的贸易融资等形式的融资,申请期限均为2020年度。

  授权公司(包括控股子公司)法定代表人(或法定代表人授权人)及董事会成员根据实际需要,在批准的授信额度内签署相关法律文件。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《国风塑业2020年度预算报告》;

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风塑业2020年度财务预算报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过《关于续聘2020年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》;

  根据公司董事会审计委员会关于下年度续聘会计师事务所的决议,鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构以来,能够公平、公正地履行其审计职能,拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年度报告审计机构和内部控制审计机构,2020年年度报告审计和内控审计费用授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案提交公司2019年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于为全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司提供担保的议案》;

  为支持全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司发展,提高其银行融资能力,公司为子公司芜湖塑胶提供了3,000万元金融机构融资担保,现已到期。根据其项目建设和业务经营的资金需求情况,公司拟继续为芜湖国风塑胶科技有限公司提供最高额3,000万元金融机构融资担保,并承担连带担保责任,期限2年。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司提供担保的公告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《关于召开国风塑业2019年度股东大会的议案》;

  公司定于2020年4月27日以现场和网络投票方式召开国风塑业2019年度股东大会,股权登记日为2020年4月22日。

  具体内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《国风塑业关于召开2019年度股东大会的通知》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司非公开发行股票相关要求进行认真自查,认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》;

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后十二个月内由公司选择适当时机向包括合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下简称“产投集团”)在内的不超过35名符合条件的特定对象发行。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  3、发行对象和认购方式

  公司本次非公开发行的对象为包括合肥市产业投资控股(集团)有限公司(下称“产投集团”)在内的不超过35名特定对象。除产投集团以外,其他特定对象的类别为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织;证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  4、定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

  公司控股股东产投集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则产投集团承诺以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  6、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的30%,即不超过221,834,919股(含本数),募集资金总额不超过90,000.00万元(含本数),其中公司控股股东产投集团认购金额不低于25,000.00万元(含本数)。在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  7、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  8、本次发行股票的限售期

  若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%,其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的30%,按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,产投集团将不对该等股票进行转让。除产投集团以外其他投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后,其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外,尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  9、未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  10、上市地点

  限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  11、本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

  若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  公司独立董事对本议案进行了事前审查予以认可,并发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票的预案》;

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业2020年非公开发行股票预案》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  公司独立董事对本议案事前审查予以认可,并发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上的《国风塑业关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  截至本董事会决议日,产投集团持有本公司27.74%的股份,为公司控股股东。产投集团拟参与本次非公开发行股票的认购,构成关联交易。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业关于与合肥市产业投资控股(集团)有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  公司独立董事对本议案事前审查予以认可,并发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过《关于公司与合肥市产业投资控股(集团)有限公司签署附条件生效股份认购合同的议案》;

  根据公司2020年非公开发行股票方案,公司拟向包括产投集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行股票。因此,公司拟与产投集团签署附条件生效的股份认购合同。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业关于与合肥市产业投资控股(集团)有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  公司独立董事对本议案事前审查予以认可,并发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》;

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析,并制定了填补回报的具体措施。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事及高级管理人员、控股股股东分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于国风塑业未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《安徽国风塑业股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  为有效完成本次非公开发行股票,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与本次发行和上市有关的事宜。

  2、授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜,根据监管部门的意见(如有)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化,董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。

  3、授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续,包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议,签署与募集资金投资项目有关的协议,设立募集资金专用账户。

  4、授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。

  5、授权董事会在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改,并办理相关工商变更登记及有关备案手续;办理公司注册资本变更事宜;办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及锁定期等事宜。

  6、授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十四、审议通过《关于提请股东大会批准合肥市产业投资控股(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》;

  本次非公开发行股票前,产投集团持有本公司20,509.94万股,占公司总股本的27.74%,为公司控股股东。

  根据本次非公开发行股票方案,公司本次非公开发行的股票数量为不超过221,834,919股,募集资金总额不超过90,000万元,产投集团拟认购金额不低于25,000万元,若发生本次发行的实际募集资金总额减少等情况,可能导致发行完成后产投集团持股比例超过30%,公司及产投集团将根据《上市公司收购管理办法》相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。

  鉴于产投集团承诺,若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%,其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的30%,按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,董事会提请股东大会批准产投集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业关于提请股东大会批准合肥市产业投资控股(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  二十五、审议通过《关于暂不提交2019年度股东大会审议本次非公开发行股票相关议案的议案》。

  依据国有资产监督管理部门的规定,本次非公开发行股票尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准,因此暂不提交2019年度股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案。公司董事会将根据相关批复申请进展情况,另行召开董事会提请召开临时股东大会审议本次非公开发行股票相关议案,并发布相关召开股东大会的通知。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红对本项议案回避表决。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-016

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于召开2019年度股东大会的通知

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经安徽国风塑业股份有限公司(下称“公司”)董事会六届三十四次会议审议通过,定于2020年4月27日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会。现将具体事宜通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年度股东大会

  2、股东大会召集人:第六届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会系根据公司第六届董事会第二十八次会议决议召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、股东大会召开日期、时间:

  现场会议召开时间:2020年4月27日下午2:30。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月27日上午9:30一11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月27日上午9:15-15:00的任意时间。

  5、股东大会的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托他人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年4月22日

  7、出席对象:

  (1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:安徽合肥市高新区铭传路1000号公司办公研发大楼四楼第七会议室。

  二、会议审议事项

  1. 《国风塑业2019年度董事会工作报告》

  2. 《国风塑业2019年度监事会工作报告》

  3. 《国风塑业2019年度财务决算报告》

  4. 《国风塑业2019年度利润分配预案》

  5. 《国风塑业2019年度报告及摘要》

  6. 《国风塑业2020年财务预算报告》

  7. 《关于续聘2020年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  8. 《关于为全资子公司安徽国风木塑科技有限公司提供担保的议案》

  此外,本次年度股东大会还将听取《独立董事2019年度述职报告》。

  根据相关规定,公司将就本次股东大会第4、5、7项议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  以上议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。提交本次股东大会审议的1-7项提案已经公司董事会六届三十四次会议、监事会六届二十四次会议审议通过,具体内容详见2020年4月2日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告;提交本次股东大会审议的第8项提案已经公司董事会六届三十三次会议审议通过,具体内容详见2020年2月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法

  1、登记方式:

  (1)符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书(授权委托书见附件)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (2)符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

  2、登记时间:2020年4月26日(上午9:00-11:00,下午1:00-4:00)。

  3、登记地点:合肥市高新区铭传路1000号公司证券发展部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

  六、其他事项

  1、会议费用:本次股东大会的现场会议会期半天,出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理。

  2、会议联系方式:

  联系地址:合肥市高新区铭传路1000号公司证券发展部

  邮编:230088

  电话:0551-68560860

  传真:0551-68560800

  联系人:杨应林

  七、备查文件

  1、国风塑业董事会六届三十三次会议决议;

  2、国风塑业董事会六届三十四次会议决议;

  3、国风塑业监事会六届二十四次会议决议。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  附件1: 安徽国风塑业股份有限公司

  2019年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席安徽国风塑业股份有限公司2019年度股东大会,并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

  委托人(盖章): 受托人(签字):

  委托人身份证号(营业执照号码):

  受托人身份证号:

  委托人持有股数: 股

  委托人股东账号: 深圳A股账号

  委托书有效期限:

  签署日期: 年 月 日

  ■

  附注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”;

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  附件2: 参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360859” ,投票简称为“国风投票”

  2.填报表决意见:

  对于本次投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月27日的交易时间,即上午 9:30~11:30 和下午1:00~3:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月27日(股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年4月27日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-010

  安徽国风塑业股份有限公司

  监事会六届二十四次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司(下称公司)监事会六届二十四次会议于2020年3月31日在公司第六会议室召开,会议通知于2020年3月25日发出。会议应参与投票监事3名,实际参与投票监事3名。会议由监事会主席汪丽雅主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定,会议合法有效。

  会议审议通过以下议案:

  一、审议通过《国风塑业2019年度监事会工作报告》;

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风塑业2019年度监事会工作报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案提请公司2019年度股东大会审议。

  二、审议通过《国风塑业2019年度财务决算报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案提请公司2019年度股东大会审议。

  三、审议通过《国风塑业2019年度利润分配预案》;

  为兼顾公司发展和股东利益,公司2019年度利润分配预案为:以2019年年末总股本739,449,730股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),派发现金红利总额为11,091,745.95元。

  2019年度不送红股,不进行资本公积转增股本。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案提请公司2019年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》;

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

  监事会认为:计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《国风塑业2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《国风塑业2019年度报告及摘要》;

  《国风塑业2019年度报告摘要》详见2020年4月2日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《国风塑2019年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的安徽国风塑业股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案提请公司2019年度股东大会审议。

  七、审议通过《国风塑业2019年度内部控制评价报告》;

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风塑业2019年度内部控制评价报告》。

  公司监事会认为:公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。公司未有违反法律法规、深圳证券交易所上市公司规范运作指引及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司2019年度内部控制及自我评价报告无异议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司结合公司实际情况,对照上市公司非公开发行股票相关要求进行认真自查,认为公司符合非公开发行股票的条件。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  九、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》;

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后十二个月内由公司选择适当时机向包括合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下简称“产投集团”)在内的不超过35名符合条件的特定对象发行。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  3、发行对象和认购方式

  公司本次非公开发行的对象为包括合肥市产业投资控股(集团)有限公司(下称“产投集团”)在内的不超过35名特定对象。除产投集团以外,其他特定对象的类别为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织;证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  4、定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

  公司控股股东产投集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则产投集团承诺以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  6、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的30%,即不超过221,834,919股(含本数),募集资金总额不超过90,000.00万元(含本数),其中公司控股股东产投集团认购金额不低于25,000.00万元(含本数)。在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  7、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  8、本次发行股票的限售期

  若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%,其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的30%,按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,产投集团将不对该等股票进行转让。除产投集团以外其他投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后,其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外,尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  9、未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  10、上市地点

  限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  11、本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

  若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票的预案》;

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业2020年非公开发行股票预案》。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上的《国风塑业关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  截至本监事会决议日,产投集团持有本公司27.74%的股份,为公司控股股东。产投集团拟参与本次非公开发行股票的认购,构成关联交易。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业关于与合肥市产业投资控股(集团)有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司与合肥市产业投资控股(集团)有限公司签署附条件生效股份认购合同的议案》;

  根据公司2020年非公开发行股票方案,公司拟向包括产投集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行股票。因此,公司拟与产投集团签署附条件生效的股份认购合同。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业关于与合肥市产业投资控股(集团)有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》;

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析,并制定了填补回报的具体措施。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事及高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于国风塑业未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》;

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《安徽国风塑业股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于提请股东大会批准合肥市产业投资控股(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》;

  本次非公开发行股票前,产投集团持有本公司20,509.94万股,占公司总股本的27.74%,为公司控股股东。

  根据本次非公开发行股票方案,公司本次非公开发行的股票数量为不超过221,834,919股,募集资金总额不超过90,000万元,产投集团拟认购金额不低于25,000万元,若发生本次发行的实际募集资金总额减少等情况,可能导致发行完成后产投集团持股比例超过30%,公司及产投集团将根据《上市公司收购管理办法》相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。

  鉴于产投集团承诺,若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%,其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的30%,按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,提请股东大会批准产投集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国风塑业关于提请股东大会批准合肥市产业投资控股(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

  由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易,汪丽雅、阮利为关联监事,需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会成员人数的50%,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司

  监事会

  2020年4月2日

  (下转B62版)

本版导读

2020-04-02

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