安徽国风塑业股份有限公司
关于2019年度计提资产减值准备的公告

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B61版)

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-011

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于2019年度计提资产减值准备的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司(下称“公司”)董事会六届三十四次会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》,拟对部分应收款项、存货、固定资产、在建工程等计提减值准备共计1,397.04万元,同时公司对子公司宁夏佳晶长期股权投资计提减值准备1,021.98万元。具体情况如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  基于谨慎性原则,为了更加真实、准确地反映公司资产状况,按照企业会计准则和公司相关会计政策,公司于2019年底对应收账款、固定资产、在建工程、存货及无形资产等进行全面清查。经对有关资产减值迹象进行分析和识别,依据减值测试结果,拟对部分应收款项、存货、固定资产、在建工程等计提减值准备共计1,397.04万元,同时公司对子公司宁夏佳晶长期股权投资计提减值准备1,021.98万元。

  该计提资产减值准备事项经公司董事会六届三十四次会议和监事会六届二十四次会议审议通过,独立董事对该事项发表独立意见,同意本次计提资产减值准备。该计提资产减值准备共计减少2019年度归属于上市公司股东的净利润674.48万元。根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定,该计提减值准备事项不需提交股东大会批准。

  二、计提减值的依据、数额和原因说明

  经对有关资产减值迹象进行分析和识别,依据减值测试结果,公司对部分应收款项、存货、固定资产、在建工程等计提减值准备共计1,397.04万元,同时公司对子公司宁夏佳晶长期股权投资计提减值准备1,021.98万元。具体如下:

  ■

  三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司2019年度公司对部分应收款项、存货、固定资产、在建工程等计提减值准备共计1,397.04万元,同时公司对子公司宁夏佳晶长期股权投资计提减值准备1,021.98万元。计提资产减值准备依据充分,公允的反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  四、本次计提资产减值准备对公司的影响

  公司本次计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备共计减少2019年度归属于上市公司股东的净利润674.48万元。

  五、监事会意见

  监事会认为:计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  六、独立董事意见

  独立董事认为:公司有关应收账款、存货和固定资产、在建工程等计提资产减值准备事项依据充分,履行了董事会批准程序,符合《企业会计准则》和公司制度的规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,有助于提供可靠、准确的会计信息,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益,同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1.国风塑业董事会六届三十四次会议决议;

  2.国风塑业监事会六届二十四次会议决议;

  3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-012

  安徽国风塑业股份有限公司

  2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定,安徽国风塑业股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)将2019年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1539号)核准,公司于2014年4月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)148,327,485.00股,发行价为3.42元/股,募集资金总额为人民币507,279,998.70元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币492,364,142.67元。

  该次募集资金到账时间为2014年4月16日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8671号验资报告。

  (二)本年度使用金额及年末余额

  截止2019年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币442,359,971.37元,其中:以前年度使用438,735,638.91元,本年度使用3,624,332.46元,均投入募集资金项目。

  截止2019年12月31日,本公司累计使用金额人民币442,359,971.37元,因注销募集资金专用账户转出金额人民币71,214,417.55万元,两者合计为513,574,388.92元,与初始募集资金净额人民币492,364,142.67元相差人民币21,210,246.25元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的等相关规定的要求制定并修订了《安徽国风塑业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2007年7月董事会三届十五次会议审议通过;本公司2017年度第一次临时股东大会第一次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对,认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。

  根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了中信银行股份有限公司合肥分行账号为7326010182600189041专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,均严格执行《管理制度》的有关规定。

  (二)募集资金三方监管协议情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月7日与中信银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  2019年12月31日,公司将存储在募集资金专用账户中的剩余募集资金及其利息全部转出,并已完成了相关募集资金专用账户的注销手续,公司与中信银行股份有限公司合肥分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的相关募集资金监管协议同时终止。

  (三)募集资金专户存储情况

  截止2019年12月31日,公司开设的募集资金专户信息如下:

  ■

  经公司董事会六届三十二次会议、监事会六届二十三次会议和2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司变更剩余募集资金用途为永久补充流动资金,用于公司日常经营。2019 年 12 月 31 日,公司将存储在募集资金专用账户中的剩余募集资金及其利息全部转出,并已完成了相关募集资金专用账户的注销手续。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2019年度募集资金实际使用情况对照表见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  本公司2019年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附2变更募集资金投资项目情况表。

  (二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  附件:1.募集资金使用情况对照表

  2.变更募集资金投资项目情况表

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  截止日期:2019年12月31日

  编制单位:安徽国风塑业股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  募集资金使用情况对照表(续)

  截止日期:2019年12月31日

  编制单位:安徽国风塑业股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  募集资金使用情况对照表(续)

  截止日期:2019年12月31日

  编制单位:安徽国风塑业股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表(续)

  截止日期:2019年12月31日

  编制单位:安徽国风塑业股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-014

  安徽国风塑业股份有限公司关于

  为拟续聘2020年度会计师事务所的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年3月31日召开公司董事会六届三十四次会议,审议通过了《关于续聘2020年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。该事项尚需提交2019年度股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  公司自2010年度起聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司年度审计机构,自2012年起聘请其为公司内部控制审计机构。在为公司提供年度审计和内控审计服务过程中,该会计师事务所及相关人员能够严格按照法律法规和职业道德,坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益,未发现该会计师事务所及相关人员存在明显有损职业道德和质量控制的做法。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,经公司董事会审计委员提议,公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所担任公司 2020 年度审计机构和内控审计机构,并提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定审计费用。

  二、拟续聘会计师事务所的基本情况

  1、基本信息

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  天职国际及下属分所为一体化经营,一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International,作为其在中国地区的唯一成员所。

  本公司审计业务主要由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所 (以下简称“安徽分所”)具体承办。安徽分所于2007年12月4日成立,负责人为张居忠。安徽分所注册地址为安徽省合肥市包河区马鞍山路130号万达广场6号写字楼21层。安徽分所成立以来一直从事证券服务业务。

  2、人员信息

  截止 2019 年 12 月 31 日天职国际从业人员超过 5,000 人,其中合伙人 55 人、注册会计师 1,208 人,从事过证券服务业务的注册会计师超过 700 人。

  3、业务信息

  天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元,其中审计业务收入12.37亿元,证券业务收入3.76亿元。2018年承接审计公司家数超过7,200家,其中承接上市公司年报审计139家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

  4、执业信息

  天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计项目合伙人及拟签字注册会计师张居忠,中国注册会计师,1996年起从事审计工作,从事证券服务业务超过20年,至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,同时在4家公司兼职,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师文冬梅,中国注册会计师,2008年起从事审计工作,从事证券服务业务超过11年,至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,同时在2家公司兼职,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师代敏,中国注册会计师,2013年起从事审计工作,从事证券服务业务超过6年,至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,具备相应专业胜任能力。

  根据天职国际质量控制政策和程序,周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年,负责复核多家上市公司,具备相应专业胜任能力。

  5、诚信记录

  (1)天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

  (2)项目合伙人及签字会计师张居忠、项目质量控制复核人周薇英、签字注册会计师文冬梅、签字注册会计师代敏最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  (3)天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份,天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1.董事会审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为天职国际会计师事务所在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构,并同意将该议案提交董事会审议。

  2.独立董事的事前认可情况和独立意见

  独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见:天职国际会计师事务所自担任公司年度财务报表审计和内部控制审计业务以来,提供了较为优质的服务。作为拥有证券资格的会计师事务所,天职国际会计师事务所能够严格按照法律法规和职业道德,规范开展审计工作,具有良好的执业水平,未发现该会计师事务所及相关人员存在有损职业道德和质量控制的做法。我们同意继续聘任天职国际会计师事务所担任公司2020 年度财务和内控审计机构,并将该事项提交董事会六届三十四次会议和 2019 年度股东大会审议。

  公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见:经核查,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)坚持独立审计准则,公平、公正地履行其审计职能,较好地履行了双方所规定的责任与义务。鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的职业操守和履职能力,能够胜任公司2020年报审计机构和内部控制审计机构,有利于保障提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益。我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年报审计和内部控制审计机构,并提交公司股东大会审议。

  3.公司董事会六届三十四次会议审议通过了《关于续聘2020年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意续聘天职国际会计师事务所为公司提供2020年度审计及内部控制的审计服务,并提请股东大会授权董事会根据实际情况协商确定审计费用。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

  四、报备文件

  1.国风塑业董事会六届三十四次会议决议;

  2.董事会审计委员会关于续聘2020年度会计师事务所的决议;

  3.独立董事签署的事前认可和独立意见;

  4.天职国际会计师事务所营业执业证照等有关资料。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-015

  安徽国风塑业股份有限公司关于

  为全资子公司芜湖国风塑胶科技

  有限公司提供担保的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司(下称“公司”)董事会六届三十四次会议审议通过了《关于为全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司提供担保的议案》,公司为全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司(下称“芜湖塑胶”)提供最高额3,000万元金融机构融资担保,期限2年。具体情况如下:

  一、 担保情况概述

  根据公司董事会六届二十二次会议决议,公司对全资子公司芜湖塑胶 提供最高额3,000万元金融机构融资担保,现已到期。根据芜湖塑胶项目建设和业务经营的资金需求情况,经公司董事会六届三十四次会议审议通过,公司继续为芜湖塑胶提供最高额3,000万元金融机构融资担保,期限2年。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定,该担保事项不需提交股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称:芜湖国风塑胶科技有限公司

  住 所:芜湖经济技术开发区银湖北路

  法定代表人姓名:门松涛

  注册资本:4,000万元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:汽车零部件的研发、生产和销售;家电注塑件、物流件及其他塑料制品的生产和销售,自营和代理各类商品或技术的进出口业务(国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外)。

  芜湖塑胶公司为我公司全资子公司。2019年12月31日,芜湖塑胶总资产16,740.89万元,净资产5,555.31万元。2019年,芜湖塑胶实现营业收入9,340.93万元,净利润237.31万元。

  三、 担保的主要内容

  担保金额:合计不超过3,000万元人民币

  期限:两年

  担保方式:根据芜湖塑胶金融机构融资需要,我公司为其提供连带责任保证担保,授权董事长、董事签署有关担保文件。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前,本公司实际发生对外担保余额为人民币3,500万元,均是我公司为下属全资子公司的银行融资担保,占经审计的2019会计年度合并会计报表净资产的2.12%。本公司全资子公司没有发生对外担保。

  五、备查文件

  国风塑业董事会六届三十四次会议决议;

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-017

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于与合肥市产业投资控股(集团)

  有限公司签署附条件生效股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  本次非公开发行股票对象合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下简称“产投集团”)为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,产投集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行尚需相关国有资产监督管理部门批准,公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,相关关联交易议案提请公司股东大会审议时,关联股东也将回避表决。

  一、关联交易概述

  (一)交易情况

  1、公司本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的30%,募集资金总额不超过90,000.00万元(含本数),其中公司控股股东产投集团认购金额不低于25,000.00万元(含本数),最终的认购数量将根据最终发行价格确定。

  2、2020年3月31日,公司与产投集团签订了《安徽国风塑业股份有限公司与合肥市产业投资控股(集团)有限公司之附条件生效股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”)。产投集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,该事项构成关联交易。

  3、公司于2020年3月31日召开了董事会六届三十四次会议,审议通过了上述议案。董事会审议相关议案时,关联董事黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红回避表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可,并发表了独立意见。

  4、本次发行尚需相关国有资产监管部门批准,公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准,相关关联交易议案提请公司股东大会审议时,关联股东也将回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方的基本信息

  ■

  (二)股权控制关系结构图

  ■

  (三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  产投集团成立于2015年4月,是合肥市产业投融资和创新推进的国有资本营运公司,以推进合肥产业升级为经营职能。自成立以来,产投集团发挥平台作用、立足产业发展、提升管理水平,基本形成了“以‘产业平台’为核心、‘创新平台’为引擎、‘开放平台’为载体、‘资本平台’为支撑”的发展局面,业务领域包括国有企事业单位改制改革、金融服务、制造加工、文教、固体废物处置、运输等板块。

  (四)最近一年一期简要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年度财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-9月财务数据未经审计。

  (五)关联方与公司的关联关系

  产投集团持有公司27.74%股份,为公司控股股东,根据深交所上市规则的有关规定,为公司的关联方。经查询,上述关联方不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等相关规定以询价方式确定。

  产投集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  若公司非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格,产投集团承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购,认购金额不低于25,000.00万元(含本数),认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购数量不足1股的部分按照1股计算。

  五、关联交易合同的主要内容

  公司与产投集团签订了《附条件生效股份认购合同》,合同的主要内容如下:

  (一)合同主体、签订时间

  发行人(甲方):国风塑业

  认购方(乙方):产投集团

  (二)认购价格

  依据相关法律规定,本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价(定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%)将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况确定。

  乙方不参与本次询价过程中的报价,但承诺接受其他发行对象申购询价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若甲方非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格,乙方承诺以发行底价作为认购价格参与本次认购,认购金额为不低于25,000.00万元(含本数),认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购数量不足1股的部分按照1股计算。

  (三)认购数量和金额

  甲方拟非公开发行股票数量不超过221,834,919股,即不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%,本次非公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元(含本数),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方拟以不低于人民币25,000.00万元(含本数)现金认购本次非公开发行股票,拟认购数量=拟出资额/本次非公开发行的发行价格。在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据相关规定对上述发行数量进行相应调整。

  (四)认购方式、支付方式

  由乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  乙方同意在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将本次非公开发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  (五)股份锁定安排

  乙方承诺,若本次非公开发行完成后,乙方持有的甲方股票未超过甲方已发行股票的30%,其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后,乙方持有的甲方股票超过甲方已发行股票的30%,按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,乙方将不对该等股票进行转让。

  乙方应按照相关规定和甲方的要求,就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后,前述股份由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述约定。

  (六)协议的生效

  本合同自双方签字并加盖公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之首日生效:

  1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

  2、本次发行的具体方案和相关事宜获得相关国资监管部门的批准;

  3、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  (七)违约责任

  1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本合同。

  2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  3、如因受法律法规的限制,或因甲方股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次非公开发行股票融资不能实施,不视作任何一方违约。

  4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行股票方案进行调整而导致《附条件生效股份认购合同》无法实际或全部履行,则不构成双方的违约事项,双方无需因此承担任何违约责任。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  (一)本次交易的目的

  本次非公开发行完成后,将有效提升公司薄膜综合技术水平,加快实现公司先进材料研发技术成果转化,进一步巩固公司在薄膜行业的领先地位;将提升公司自主研发能力,全面优化公司的产品结构,培育公司新的利润增长点;全面提升整体生产能力和制造水平,增强持续盈利能力和抗风险能力,改善公司财务状况,提高公司的竞争力和盈利能力,进而更好地回报广大投资者。

  公司控股股东产投集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票,表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心,这有助于公司战略决策的贯彻落实,有利于增强公司可持续发展能力,进一步提升公司市场竞争力,为股东创造更多的价值。

  (二)本次交易对公司的影响

  本次发行完成后,产投集团仍为公司的控股股东,合肥市国资委仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  公司原有的传统包装膜材料经过近几年的产品结构调整以及电容膜项目、预涂膜项目的逐步投产,已从不具备竞争优势、产能过剩的传统包装膜材料逐步向高端功能性膜材料升级。本次发行募集资金投资项目实施后,公司将进一步拓展电子级高性能膜材料领域,并逐步提高电子级膜材料的业务占比,实现原有薄膜产业的转型。公司在原有包装膜产业的基础上,以新材料产业为方向,进一步提升公司的综合竞争力,实现公司的转型升级。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年初至披露日,公司与产投集团未发生关联交易。

  八、独立董事的意见

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事姚禄仕、余经林、李良彬、许立新的事前认可;独立董事仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下:

  (一)关于公司2020年非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  经审阅,根据公司本次非公开发行股票方案,公司与产投集团签订了《附条件生效股份认购合同》,我们认为,该协议系在平等、协商基础上签订,符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情形,同意将上述议案提交董事会审议。

  (二)关于公司2020年非公开发行股票相关事项的独立意见

  1、经审阅,公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。控股股东产投集团作为发行对象之一,不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。我们认为,本次发行定价符合法律、法规、规范性文件的规定。

  2、经审阅,我们认为,公司与产投集团签订的附条件生效的股份认购合同之相关约定公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见,董事会会议在审议涉及关联交易的议案时,关联董事已按有关规定回避表决,我们认为,本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上,我们认为,本次非公开发行的对象产投集团系公司控股股东,本次非公开发行构成关联交易。该关联交易定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况。本次非公开发行有利于公司长期发展。我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议,本次非公开发行股票相关事项经相关国资监管部门、股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  九、备查文件目录

  1、公司董事会六届三十四次会议决议;

  2、公司监事会六届二十四次会议决议;

  3、公司与产投集团签署的《安徽国风塑业股份有限公司与合肥市产业投资控股(集团)有限公司之附条件生效股份认购合同》;

  4、公司独立董事关于公司2020年非公开发行股票相关事项的事前认可意见;

  5、公司独立董事关于公司2020年非公开发行股票相关事项的独立意见;

  6、公司2020年非公开发行股票预案。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020 年4月2日

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-018

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“国风塑业”或“公司”)董事会六届三十四次会议审议通过了有关公司2020年非公开发行股票事项的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将有关事项公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  (一)假设前提

  本测算基于下述假设前提:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设本次发行于2020年11月末完成,该时间仅为估计,最终以本次发行实际完成时间为准;

  3、本次发行预案公告前公司总股本为739,449,730股,本次发行股份数量为不超过221,834,919股(含本数)(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),假设本次最终发行股份数量为221,834,919股,发行完成后公司总股本为961,284,649股;

  4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限90,000.00万元,不考虑发行费用的影响;

  5、2018年度利润分配预案为以2018年年末总股本739,449,730股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),派发现金红利总额为7,394,497.30元,不送红股,不以资本公积金转增股本,并于2019年6月实施完毕。2019年度利润分配预案为以2019年年末总股本739,449,730股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),派发现金红利总额为11,091,745.95元,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  假设2019年利润分配方案经年度股东大会审议通过,并于2020年6月实施完毕;

  6、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响,且未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如财务费用、投资收益等)的影响。

  7、根据公司2019年审计报告,公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为8,392.69万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,101.33万元。假设公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较2019年度增加10%;(3)较2019年度减少10%。

  2020年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设前提,本次发行对公司2020年主要财务指标的预计影响对比如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但募集资金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次非公开发行的必要性和合理性

  关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析,请见本次发行预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资,用于高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”是在公司现有业务基础上,根据行业发展趋势和对市场需求的判断,经过详细论证确定的,是对现有业务的产能扩张、升级及拓展。

  上述项目实施后,将有利于公司整合内部资源,优化产业结构与布局,实现主营业务快速发展,增强公司的核心竞争力。同时,有助于公司在传统的以薄膜材料为主,木塑新材料、工程塑料为辅的产品多元化、支柱产品规模化格局上,拓展至电子级聚酰亚胺薄膜研发、制造、生产等领域,有助于公司进一步完善产品结构,丰富产品品种,全面提升公司的综合竞争力,促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后,公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

  (三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  国风塑业是国家高新技术企业,公司技术中心被认定为国家级企业技术中心,公司长期注重科技进步和技术开发,专注于高端薄膜材料的研发与生产二十余年。2016年,公司依托国家级企业技术中心组建了聚酰亚胺薄膜实验室,专职从事聚酰亚胺薄膜研发工作,先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。2019年,公司先行建设的两条聚酰亚胺薄膜生产线顺利试生产,成功实现了实验室技术的量化生产,并送多家客户试用。经公司不断优化产品各项指标、提升产品质量,目前产品已取得多家客户验证,这标志着公司已经具备聚酰亚胺薄膜相关制备工艺技术,并为聚酰亚胺薄膜规模化生产奠定基础,为聚酰亚胺薄膜生产在人力资源、技术资源、市场资源等方面积累了丰富的经验。

  人员储备方面,国风塑业有二十余年的双向拉伸薄膜生产历史,拥有一支实践经验丰富的管理团队、生产技术队伍和销售队伍,公司基础管理扎实,建立了一套新品开发的标准流程,对新品研发具有较强的驾驭能力。

  技术储备方面,聚酰亚胺薄膜采用双向拉伸工艺,并符合公司功能性膜研究发展方向,公司已具备完善的制造技术,并已在生产中成熟运用。同时,依托公司设立的国家级企业技术中心、与中国科学技术大学共同建立的功能高分子膜研发中心和高性能材料研发与应用中心实验室,公司拥有充足的技术储备。公司重视发展技术创新能力,注重对产品和工艺的研究和开发,鼓励对新技术、新工艺的引进和学习,已经形成了薄膜材料生产领域的多项自有技术和专利。目前公司拥有相关专利208项,其中发明专利60项,近3年来公司共研发省级新产品23项,省级高新技术产品5项,这些研发成果将对实施本项目起到有力的技术保障。

  市场储备方面,经过长期的市场耕耘,公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力,成为公司的核心优势之一,公司与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系,为公司的经营发展提供了良好的市场储备。

  本次募集资金投向“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大,公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备,以适应业务不断发展和转型升级的需求。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟采取如下措施,加快推进主业发展,加强内部管理,提升资产质量和运营效率,提高公司盈利能力,实现公司业务的转型升级与创新发展,以填补股东回报。具体措施如下:

  (一)不断推进管理创新、深化体制改革,增加企业经济效益

  公司高度重视管理水平的提升,不断完善公司制度建设,优化工艺流程,公司综合管控能力不断进步。未来,公司将持续推进管理创新,深化体制改革,合理优化产业结构与布局,科学完善各项关键制度建设,增强创新动力和风控能力,提升国际化经营水平,不断提升公司竞争力,提高公司成本控制能力和盈利水平。

  (二)加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益

  本次募集资金投资项目的实施,满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求,提高了公司研发能力,并不断巩固和提高公司的市场份额,对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。因此,本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目工程的建设,积极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期,争取各项目早日竣工并达到预期效益。

  (三)加强募集资金管理,规范募集资金使用

  公司将根据《安徽国风塑业股份有限公司募集资金使用管理制度》,对募集资金采用专户存储,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  为进一步健全和完善公司利润分配政策,公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,制定了《安徽国风塑业股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》,经董事会六届三十四次会议审议通过,并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺若公司未来实施股权激励计划,其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东产投集团作出如下承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-019

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”)自1998年11月19日在深圳证券交易所(简称“交易所”)上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求,持续完善公司法人治理结构,不断提高公司的规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请非公开发行A股股票,根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  截至本公告之日,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

  最近五年,公司收到了中国证券监督管理委员会安徽监管局监管关注函1次,深圳证券交易所监管函1次,具体情况如下:

  (一)中国证券监督管理委员会安徽监管局关于安徽国风塑业股份有限公司的监管关注函(皖证监函(2018)394号)

  1、主要内容

  (1)资产处置未及时披露。2017年3月,公司处置固定资产设备产生营业外收入549.53万元,但公司未按规定履行临时信息披露义务,不符合上市公司信息披露及时性要求.

  (2)内幕信息防控不完善。公司2016年非公开发行股票重大事项进程备忘录中没有相关人员签名确认,且有部分相关人员未签署保密承诺协议,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条、第十一条规定。

  (3)募集资金管理不规范。公司为使用募集资金购买理财产品专门设立了若干理财专用账户,但理财专用账户中混有少量自有资金,不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条规定。

  (4)存在个别费用跨期。如公司于2016年发生的仓库管理费1.33万元、环境维护费1.24万元、办公费1.37万元等,公司在2017年才入账,不符合《企业会计准则一一基本准则》第十九条规定。

  对于上述问题,请你公司予以高度重视,釆取切实有效措施,杜绝类似问题再次发生。我局将对你公司上述事项保持持续关注,并视情况釆取进一步的监管措施。同时,请你公司加强相关法律法规学习,进一步提高规范运作意识和能力。

  2、公司回复说明及整改情况

  (1)资产处置未及时披露问题

  经查,公司于2013年1月召开董事会五届九次会议,决定通过公开挂牌方式对外转让年产1.5万吨BOPP薄膜生产线设备,并发布有关资产转让的公告。该生产线2次挂牌流标后,于2016年9月与保加利亚ALDO LC LIMITED LTD.公司签订设备购买协议,并于2017年3月完成设备交付和账务处理。公司在2017年第一季度报告中对此进行了披露,但未就设备转让结果及时履行信息披露义务。

  针对上述事项,公司董事会高度重视,组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训,认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等内控制度,加强信息披露管理工作,提高公司信息披露工作水平和规范意识,保证信息披露及时、准确和完整。

  (2)内幕信息防控不完善问题

  经查,公司遵循科学、规范、透明的基本原则,结合实际情况制定了内幕信息及知情人登记管理制度和外部信息报送和使用管理制度等,加强公司内部信息及知情人的管理,严格规范内幕信息保密、报送和使用管理行为。对经营数据、财务报告、非公开发行股票、重大事项等内部信息的对外报送实行有效的控制,建立内幕信息知情人登记台账、编制重大事项进程备忘录,要求内幕信息知情人签署保密承诺等。在内幕信息防控工作中,存在如内幕信息知情人未签名确认、内幕信息知情人保密承诺缺失等问题。

  针对上述事项,公司董事会高度重视,组织相关部门和人员加强学习公司内幕信息及知情人登记管理制度和外部信息报送和使用管理制度等,重新编制内幕信息及知情人登记、重大事项进程备忘录格式,并在实际执行过程中,加强对内幕信息知情人保密承诺、内幕信息知情人登记和重大事项进程备忘录中签字确认的监督检查,完善内幕信息知情人登记程序和内幕信息防控。

  (3)募集资金管理不规范问题

  经查,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》,制定了募集资金使用管理制度,与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。因财务人员操作不规范,在资金账户处理中出现少量自有资金混入募集资金专用账户的情况。

  针对上述事项,公司董事会高度重视,组织财务部门和相关人员学习募集资金使用管理制度,强调募集资金专户存储、审批流程以及账务处理规范要求。下一步,公司将提高对募集资金存放、使用和管理检查的频次,及时纠正可能出现的不规范行为,保证募集资金存放、使用和管理安全、规范,防止上述不规范行为的再次发生。

  (4)存在个别费用跨期问题

  经查,存在的费用跨期分别为储运部于年初集中办理上年度7-12月叉车维修费、办公室于年初集中办理上年度7-12月办公耗材和蚊虫防控费用。此问题是相关部门未能按公司财务制度要求及时报账所致。

  针对此问题,公司管理层高度重视,立即组织财务部门针对费用报销、入账等业务修订《财务报销管理制度》、制定《财务监督管理制度》等,进一步规范费用报销和入账的有关程序,并就有关制度规定要求通过月度会、例会以及下发通知、通报等形式进行宣贯,保证制度落实执行到位。

  安徽证监局本次对公司现场检查,全面有效的促进公司查缺补漏,推动公司进一步提高规范运作水平。公司将以本次整改为契机,持续提高信息披露工作人员的业务水平和规范意识,认真落实整改措施,不断组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习,提升信息披露质量,强化内部控制,杜绝上述问题的再次发生,保证公司长期、健康、稳定发展,切实维护投资者的合法权益,提高上市公司质量。

  (二)深圳证券交易所关于对安徽国风塑业股份有限公司的监管函(公司部监管函〔2019〕第37号)

  1、主要内容

  经查明,你公司控股子公司宁夏佳晶科技有限公司(以下简称“宁夏佳晶”)与宁夏安凌电控科技有限公司于2018年10月20日签订《债权债务结算协议》,双方就2014年9月3日签订的3,000万元借款合同及相应的债务利息达成协议,宁夏安凌电控科技有限公司同意豁免宁夏佳晶债务利息871.35万元、剩余债务本金2,459.50万元。

  对于上述对你公司2018年经营成果产生重大影响的事项,你公司未及时进行披露,违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第9.2条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

  2、公司整改情况

  针对上述事项,公司董事会高度重视,组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训,认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等内部控制度,加强信息披露管理工作,提高公司信息披露工作水平和规范意识,保证信息披露及时、准确和完整。

  除上述情形外,最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-020

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于提请股东大会批准合肥市产业投资控股(集团)有限公司免于以要约方式

  增持公司股份的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开董事会六届三十四次会议审议通过了《关于提请股东大会批准合肥市产业投资控股(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》,本次交易事项涉及关联交易,关联董事已回避表决。具体内容如下:

  本次非公开发行股票前,合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下简称“产投集团”)持有20,509.94万股,占公司总股本的27.74%,为公司控股股东。

  根据本次非公开发行股票方案,公司本次非公开发行的股票数量为不超过221,834,919股,募集资金总额不超过90,000万元(含本数),产投集团拟认购金额不低于25,000万元(含本数),若发生本次发行的实际募集资金总额减少等情况,可能导致发行完成后产投集团持股比例超过30%,公司及产投集团将根据《上市公司收购管理办法》相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。

  鉴于产投集团承诺,若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%,其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后,产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的30%,按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,董事会提请股东大会批准产投集团免于以要约收购方式增持公司股份,关联股东将在股东大会上回避表决。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  

  股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2020-021

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届三十四次会议审议通过了有关公司2020年非公开发行股票事项的相关议案。根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,鉴于公司前次募集资金到账时间为2014年4月16日,至今已超过5个会计年度,且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  特此公告

  安徽国风塑业股份有限公司

  董事会

  2020年4月2日

本版导读

2020-04-02

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