芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司公告(系列)

2020-04-02 来源: 作者:

  (上接B50版)

  本次担保额度为24亿元人民币或其他等值货币,占公司最近一期经审计净资产的32.90%。截至公告披露日,包括本次担保在内,公司对外担保总额度为305,040万元人民币(含本次担保额度24亿元),占公司最近一期经审计净资产的比例为41.82%。其中:公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0万元。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间,公司实际签署正在履行的累计担保金额(含公司与子公司相互之间)为人民币56,117.61万元。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议;

  2、公司第五届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-020

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限

  公司前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的基本情况

  1、2015年非公开发行股份募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2941号)核准,本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业(有限合伙)、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管(顺荣三七第1期员工持股计划)非公开发行股份共计165,289,251股,募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元,扣除股票发行费用人民币37,738,468.22元,公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78元。该募集资金已于2015年12月30日全部到账,业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。

  截至2016年12月31日,公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天的三七互娱(上海)科技有限公司 40%股权转让款2,800,000,000.00元(其中37,738,468.22元通过自有资金支付),累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78万元,募集资金账户无结余并已经销户。

  2、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]579号)核准,公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)17,866,869股,募集资金总额为人民币455,962,496.88元,扣除股票发行费用人民币31,313,316.06元,考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后,公司实际募集资金净额为人民币426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元,扣除财务顾问费用 27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元,已由广发证券股份有限公司于2017年6 月30日汇入本公司本次募集资金专户内,业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健 [2017]3-64号验资报告验证。

  截至2017年12月31日,公司累计直接投入项目运用的募集资金428,961,816.06元,累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元,账户余款27,829.26元转入公司一般户,剩余募集资金账户余额(利息)0.00元,与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理制度的建立

  为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》。

  (二)募集资金管理制度的执行

  根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度。

  1、2015年非公开发行股份募集资金

  公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求,将募集资金存放于募集资金专用银行账户,并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金

  公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求,将募集资金存放于募集资金专用银行账户,并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。

  三、前次募集资金的实际使用情况说明

  (一)募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

  1、2015年非公开发行股份募集资金使用情况

  公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱(上海)科技有限公司(以下简称“上海三七互娱”)40%股权,详见本报告附表1。

  2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

  公司2017年6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司(以下简称“墨鹍科技”)68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司(以下简称“智铭网络”)49%股权,详见本报告附表1。

  (二)前次募集资金实际投资项目的变更情况

  不存在实际投资项目变更情况。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

  (五)募集资金永久性补充流动资金情况

  不存在永久性补充流动资金情况。

  (六)募集资金项目先期投入及置换情况

  1、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。

  2、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下:

  2017年7月18日,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕3-464号),公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,446.60万元。

  (七)尚未使用募集资金情况

  截至2019年12月31日,尚未使用的募集资金0.00元。

  (八)前次募集资金投资项目实现效益情况

  1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

  2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法:

  按三七互娱(上海)科技有限公司扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润来计算。

  按上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润来计算。

  (九)前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  附表:1.前次募集资金使用情况对照表

  2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  附表1

  前次募集资金使用情况对照表

  1、2015年非公开发行股份募集资金

  货币单位:人民币万元

  ■

  2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

  货币单位:人民币万元

  ■

  2017年发行股份购买资产配套募集资金,支付收购墨鹍科技 68.43%股权现金对价333,462,500.00元,支付收购智铭网络49%股权现金对价89,180,000.00元。

  附表2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  1、2015年非公开发行股份募集资金

  货币单位:人民币万元

  ■

  (1)交易对方李卫伟、曾开天承诺:上海三七互娱2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润数不低于 50,000.00 万元、60,000.00 万元、72,000.00 万元。前述净利润是指上海三七互娱合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润。

  (2)承诺效益系三七互娱(上海)科技有限公司扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润的40%。

  2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

  货币单位:人民币万元

  ■

  (1)墨鹍科技原股东杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心(有限合伙)承诺,墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

  智铭网络原股东胡宇航承诺,智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

  (2)承诺效益系收购墨鹍科技 68.43%股权和收购智铭网络49%股权,原股东承诺的2016年度、2017年度及2018年度归属收购部分股权效益。

  (3)墨鹍科技未达业绩承诺,按照协议的约定墨鹍科技原股东分别于2017年度、2018年度支付公司业绩补偿40,136.50万元、45,385.95万元。2019年2月28日,公司之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司将墨鹍科技100%股份以以 11,000 万元的价格出售给朝夕光年公司。

  考虑业绩补偿及股权转让价(68.43%股份),公司以95,275万元收购墨鹍科技68.43%的股份,累计获取所得93,049.75万元,损失2,225.25万元。

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-021

  芜湖三七互娱网络科技集团股份

  有限公司关于非公开发行股票摊薄

  即期回报对公司主要财务指标的

  影响及公司采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  以下关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“三七互娱”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“三七互娱”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)于2020年4月1日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)假设条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司本次非公开发行于2020年10月末实施完成,该等时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、在预测公司期末总股本时,以预案公告日的总股本2,112,251,697股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化;

  4、假设本次非公开发行股票的发行数量为105,612,584股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将进行相应调整;

  5、假设本次非公开发行募集资金总额为450,000.00万元,不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  6、2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为211,477.01万元和208,912.98万元,根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度同比增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  7、除考虑2019年度分红外,不考虑预案公告日至2020年末可能存在的回购、股份支付等情形对净资产的影响,该假设仅用于预测,实际情况以公司公告为准;

  8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  9、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司其他经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  注:基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至募投项目建成及产生效益需要一定周期,在募投项目产生效益之前,股东回报将仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本及净资产增加,本次非公开发行后将可能导致公司即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)移动游戏流量格局改变,强研发实力厂商话语权增强

  随着移动游戏行业逐步成熟、游戏分发新渠道不断涌现,移动游戏行业流量格局将发生变化,而拥有精品内容及强研发实力的厂商也将迎来新的机遇。

  (1)移动游戏行业从人口红利阶段向内容红利阶段转变

  伴随着人口红利逐渐消失和玩家对内容质量需求的提升,手游目前已经逐渐由过去的人口红利期过渡到内容红利期。这一阶段,玩家本身对游戏的喜好和需求逐步明确,玩家对优质手游的需求快速提升,但优质手游的供给短时间内无法匹配需求的增长,故优质手游更容易实现流量汇聚。

  同时,人口红利消失导致获客成本增长,游戏企业需要通过提升游戏品质来扩大用户基数及付费意愿,最终实现产品投资回报率的提升。

  (2)社交媒体、游戏媒体、直播平台等新互联网流量平台已成为重要的游戏资讯分发渠道

  手游的传统分发渠道为苹果商店、应用宝、硬核联盟等官方应用商店,但随着抖音、今日头条、虎牙直播、斗鱼等新互联网流量平台崛起,社交媒体、游戏媒体、直播平台正逐渐成为游戏分发渠道的重要组成部分。在分发渠道增加的态势下,各游戏厂商获得了更多触达终端用户的机会,而拥有精品内容及强研发实力的手游厂商也更有机会将渠道流量转化为自身用户。

  (二)数据驱动的精细化运营已成行业趋势

  精细化运营将提升用户游戏体验,增加客户粘性,提升游戏运营商竞争力。随着手游行业增速放缓、市场产品同质化严重,竞争激烈程度加剧,粗放的运营方式已成历史,数据驱动的精细化运营逐渐成为企业焦点。精细化运营能有效提高游戏产品的转化率、留存率、ARPU和生命周期总价值,增加客户粘性,提高用户价值。但与此同时,精细化运营也对游戏运营商提出了更高的要求。精细化运营需要企业拥有数据挖掘及分析能力,通过分析玩家行为,不断优化游戏机制、场景、故事情节、物品、交互界面等方面,适时调整策略和创意,以打磨极致用户游戏体验。

  (三)技术进步推动云平台发展,或将改变现有文创产品表现形式及使用体验

  随着云计算技术及网络传输等技术的持续发展,云平台的应用日渐更新,“云平台+文创”将为用户带来新的体验。以云游戏为例,云游戏是一种以云计算技术为基础的在线游戏方式。游戏中的所有计算(包括画面渲染、数据同步、交互逻辑等)全部在云端服务器进行,并通过互联网接受玩家的输入指令,同时将处理完成后的最终画面结果显示在玩家的前端设备上。在云游戏场景下,用户的游戏设备只需要具备基本的视频解压能力和联网功能即可,而无需任何高端的处理器或显卡。随着各厂商不断丰富云游戏平台的内容资源,将使游戏玩家彻底摆脱硬件、平台的限制,而云游戏平台也有望成为新的内容分发平台。

  (1)云游戏相关技术逐步成熟

  云游戏的运行过程主要涉及两方面:一方面是云端服务器对游戏场景的渲染,另一方面是云端服务器及本地终端设备间的数据传输。基于GPU服务器、虚拟化技术和音视频技术的发展,前者已逐步得到改善;而后者的时延问题则需要通过边缘计算和网络传输技术解决。随着边缘计算、固定宽带网速的提升以及5G网络的发展,部分厂商已开始云游戏领域布局。

  (2)现有游戏体验或将被改变

  内容研发领域中,摆脱终端硬件设备束缚将使游戏内容研发商更专注于游戏内容的提升。对供应端而言,随着端游技术在手游延伸,手游“精品化”趋势明显,对手机硬件的要求越来越高,如2019年发布的手游《帕斯卡契约》就对手机硬件提出极高的要求。但目前游戏内容研发商为扩大玩家基数,需针对不同档次的游戏终端进行平衡和妥协,部分创新的研发和运营思路难以实现,而云游戏大规模商用将降低终端硬件设备性能对游戏内容研发商的束缚。同时,云游戏无需考虑终端设备匹配的特性也将降低游戏研发成本、缩短游戏研发周期。对需求端而言,硬件设备门槛降低后,玩家将面对更多精品游戏的选择,对游戏内容质量的要求会进一步提高。所以在云游戏时代,为获得玩家青睐,游戏厂商需要具备精品游戏内容研发实力。

  分发渠道领域中,拥有优质游戏内容及运营能力的云游戏平台更有机会获得优质的流量资源。云游戏时代,游戏不再需要下载至本地,高品质游戏可在浏览器或轻量化APP进行,“即点即玩”成为可能。该特性有别于目前应用商店下载的模式,云游戏平台具有成为重要分发渠道的前景。

  (四)通过多年文娱产业积累,三七互娱已初步搭建文娱业务矩阵

  (1)游戏领域:“研运一体”模式充分融合产品研发和运营优势,辅以扎实的IP商业化能力,持续打造精品,不断巩固和拓宽流量入口

  ① 通过“多栖”产品研发能力持续构建“精品化”、“多元化”产品矩阵

  三七互娱曾先后研发了《大天使之剑》、《永恒纪元》、《大天使之剑H5》、腾讯版《传奇霸业手游》等多款月流水破亿的游戏,覆盖页游、手游、H5 游戏领域。公司通过多年技术积累,已拥有自研3D手游引擎、用户大数据分析等强大技术实力,不断构建“精品化”、“多元化”产品矩阵。

  在自研能力上,公司聚焦于核心技术研发、大数据运用及团队建设。公司自主研发了一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和框架,能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏;公司通过自研大数据系统分析游戏数据,并将分析结果运用于新产品设计、老产品迭代调优以及工作流改善,强化公司在产品开发方面的洞察力和流程优化能力,进而提升产品体验;同时,公司通过“三七游戏2.0”战略,将对产品的关注升级为对人才发展的关注。公司注重人员多样性,鼓励内部人才创新,施行完善的青训体系,并提高高级研发人员比例,以打造“多元化”的研发团队。

  ② 通过数据驱动的精细化推广运营模式,使产品精准触达用户并最大化用户价值

  公司自主研发智能化投放平台“量子”以及智能化运营分析平台“天机”,实现数据驱动的精细化运营模式。其中,智能化投放平台“量子”可对接所有主流广告渠道,实现快速投放和自动化投放,并通过大数据分析以及AI算法提升推广效率以及效果;智能化运营分析平台“天机”作为经营决策系统,可实现游戏数据的统计、分析以及预测。该系统通过数据分析模型对游戏生命周期进行精准预测,并根据用户数据采取差异化的活动策划,使客服可以专注于更高价值的用户服务,进一步挖掘用户价值。

  ③ 采用基于大数据体系的“研运一体”模式,实现产业链纵深协同发展

  公司通过“研运一体”模式充分融合产品研发端及运营端优势,持续协同纵深发展产业链上下游业务。一方面,成功的自研精品游戏能够为运营业务带来流量,提升运营业务的市占率,提高公司的品牌知名度和影响力,进而为发行运营团队吸引更多外部精品游戏,增加公司发行业务的产品储备数量;另一方面,运营团队利用市场洞察力、推广营销经验,指导研发部门的新产品开发及后续产品迭代节奏,提升产品成功率,延长产品生命周期。此外,公司持续整合、完善研发端和运营端大数据体系,加强研发、运营间联动,进一步增强上下游业务协同效应。

  ④ 擅于结合自身优势挖掘优质IP资源,充分释放IP势能

  依托于游戏研发、运营及文创产业运营的能力和经验,公司以优质IP助力游戏主业发展,充分释放IP势能。公司利用优质IP天然流量入口,结合自身研发及运营优势,匹配目标游戏用户特点,对贴合度较高的IP进行开发。

  (2)文创领域:依托公司文创全产业链布局及运营能力,实施明星IP全板块综合化运营战略,为用户提供全方位、多品类文化综合体验

  公司以优质内容为战略方向,通过文创全产业链运营能力持续扩大文创版图,进一步提升流量覆盖范围,并反哺游戏业务。目前,公司已深度布局影视、动漫、音乐、VR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交文娱等领域,持续覆盖各年龄段和细分用户群体。

  公司基于其多年文创行业经验,精准布局优质内容。公司从优质产品输出实力、优秀团队或人才储备、后期增长爆发空间等多个维度,对行业进行剖析。目前,公司产业布局包括游戏公司SNK、艺人经纪公司原际画、动漫公司艺画开天等一系列业内知名公司,板块协同存在巨大发展潜力,文创全产业链战略布局初见成效。未来,公司将逐步推进板块明星IP全板块综合化运营战略,即深挖各板块爆款IP,将其打造成综合化文创产品,为用户提供全方位、多品类文化综合体验。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将投向网络游戏开发及运营建设项目、5G云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。本次募集资金主要投向公司主业,有利于公司实现业务的进一步拓展,巩固和发展公司在行业的领先地位,符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施,公司能够扩大业务规模、提升市场占有率,从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备,公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下:

  1、人员储备情况

  经过多年发展,公司培育了优秀的专业人才队伍,并在网络游戏的研发、运营、管理等方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制,聚集了业内优秀的技术人才,建立了可持续创新的管理团队,为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2、技术储备情况

  公司凭借数年来各类网络游戏的开发和运营工作,已经拥有了全面的自主研发能力,在游戏研发技术、研发团队、游戏研发管理等方面具有相当程度的竞争优势。公司拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架,能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏。公司正在研发的引擎2.0在物品和任务精细化渲染、场景和地貌的展现上将有进一步提升,光影表现更为逼真,支持全3D的地图场景管理技术,将大幅提升游戏的真实性。同时,公司自主研发了“雅典娜”、“波塞冬”和“阿瑞斯”三大数据分析系统,能够对用户行为轨迹进行数据以及游戏运行数据建立多样化的标签,从而实现精准分析,将产品模型数据化,从而得到完整的用户画像,从而构建精细的数字化运营,为游戏平衡性和玩法迭代提供数据依据。

  3、市场储备情况

  通过多年积累,公司已沉淀大量对公司品牌及产品认可度高、消费意愿强的玩家,为未来新游戏顺利运营提供重要保障。得益于公司对于玩家需求的深刻理解、精品游戏的制作能力及精细化运营能力,公司已经成功打造了多款热门的网络游戏,如《大天使之剑》、《传奇霸业》、《永恒纪元》等,并成功积累了庞大的玩家规模。据统计,2019年,公司游戏最高月活跃用户数量超过4,000万人。这些玩家对于公司的品牌以及公司开发的游戏认可程度较高,是公司新游戏最重要的潜在用户群体之一。因此,公司所积累的庞大的用户群体是未来新游戏顺利运营的重要保障。

  五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  本次非公开发行后,发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施,增强公司盈利能力及可持续发展能力,以弥补即期回报的摊薄影响,具体措施如下:

  (一)提高运营效率,提升公司业绩

  公司将继续专注于现有主营业务,致力于巩固和提升在网络游戏及文创产业领域的核心竞争优势,进一步扩大经营规模、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的提升,为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制,提升企业管理和运营效率;推进全面预算管理,优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证,确信投资项目具有较好的盈利能力,能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司结合国家法规与实际情况,制定和完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  本次非公开发行股票募集资金是机遇国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后,公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作,力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

  (三)完善公司利润分配

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情况,制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后,公司将依据相关法律法规规定,严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。

  (四)完善公司治理

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司全体董事及高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺公司拟公布的股权激励(如有)行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  8、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  9、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “1、在作为公司实际控制人期间,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任;

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-022

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限

  公司董事、高级管理人员、控股股东

  及实际控制人关于非公开发行股票

  摊薄即期回报采取填补措施的

  承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,为保障中小投资者利益,芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三七互娱”)的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为使公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  一、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司全体董事及高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺公司拟公布的股权激励(如有)行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  8、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  9、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “1、在作为公司实际控制人期间,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任;

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-024

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限

  公司关于最近五年被证券监管部门和

  交易所处罚或采取监管措施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证监会申报非公开发行股票事项,根据相关要求,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  1、2015年5月11日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2014 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】第95号),就公司2014年度报告中存披露的关于公司当年通过重大资产重组方式收购三七互娱(上海)科技有限公司股权前后三七互娱(上海)科技有限公司的综合毛利变化情况、上市公司的应收账款、预付款项、库存商品、销售费用等事宜进行了问询。

  2、2015年7月10日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2015】第205号),提出2015年6月29日,公司披露了股票交易异常波动公告。同日,公司披露以自有资金6,000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司。深圳证券交易所调查发现,公司所在地以及其他地区账户中有部分投资者交易量较大并对此高度关注,要求对此次增资行为的信息保密工作及公司董事、监事、高级管理人员及主要股东、实际控制人与上述大额交易投资者之间是否存在关联关系作出说明。

  3、2015年11月4日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2015】第143号),就公司已经发生的2015年度日常关联交易没有及时履行信息披露义务,直至2015年10月29日才补充披露2015年度日常关联交易预计公告事项进行监管函告。上述事项公司已于2015年10月29日履行了信披义务。

  4、2015年11月20日,深圳证券交易所公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第594号),就公司 2015 年度利润分配预案的预披露事宜予以关注,要求公司补充说明该分配方案的理由、合理性、是否与公司业绩匹配、决策过程以及信息披露的及时性,并说明公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施与该方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。

  5、2015年11月24日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第604号),要求公司补充披露合作投资方北京中文创投股权投资基金管理中心(有限合伙)是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联交易、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份,披露该投资基金的会计核算方式,以及合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易等事项。

  6、公司于2016年1月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板关注函【2015】第 604 号),关于公司披露了2015年度利润分配预案的预披露公告,需公司对是否泄密和内幕知情人情况情况进行核查。

  7、2016年2月4日,深圳证券交易所下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第73号),就公司对外投资上海墨鹍相关事宜进行问询。

  8、2016年8月10日,深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第 75 号),对公司推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询。

  9、2016年9月22日,安徽监管局下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》(中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书【2016】9 号),因公司收到退税补贴 3,181.56 万元以及 2015 年购买理财产品合计 3.2 亿元(占 2014 年度经审计净资产 11.40%)未履行临时公告义务事宜,决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

  2016年9月29日,公司公告《关于收到安徽证监局行政监管措施决定书的公告》,公司已按照安徽监管局的要求,认真整改,组织和督促董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规的学习,进一步提高了信息披露质量,保证信息披露的内容真实、准确、完整,及时履行信息披露义务,并强化了内部控制体系建设。

  10、公司于2016年10月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2016】第 183 号),由于公司收到的政府补助单笔金额均达到信息披露标准,但公司未及时履行信息披露义务,仅在2015年年度报告中进行披露。

  公司收到函件后,董事会高度重视,敦促相关负责人加强对业务规则的学习,要求上市公司主要股东、董事、高级管理人员、监事和主要业务人员加强对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定的学习,充分认识信息披露的重要性和严肃性;同时加强对监管案例的学习,提高警示性。

  11、公司于2017年10月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第549号),公司因筹划发行可转换债事项申请公司股票自当日开市起停牌,需公司对本次筹划发行可转换债的保密情况等进行说明。

  12、公司于2017年11月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于约见芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司有关人员谈话的函》(中小板约见函【2017】第〈 16 〉号),公司完成发行股份及支付现金购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权的过户和股份上市工作,因公司称拟调整墨鹍科技的股权安排,需公司就该事项与交易所进行谈话。

  13、公司于2018年4月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 342 号),主要涉及实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东披露的减持计划的事宜,需公司作出相关说明。

  14、公司于2018年5月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 308 号),主要涉及对应收账款、营业收入等情况进行说明。

  15、公司于2018年7月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 586 号),主要涉及公司拟将全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权转让给公司当时的实际控制人之一的吴绪顺的交易对价等情况的说明。

  16、公司于2018年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 652 号),主要涉及公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权,参考资产评估值89,876万元为基础,在前次挂牌价90,000万元基础上进行了折价,按前次挂牌价的91%作价进行出售,即本次挂牌底价为人民币81,900万元,需要公司对转让原因、挂牌价调整的原因及合理性、对公司2018年经营业绩影响等情况进行说明。

  17、公司于2019年3月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 196 号),主要涉及公司将全资子公司上海墨鹍数码科技有限公司出售给字节跳动有限公司,需要公司对出售事项、主要交易条款、会计处理、业绩补偿安排等情况进行说明。

  18、公司于2019年6月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 336 号),主要涉及对营业收入、毛利率、应收账款、商誉、期间费用等情况进行说明。

  公司董事会对上述关注函、问询函、监管函等所关注、问询、监管的事项高度重视,进行了认真的核实和分析,对上述问询函、关注函、监管函所提到的问题均按照要求向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复、对外披露。

  公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展。今后公司将继续在监管部门指导下,坚持依法合规经营,规范公司经营行为,进一步健全和完善公司内部控制机制。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

  

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2020-025

  芜湖三七互娱网络科技集团股份

  有限公司关于举行2019年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2020年4月9日(星期四)下午15:30一17:30举行2019年年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理李卫伟先生、董事兼副总经理杨军先生、独立董事陈建林先生、财务总监兼董事会秘书叶威先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月一日

本版导读

2020-04-02

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